АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А36-10021/2020

г. Калуга

02» декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  02 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего

от ответчика ФИО4

представителя ФИО5 по доверенности от 07.10.2024;

представителя ФИО6 по доверенности от 06.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» ФИО7 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А36-10021/2020,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» (далее - должник, 399853, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2019 к трудовому договору с главным бухгалтером от 09.01.2018, заключенного между должником и ФИО4 (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурную массу должника денежные средства в размере 1 231 933 руб. 75 коп. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 (судья Крылов А.Г.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 (судьи Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Воскобойников М.С.), в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО7 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области. В жалобе заявитель указывает на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника были признаки несостоятельности (банкротства), а также на момент заключения дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2019 к трудовому договору от 09.01.2018 у должника уже имелась задолженность перед самой ФИО4 по выплате заработной платы за период с августа по сентябрь 2019 года, которая продолжала накапливаться до сентября 2020 года, а в дальнейшем по август 2021 года (с периодическими выплатами), что подтверждается судебным приказом от 11.09.2020, выданным Мировым судьей судебного участка № 8 Западного округа города Белгорода о взыскании с ООО «Русские протеины Липецк» в пользу ФИО4 задолженности по заработной плате за период с августа 2019 года по январь 2020 года, а также оборотно-сальдовой ведомостью по счету 70 в отношении ФИО4 Также конкурсный управляющий ссылается на аффилированность ФИО4 по отношению к должнику, у которого работала в должности главного бухгалтера. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что не имелось оснований для увеличения должностного оклада путем перевода работника на полный рабочий день в условиях фактический неплатежеспособности должника и прекращения осуществления им хозяйственной деятельности, размер заработной платы ФИО4 завышен.

Ответчик в отзыве от 18.11.2024 и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы,.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителей конкурсного управляющего и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2020 заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русские протеины Липецк» принято к производству и определением от 25.06.2021 (резолютивная часть оглашена 16.06.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7, установлены требования ЗАО «Русские протеины» в сумме 194 487 363 руб. 70 коп.

Решением от 05.08.2022 (резолютивная часть оглашена 24.05.2022) ООО «Русские протеины Липецк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением от 02.12.2022 (резолютивная часть оглашена 15.11.2022) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

Так, конкурсным управляющим должника ФИО7 в ходе осуществления своих полномочий выявлено, что между ООО «Русские протеины Липецк» (работодатель) и ФИО4 (работник) заключен трудовой договор от 09.01.2018, по условиям которого работник принимается на должность главного бухгалтера с должностным окладом в размере 115 000 руб. ежемесячно. Оплата труда работника производится пропорционально отработанному времени, что отражается в табеле его учета. Работа у работодателя является для работника работой по совместительству. Работа осуществляется дистанционно вне места нахождения работодателя, вне стационарного рабочего места. Работнику устанавливается неполное рабочее время: пятидневная 20 часовая рабочая неделя с двумя выходными днями (суббота, воскресенье). 

В соответствии с приказом генерального директора ООО «Русские протеины Липецк» ФИО8 № 1 от 09.01.2018 ФИО4 была принята в организацию (дирекция) на должность главного бухгалтера (по совместительству, на условиях сокращенной рабочей недели) с окладом в размере 57 500 руб.

Впоследствии между сторонами трудового договора от 09.01.2018 заключено дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2019, согласно п. 2 которого стороны изложили п. 1.1 трудового договора в новой редакции: «Работник принимается к работодателю в ООО «Русские протеины» в дирекцию на должность главного бухгалтера с должностным окладом 115 000 руб.».

В пункте 1.5 договора слова «Работа у работодателя является для работника работой по совместительству» заменены на слова «Работа у работодателя является для работника основной работой» (п. 3). 

Абз. 1 п. 3.1. также изложен в новой редакции «Работнику устанавливается неполное рабочее время: пятидневная 40 часовая рабочая неделя с двумя выходными днями (суббота, воскресенье). Ежедневный режим рабочего времени и отдыха Работник определяет самостоятельно) (п. 4). 

Абз. 4, 5 п. 3.3 договора исключены (п. 5).

Таким образом, с 01.10.2019 для ФИО4 основным местом работы в должности главного бухгалтера стало ООО «Русские протеины Липецк» с окладом в размере 115 000 руб., с продолжением дистанционного характера работы.

Приказом исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО7 № 4 от 27.05.2022 ФИО4 уволена с должности главного бухгалтера общества по основаниям, предусмотренным п. 5 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

В период с 2017 года по май 2022 года ФИО4 за счет средств должника в качестве заработной платы выплачено 4 610 163 руб. 24 коп., в том числе 1 231 933 руб. 75 коп. с учетом заключения дополнительного соглашения к трудовому договору от 01.10.2019.

Кроме того, задолженность по выплате заработной платы перед ФИО4 в размере 275 584 руб. 27 коп. включена во вторую очередь реестра требований должника, включающая в себя требования лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате трудовых пособий.

Ссылаясь на то, что вышеуказанное дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2019 к трудовому договору от 09.01.2018 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как совершено в период подозрительности, в условиях неплатежеспособности должника, безвозмездно с аффилированным лицом и в результате его совершения произошло уменьшение конкурсной массы должника, причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО «Русские протеины Липецк» ФИО7 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 129, 135 Трудового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

По мнению судебной коллегии, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В рамках настоящего обособленного спора требования о недействительности дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2019 к трудовому договору от 09.01.2018 и действий по начислению ответчику заработной платы, заявлены конкурсным управляющим на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 и 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. По правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору) (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии со ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Так, из материалов дела следует, что оспариваемое дополнительное соглашение к трудовому договору от 09.01.2018 заключено 01.10.2019, в то время как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.12.2020. 

При таких обстоятельствах, оспариваемая конкурсным управляющим сделка имела место в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании ст. 129 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата – это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы. Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчик ФИО4 представила в материалы дела доказательства выполнения в спорном периоде обязанностей главного бухгалтера ООО «Русские протеины Липецк».

Более того, согласно ответу ООО «Хэдхантер» (исх. № НЗ-2760/24 от 20.02.2024) со сведениями о размещении вакансии «Главный бухгалтер» за период с 01.01.2019 по 31.12.2022 в Елецком районе Липецкой области размер заработной платы по вакансии «Главный экономист» составлял «от 100 000 руб.», по вакансии «Главный бухгалтер» составлял «от 70000 руб. до 100 000 руб.»; в городе Белгород размере заработной платы по вакансии «Заместитель главного бухгалтера» составлял «от 93500 руб.».

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, в том числе конкурсным управляющим, не опровергнуты, доказательств обратного в нарушение ст. 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено. Доказательств того, что оспариваемое соглашение заключено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суду не представлено. Злоупотребление правом со стороны участников оспариваемых сделок также не подтверждено, и судом не установлено.

При этом судами обоснованно заключено, что необходимость привлечения главного бухгалтера была обусловлена наличием у должника хозяйственных операций, требующих бухгалтерского учета и последующей отчетности, необходимости оформления бухгалтерской, налоговой и иной отчетности, сдачи отчетности организации в налоговый орган и органы статистического учета.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правомерно отказав в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ФИО7

Ссылка конкурсного управляющего на аффилированность должника и ответчика, поскольку в период с 09.01.2018 по 27.05.2022 ФИО4 была трудоустроена в ООО «Русские протеины Липецк» в должности главного бухгалтера, отклоняется судебной коллегией, поскольку само по себе указанное обстоятельство не является безусловным основанием для вывода о причинения вреда кредиторам должника, в том числе с учетом установления судами факта исполнения ответчиком своих трудовых обязанностей.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Руководствуясь статьями  284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 08.05.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А36-10021/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3