ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-12595/2024

27 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 сентября 2024 года

 

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе судьи Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8817/2024) общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русвентпром» на определение Арбитражного суда Омской области от 30.07.2024 по делу № А46-12595/2024 (судья Чекурда Е.А.), по заявлению ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А46-12595/2024 по исковому заявлению ФИО1 (г. Омск) к Саморегулируемой организации «Союз строителей Омской области» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания, при участии в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства строительства Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Министерства энергетики и жилищно-коммунального комплекса Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Администрации города Омска (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русвентпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 644065, 

<

...>); ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии в судебном заседании:

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представитель ФИО1 - ФИО9 по доверенности №  55 АА 3306609 от 17.07.2024 сроком действия 3 года,

в здании суда:

от Саморегулируемой организации «Союз строителей Омской области» - ФИО10 по доверенности от 02.06.2022 № 5 сроком действия 3 года, паспорт, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русвентпром» - руководитель ФИО11 лично по паспорту, ФИО12 по доверенности от 25.07.2023 сроком действия 3 года, удостоверение,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к саморегулируемой организации «Союз строителей Омской области» (далее - СРО «ССОО», Союз, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания членов Союза от 08.07.2024.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Министерство строительства Омской области (далее - Минстрой Омской области), Администрация города Омска, Министерство энергетики и жилищно-коммунального комплекса Омской области, Администрация города Омска, общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русвентпром» (далее - ООО «ГК «Русвентпром»); ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Одновременно с подачей иска истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер, а именно:

1) запретить Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Омской области (далее - Управление Минюста России по Омской области) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области) осуществлять регистрационные действия в части внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении СРО «ССОО» в части регистрации сведений о новой редакции устава, о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Союза - исполнительного директора ФИО1, о внесении записи об ином лице, имеющем право действовать без доверенности от имени СРО «ССОО»;

2) запретить СРО «ССОО» исполнять решение общего собрания членов Союза от 08.07.2024, проведённого в очной форме по адресу: 

<

...>, по вопросам №№ 5-15 повестки дня, утверждённой решениям совета Союза, оформленным протоколом № б/н от 04.07.2024;

3) запретить постоянно действующему коллегиальному органу управления СРО «ССОО» - совету Союза по собственной инициативе созывать общее собрание членов

 СРО «ССОО» по вопросам утверждения новой редакции устава, о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа союза - исполнительного директора Союза, о досрочном прекращении полномочий членов постоянно действующего коллегиального органа управления СРО «ССОО» - совета Союза, за исключением случаев, предусмотренных абзацами 2-6 пункта 5.2 положения «О постоянно действующем коллегиальном органе управления Саморегулируемой организации «Союз строителей Омской области».

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.07.2024 по делу № А46-12595/2024 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А46-12595/2024 удовлетворено частично. Управлению Минюста России по Омской области и Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области запрещено осуществлять регистрационные действия путем внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении Союза в части регистрации сведений о новой редакции устава, о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Союза - исполнительного директора ФИО1, о внесении записи об ином лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Союза. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «ГК «Русвентпром» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы её податель указывает, что обжалуемый судебный акт привел к невозможности СРО «ССОО» осуществлять свою деятельность. Заявленные истцом обеспечительные меры не предусмотрены положениями статьи 90 АПК РФ, могут быть применены только при наличии крайне весомых оснований после надлежащей проверки доводов заявителя. По мнению апеллянта, ФИО1 не обосновал, каким образом непринятие обеспечительных мер затруднит исполнение решения по настоящему делу. Внесение изменений в ЕГРЮЛ не связано с возникновением либо прекращением у ФИО1 каких-либо имущественных прав, взысканием денежных средств и т.п. Кроме того, в случае признания недействительным решения общего собрания, необходимость обеспечивать исполнение такого решения отсутствует.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 16.09.2024.

От ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором просит оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ГК «Русвентпром» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений.

В порядке статьи 81 АПК РФ суд приобщил письменные пояснения к материалам дела.

Представитель ООО «ГК «Русвентпром» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО1 с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель СРО «ССОО» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражным судом могут быть приняты обеспечительные меры по корпоративным спорам, приведенные в статье 225.6 АПК РФ: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) разъяснено, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 АПК РФ, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением. При подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и представить доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, ФИО1 указал, что применение обеспечительных мер необходимо для обеспечения баланса интересов сторон, сохранение существующего до нарушения прав истца состояние отношений, а принятие заявленных мер будет обеспечено сохранение действующей системы управления Союза до момента разрешения настоящего спора, принятие мер не повлечет неблагоприятные последствия для хозяйственной деятельности Союза.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истца, исходил из того, что обеспечительные меры в виде запрета Управлению Минюста России по Омской области и Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области осуществлять регистрационные действия в части внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении Союза в части регистрации сведений о новой редакции устава, о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Союза - исполнительного директора ФИО1, о внесении записи об ином лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Союза являются необходимыми для обеспечения исполнения решения суда в случае удовлетворения иска и не препятствуют осуществлению обществом хозяйственной деятельности, направлены на сохранение существующего до возникновения спора фактического положения. Испрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. По состоянию на дату рассмотрения настоящего заявления согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 является исполнительным директором Союза. Соответственно, запрет внесения в ЕГРЮЛ изменений не нарушит баланс интересов сторон, поскольку не повлечет для третьих лиц и ответчика таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия мер.

При этом, меры в виде запрета Союзу исполнять решение общего собрания членов Союза от 08.07.2024, проведённого в очной форме по адресу: 

<

...>, по вопросам №№ 5-15 повестки дня, утверждённой решениям Совета Союза, оформленным протоколом № б/н от 04.07.2024; запрета постоянно действующему коллегиальному органу управления Союзу - Совету Союза по собственной инициативе созывать общее собрание членов Союза по вопросам утверждения новой редакции устава, о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Союза – исполнительного директора Союза, о досрочном прекращении полномочий членов постоянно действующего коллегиального органа управления Союза - Совета Союза, за исключением случаев, предусмотренных абзацами 2-6 пункта 5.2 положения «О постоянно действующем коллегиальном органе управления Союза, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, не связаны с предметом спора, а также могут привести к фактической невозможности осуществлять юридическом лицом деятельность, в связи с чем, в указанной части удовлетворению не подлежат.

Не усматривая оснований для иных выводов, суд апелляционной инстанции исходит из того, что предметом исковых требований по настоящему делу является требование о признании недействительным решения общего собрания членов Союза.

Оценив доводы истца в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, апелляционный суд полагает, что, заявив о необходимости обеспечения иска, истец представил достаточные для принятия обеспечительных мер доказательства, свидетельствующие о необходимости их принятия и подтверждающие, что запрет внесения в ЕГРЮЛ изменений не нарушит баланс интересов сторон, поскольку не повлечет для третьих лиц и ответчика таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия мер.

Таким образом, обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, поскольку истец просит установить запрет совершать действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ в отношении исполнительного органа, вопрос законности избрания которого является предметом исковых требований, тем самым, баланс интересов истца и ответчика не нарушен.

Указанная ФИО1 обеспечительная мера воспринимается судом как разумная и обоснованная, необходимая и достаточная для обеспечения исполнения судебного акта.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии необходимости принятия обеспечительных мер, а также о существенном изменении обстоятельств, послуживших основанием для принятия обеспечительных мер, затруднении хозяйственной деятельности Союза вследствие принятия обеспечительных мер, подателем жалобы не представлено. Оснований считать, что обеспечительные меры причинят Союзу ущерб, апелляционным судом не установлено. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о правомерности позиции подателя жалобы, в этой связи отклоняются судом апелляционной инстанции как не влияющие на правильность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции не распределяет расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 30.07.2024 по делу № А46-12595/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                             Н.А. Горобец