ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.11.2023

Дело № А41-715/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   14.11.2023 

Полный текст постановления изготовлен  21.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Калининой Н.С., Паньковой Н.М.

при участии в судебном заседании:

от УФНС по Московской области – ФИО1, доверенность от 05.10.2023,от АО «Концерн Моринформсистема-Агат» - ФИО2, доверенность от15.03.2023, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России №12 по Московской области

на определение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023

по заявлению АО «Концерн «Моринформсистема-Агат» о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «Научно-исследовательский институт «Атолл»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022 АО «НИИ «Атолл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022определение Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022 отменено, в отношении АО «НИИ «Атолл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

АО «Концерн «Моринформсистема-Агат» (далее- также кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 501 938 809руб. 90 коп., из которых задолженность  по договору займа № 906/450/15 от 07.10.2015 в размере 38 848 251 руб. 37 коп.,  по договору займа № 916/450/15 от 12.10.2015 в размере 20 444 862 руб. 32 коп., по договору займа № 093/51020-1/2019 от 23.05.2019 в размере 30 000 000 руб.,  по договору займа №121/51020-1/2019 от 05.07.2019 в размере 11 000 000 руб., по договору займа № 254/51020-1/2019 от 31.12.19 в размере 9 830 136 руб. 97 коп.,  по договору займа №087/51020-1/2020 от 03.07.2020 в размере 10 000 000 руб., по выплате вознаграждения по соглашению № 1/200/27386-ПР/КМА/1 от 28.12.2020 об оказании услуг по предоставлению поручительства в размере 2 975 498 руб. 58 коп., по договору № 1/200/27386 от 28.12.2020 об открытиикредитной линии (возобновляемая линия) в размере 367 068 597 руб. 26 коп., по выплате вознаграждения по соглашению №526/51020-1/16 от 17.11.2016 об оказании услуг по предоставлению поручительства в размере 1 392 107 руб. 75 коп.,  по выплате вознаграждения по соглашению № 148/51020-1/2017от 14.07.2017 об оказании услуг по предоставлению поручительства в размере 9 364 824 руб. 45 коп.,  по договору № 133/11110-1/2017 на оказание услуг от 19.06.2017 в размере 290 560 руб. 12 коп., по договору № 107/11110-1/2019 на оказание услуг от 14.06.2019 в размере 42 000 руб.,  по договору № 082/11110-1/2018 на оказание услуг от 04.06.2018 в размере 599 999 руб. 98 коп., по договору № 086/11110-1/2019 на оказание услуг от 16.05.2019 вразмере 18 900 руб.,  по договору № 035/11110-1/2020 на оказание услуг от 03.07.2020 в размере 20 000 руб.,  по договору № 99/11110- 1/2021 на оказание услуг от 16.06.21 в размере 42 000 руб.,  по договору № 068/72010-1/2019 на выполнение работ от 11.04.2019 в размере 1 071 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023, требование АО «Концерн «Моринформсистема-Агат» в размере 501 938 809 руб. 90 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Межрайонной ИФНС России №12 по Московской области  (далее- также уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на неправильное применение судом норм материального права, полагает, что у судов имелись основания для понижения очередности удовлетворения всех заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв кредитора на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной  жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлены, что заявленные требования подтверждены представленными в материалами дела доказательствами- договорами, платежными поручениями, актами о приемке сдачи-приемки оказанных услуг.

Кассационная жалоба не содержит доводов о незаконности судебных актов в части обоснованности требований и их размера.

В настоящем обособленном споре судами не установлено оснований для понижения очередности удовлетворения требований исходя из следующего.

Так, судом учтено, что кредитор являлся  учредителем общества должника.

Вместе с тем, как правильно отметили суды,  действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании (пункт 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что правоотношения, положенные в основу заявленных требований, возникли в ситуации имущественного кризиса должника.

Кроме того, суды, анализируя   хозяйственные взаимоотношения сторон, учли специфику правового статуса кредитора, как особых участников имущественного оборота, собственником  акций которых является Российская Федерация.

Так, Указом Президента Российской Федерации от 24.08.2009 № 971,Распоряжением Правительства Российской Федерации от 03.10.09 № 1438-р АО «НИИ «Атолл» включено в состав интегрированной структуры АО «Концерн«Моринформсистема - Агат».

AO «НИИ «Атолл» является предприятием оборонно-промышленного комплекса, АО «Концерн «Моринформсистема - Агат» включено в перечень организаций, оказывающих существенное влияние на отраслипромышленности и торговли.

В настоящем случае, суды установили, что предоставление  кредитором займов не было направлено на получение контроля над процедурой банкротства, а способствовало удовлетворению требований кредиторов должника,возникших в связи с затруднениями в расчетах в рамках государственного оборонного заказа, а контроль кредитора  над должником  обусловлен не коммерческими целями, а обеспечением публично-правовых функций деятельности предприятий оборонно-промышленного комплекса ивыполнение государственного оборонного заказа в интересах государства и общества.

При этом, как отметили суды,  в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности  со стороны кредитора или нарушения прав и законных интересов других лиц действиями кредитора, доказательств извлечения кредитором прямой или косвенной выгоды корпоративного характера от предоставления должнику денежных средств (по договорам займа, договорам подряда и путем поставки оборудования).

Суды пришли к выводу о том, что кредитор и должник являлись предприятиями, обеспечивающими выполнение государственного оборонного заказа, основной целью деятельности подобных предприятий являлось  не создание положительного экономического эффекта, выливающееся в конечном итоге в извлечение прибыли, а обеспечение интересовобороноспособности и безопасности государства, что корреспондирует в выполнении ими контрактных обязательств по государственному оборонному заказу.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023по делу № А41-715/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова

 

Судьи                                                                                                 Н.С. Калинина

 

Н.М. Панькова