РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-170800/23-173-1374

г. Москва

08 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024 года            

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года   

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, ЭНГЕЛЬСА УЛИЦА, 10/19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2007, ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам: 

1.) ФИО2; 

2.) Моргуновой Светлане Сергеевне 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МАСТЕРТОРГ" (ИНН: 

<

***>), 

о взыскании денежных средств в размере 6 840 678 руб. 90 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении ответчиков ФИО2; ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МАСТЕРТОРГ» (далее – Общество) и взыскании с ответчиков денежных средств в размере  6 840 678 руб. 90 коп.

Ответчик ФИО2 возражала против удовлетворения исковых требований, устно заявила о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Истец и ответчик ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 по делу №А41-78401/21 ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО4

В процессе изучения хозяйственной деятельности должника, конкурсным управляющим ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" было установлено, что в период с 04.03.2020 по 06.05.2020 ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" перечислило на расчетный счет ООО «МАСТЕРТОРГ» денежные средства в сумме 6 840 678 руб. 90 коп. при отсутствии каких-либо документов, обосновывающих платежи.

При этом, в ходе проведения в отношении ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" выездной налоговой проверки, проверяющими было установлено и в решении от 14.04.2023 №4221 о привлечении истца к ответственности за нарушение налогового правонарушения отражено, что в проверяемый период (с 01.01.2018 по 31.12.2020) ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" заявлена к вычету сумма НДС по контрагенту ООО «МАСТЕРТОРГ» в размере 1 053 120 руб., между тем, какое-либо имущество, основные средства за ООО «МАСТЕРТОРГ» не числились, проверки финансово-хозяйственных операций контрагентов второго звена не подтвердили реальность хозяйственных операций ООО «МАСТЕРТОРГ» и как следствие, реальность поставок комплектующих в адрес ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ".

Анализ банковских выписок, первичных документов, информации из Федерального информационного ресурса, бухгалтерской и налоговой отчетности в своей совокупности свидетельствуют о том, что как ООО «МАСТЕРТОРГ», так и его контрагенты в цепи закупок – не осуществляли поставки комплектующих для налогоплательщика (ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ") в силу отсутствия управленческого и технического персонала,  складских помещений, транспорта, а также основных средств и материальных ресурсов.

Конкурсный управляющий истца, основываясь на выводах налоговой проверки, считает, что между ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" и ООО «МАСТЕРТОРГ» был создан фиктивный документооборот без реальных хозяйственных операций с целью получения необоснованной налоговой выгоды,  в связи с чем, отраженные в бухгалтерской отчетности истца денежные средства в сумме 6 840 678 руб. 90 коп. перечислены ответчику необоснованно и подлежат возврату.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «МАСТЕРТОРГ» (ОГРН 

<

***>) 14.04.2022 было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недействительности (ГРН записи 2227703315410), при этом на дату прекращения деятельности генеральным директором и единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлась ФИО3 (ГРН записи 2217700987910 от 11.02.2021).

В период осуществления спорных платежей генеральным директором и единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлась ФИО2.

В связи с прекращением ООО «МАСТЕРТОРГ» хозяйственной деятельности,  истец обратился с настоящим иском к бывшим участникам и  руководителям должника как к лицам, ответственным за действия Общества, с требованием о взыскании убытков в виде невозвращенной суммы денежных средств.

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

  Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Применительно к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, помимо совокупности условий, установленных ст. 15 ГК РФ, требуется доказать наличие виновных действий (бездействия) указанного лица в возникновении убытков, при этом субсидиарная ответственность предполагает, что на момент предъявления требований к руководителю должника о взыскании убытков, организация должника исключена из ЕГРЮЛ. 

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Судом установлено, что материалы дела не содержат достоверных доказательств наличия у ООО «МАСТЕРТОРГ» задолженности перед истцом, поскольку налоговым органом по результатам проведенной налоговой проверки ООО "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" сделан вывод о создании сторонами фиктивного документооборота,  каких-либо доказательств недобросовестности в действиях ответчиков, направленных на причинение умышленного ущерба истцу в материалы дела также не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу, что доказательств наличия состава правонарушения, установленного положениями ст. 53.1 ГК РФ материалы дела не содержат, при этом суд учитывает, что истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, имея в виду возможность своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического липа из ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд признает обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по платежам, отраженным в бухгалтерской отчетности истца за период с 01.01.2018 по 31.12.2020. 

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств и возражений ответчика, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в порядке, установленном ст. 110 АПК РФ.

В соответствии со ст.ст. 48-50, 53, 62 ГК РФ, руководствуясь ст. 2, 4, 37, 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, ЭНГЕЛЬСА УЛИЦА, 10/19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2007, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 57 203 (Пятьдесят семь тысяч двести три) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

       Судья                                                                               Е.О. Фортунатова