АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-45513/2024

                  Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2025 года

                  Решение изготовлено в полном объеме 27 февраля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Новосибирская область, р.п. Краснообск

к 1) обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» (ОГРН: 

<

***>, 630501, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий 

<

...> зд. 1а к. 1), Новосибирская область, рабочий поселок Краснообск; 2) ФИО2,  Новосибирская область, р.п. Краснообск; 3) ФИО3,  Новосибирская область, р.п. Краснообск; 4) ФИО4, Новосибирская область, р.п. Краснообск

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>, 630108, 

<

...>), г. Новосибирск; 2) нотариуса ФИО5, г. Новосибирск

о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО6 - доверенность от 21.01.2025, паспорт, диплом

ответчика 1: ФИО7 – доверенность от 14.01.2025, паспорт, диплом (до объявления перерыва); ФИО8 – доверенность от 14.01.2025, паспорт, диплом (после объявления перерыва).

ответчика 2: ФИО9 – нотариальная доверенность от 12.02.2025, паспорт, диплом

ответчика 3: ФИО9 – нотариальная доверенность от 12.02.2025, паспорт, диплом

ответчика 4: ФИО7 - нотариальная доверенность от 12.04.2023, паспорт, диплом (до объявления перерыва); ФИО8 - нотариальная доверенность от 12.04.2023, паспорт, диплом. (после объявления перерыва)

третье лицо 1: не явилось, извещено

третье лицо 2: не явилось, извещено

установил:

ФИО1, Новосибирская область (далее по тексту - истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к 1) обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» (ОГРН: 

<

***>, 630501, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий 

<

...> зд. 1а к. 1), город Новосибирск; 2) ФИО2; 3) ФИО3; 4) ФИО4, о:

1. Признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» от 01.08.2024 о принятии в состав участников Общества ФИО2 и ФИО3 посредством увеличения уставного капитала Общества до 11 000 рублей за счет вкладов ФИО2 и ФИО3;

2. Применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» до 5 500 руб., восстановление доли ФИО4 в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш», номинальной стоимостью 5 500 рублей; а также путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» в пользу ФИО2 2 750 руб. 00 коп., внесенных в качестве взноса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» и путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» в пользу ФИО3 2 750 руб. 00 коп., внесенных в качестве взноса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш»;

3. Признании недействительным государственную регистрацию внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» за номером 2245400721333 от 09.08.2024 о введении в состав участников ФИО2 и ФИО3

Определением от 09.01.2025 исковое заявление принято к производству.

В материалы дела представлены ходатайства ответчиков 1- 4 о признании иска, а также отзыв третьего лица 1, согласно которому третье лицо 1 просило рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддерживал, представители ответчиков 1- 4 признавали иск.

Представитель третьего лица 2  надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку в судебное заседание не обеспечил, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в их отсутствие не заявлял.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, третьего лица, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» (далее также - Общество) зарегистрировано 25.08.1995, ОГРН присвоен 19.08.2002. С момента регистрации ФИО4 являлся единственным участником и учредителем общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш».

01.08.2024 решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» (ОГРН: 

<

***>, 630501, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий 

<

...> зд. 1а к. 1) ФИО2 и ФИО3 приняты в состав участников Общества посредством увеличения уставного капитала Общества в сумме 2 750 рублей на каждого на основании их заявлений. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» установлен в размере 11 000 рублей из 3 долей:

ФИО4 - размер доли 50%, номинальная стоимость доли 5 500 рублей;

ФИО2 - размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 750 рублей;

ФИО3 - размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 750 рублей.

Уплата взноса в уставной капитал Общества была осуществлена посредством внесения со стороны ФИО2 и ФИО3 денежных средств в общем размере 5 500 руб., по 2 750 руб. от каждой стороны. Данный факт подтверждают квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.08.2024 (№ 167 и № 168 соответственно). 

Истец обратилась в суд с иском о признании данного решения недействительным, в обоснование данного довода истец пояснила, что 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» является общей совместной собственностью супругов ФИО4 и ФИО1, которые состоят в браке с 20.01.1998, что подтверждается свидетельством о заключении брака. 

Судом установлено, что брак не расторгнут.

Истец полагала, что принятие единственным участником решения об увеличении размера уставного капитала путем вступления нового участника может рассматриваться как сделка распоряжения совместным имуществом супругов, в свою очередь истец не давала своего согласия на увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш», в результате которого доля её супруга уменьшилась с 100 % до 50 % процентов, что повлекло не только уменьшение принадлежащей доли в уставном капитале общества, но и уменьшение действительной стоимости доли в Обществе. В силу этого, по мнению истца, спорная сделка совершена с нарушением её права на долю.

По мнению истца, дополнительный вклад в уставной капитал в размере 2 750 рублей и 2 750 рублей, внесенный соответственно ФИО3 и ФИО2, имеет явно неэквивалентный характер. Так истец указала, что в случае выхода ФИО2 и ФИО3 общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» будет вынуждено выплатить каждому из них реальную стоимость принадлежащих им долей, что в сумме составляет порядка 69 703 500 000 рублей.

В материалы дела представлены ходатайства ответчиков 1-4 о признании иска.

Проанализировав доводы искового заявления, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее- СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. 

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

В соответствие с п.3 ст. 253 ГК РФ совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. 

Согласно п.п. 2,3 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

 Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Принимая во внимание вышесказанное, в рассматриваемом случае, такой сделкой является решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» от 01.08.2024 года.

Современная судебная практика, при разрешении аналогичных дел исходит из следующего (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 и сохраняет свою актуальность, но в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций при разрешении настоящего спора.

При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 N 310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

Из представленных истцом доказательств, следует, что стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» на конец 2023 года составляет 187 196 т.р. - 47 778 т.р. = 139 418 т.р.

Исходя из стоимости чистых активов и уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» определяется действительная стоимость принадлежащих им долей: (139 418 т.р. - 11 т.р.) * 50% = 69 703,5 т.р.

Суд приходит к выводу, что в рассматриваемой ситуации дополнительный вклад в уставной капитал в размере 2 750 рублей и 2 750 рублей, внесенный соответственно ФИО3 и ФИО2, имеет явно неэквивалентный характер.

Таким образом, в судебном заседании установлен факт отступления от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при совершении оспариваемой сделки, в которую были вовлечены все участники Общества. 

В настоящем случае сделка, фактически приведшая к отчуждению доли в уставном капитале Общества из совместной собственности супругов, оспаривается не по основаниям, установленным частью 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ, а в соответствии с положениями статьи 35 СК РФ.

Выбранный истцом способ защиты права, а именно признание недействительным решения единственного участника общества преследует цель восстановления защиты прав и законных интересов, направлен на достижение правовой определенности между участниками спора, признается судом верным, поскольку по своей сути принятое участниками оспариваемое решение является сделкой.

Ответчиками заявлено ходатайство о признании иска.

Согласно  п.3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Суд приходит к выводу, что решение единственного участника общества в данном случае расценивается судом как сделка, в силу этого суд принимает от ответчиков признание иска как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

В связи с вышеуказанным, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

С учетом положений вышеуказанной нормы, необходимо применить последствия недействительности оспариваемой сделки в восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» до 5 500 руб., восстановление доли ФИО4 в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш», номинальной стоимостью 5 500 рублей, а также путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» в пользу ФИО2 2 750 руб. 00 коп., внесенных в качестве взноса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» и путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» в пользу ФИО3 2 750 руб. 00 коп., внесенных в качестве взноса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш»;

Кроме того, суд отмечает, что признание судом недействительной сделки, послужившей основанием внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, влечет недействительность государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении общества.

            При этом суд отмечает, что признание записи недействительной не является основанием для её исключения из ЕГРЮЛ, в силу того, что такое исключение не является возможным.

В соответствии с п.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем  судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на всех ответчиков в равных долях.

ФИО1 также подлежит возврату из федерального бюджета сумма государственной пошлины в размере 17 500 рублей.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» от 01.08.2024 о принятии в состав участников ФИО2 и ФИО3  посредством увеличения уставного капитала до 11 000 рублей за счет вкладов ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО НПФ «Агромаш» до 5 500 руб., восстановление доли ФИО4 в размере 100% уставного капитала ООО НПФ «Агромаш», номинальной стоимостью 5 500 рублей, а также путем взыскания с ООО НПФ «Агромаш» в пользу ФИО2 2 750 руб. 00 коп., внесенных в качестве взноса в уставный капитал ООО НПФ «Агромаш» и путем взыскания с ООО НПФ «Агромаш» в пользу ФИО3 2 750 руб. 00 коп., внесенных в качестве взноса в уставный капитал ООО НПФ «Агромаш»;

Признать недействительным государственную регистрацию внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» за номером 2245400721333 от 09.08.2024 о введении в состав участников ФИО2 и ФИО3.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 17 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Агромаш» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1875 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1875 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1875 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1875 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                     Б.Б. Остроумов