Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-41850/2022

г. Москва

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2022 года

Мотивированное решение изготовлено 21 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску АО «МПО ПО ВАИ» к ФИО1 о взыскании 2 466 730 руб.

при участии в заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

АО «МПО ПО ВАИ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 о возмещении (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) 2 466 730,00 руб. убытков.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными. 

Представителем истца заявлено письменное ходатайство об истребовании доказательств: заверенной копии регистрационного дела ООО «СП ТОМАЛ» (ОГРН 

<

***>) за весь период создания и деятельности общества, включая, но не ограничиваясь: протокол (решение) о создании общества, все иные решения и протоколы, документы, подтверждающие внесение денежных средств и/или имущества в уставный капитал, договоры, платежные поручения, акты, акты ОС1, отчеты оценщиков (если взнос в уставный капитал вносился имуществом), заявления, доверенности, все иные документы.

Мотивируя указанное ходатайство, представитель истца указал, что регистрационное дело ООО «СП ТОМАЛ» необходимо для всестороннего и полного рассмотрения дела, поскольку именно в материалах регистрационного дела содержатся сведения о том, каким образом вносились денежные средства в уставной капитал ООО «СП ТОМАЛ».

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие самостоятельному получению доказательства, и место его нахождения.

Суд не находит оснований для удовлетворения указанного ходатайства ответчика, поскольку истребуемые доказательства не относятся к предмету настоящего спора о взыскании убытков с бывшего генерального директора АО «МПО ПО ВАИ».

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ от 19.06.2019, АО «МПО ПО ВАИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.1992, с присвоением ОГРН 

<

***> 26.10.2002, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области.

ФИО1 в период с 23.05.2006 по 04.06.2019 являлся генеральным директором АО «МПО ПО ВАИ», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.06.2019 и не оспаривается сторонами по существу.

ФИО1 был отстранен от занимаемой должности решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2019 по делу № А41-67195/2018.

12.07.1995 создано ООО «СП ТОМАЛ» (ОГРН 

<

***>), (далее – дочернее общество), что подтверждается протоколом заседания правления СП «ТОМАЛ» от 26.05.1995, передаточным актом, договором о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью «СП ТОМАЛ» от 26.05.1995 и также не оспаривается сторонами по существу.

ОАО «МПО по ВАИ» (актуальное наименование АО «МПО ПО ВАИ») являлось одним из участников ООО «СП ТОМАЛ» с номинальной стоимостью доли (в рублях) 2 466 730 руб.

03.02.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области принято решение № 103 о предстоящей ликвидации ООО «СП ТОМАЛ», которое опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». часть 2 №5(619) от 08.02.2017 / 3154.

02.06.2017 ООО «СП ТОМАЛ» ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 2175027253553.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества ответчик был обязан предпринять меры по предотвращению ликвидации ООО «СП ТОМАЛ», возврату взноса в уставной капитал ликвидированного общества в сумме 2 466 730,00 руб., однако ответчик таких мер не предпринял, в результате чего причинил обществу убытки в размере взноса в уставной капитал ликвидированного дочернего общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2 названной статьи.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62).

Возражая по доводам искового заявления, ответчик указал, что истцом не представлены доказательства несения им расходов в виде фактического перечисления денежных средств в размере 2 466 730,00 руб. со счета истца на счет дочернего общества, в качестве взноса в уставной капитал ООО «СП ТОМАЛ». Информация, содержащаяся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СП ТОМАЛ» не может служить доказательством несения реальных расходов со стороны истца на оплату доли в капитале ООО «СП ТОМАЛ».

Иных доказательств несения указанных расходов истцом в материалы дела не представлено.

Согласно положениям статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Истец - АО «МПО ПО ВАИ», являясь участником ООО «СП ТОМАЛ», добровольно принял на себя риск убытков от деятельности такого общества.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм, участник общества имеет право продать свою долю обществу и  вправе требовать выплатить ему действительную стоимость его доли.

Однако, действующее законодательство не предусматривает права участника требовать от общества выплаты ему номинальной стоимости его доли.

Доказательств соответствия размера действительной стоимости доли АО «МПО ПО ВАИ» в капитале ООО « СП ТОМАЛ» размеру заявленных требований на дату прекращения деятельности (02.06.2017) Истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражному суду не предоставлены доказательства возникновения у Истца - АО «МПО ПО ВАИ» права требования выплаты ему номинальной стоимости его доли в капитале ООО « СП ТОМАЛ» и, соответственно, права взыскания убытков в размере номинальной стоимости его доли в капитале ООО « СП ТОМАЛ».

Кроме того, Истцом не представлено доказательств противоправности действий Ответчика - ФИО1 в принятии решения об участии в ООО « СП ТОМАЛ», а также в принятии решения о выходе из состава участников ООО « СП ТОМАЛ».

Как следует из представленного истцом в материалы устава АО «МПО ПО ВАИ» (утв. Протоколом общего собрания акционеров от 05.05.2017) (далее – устав), общество имеет следующие органы управления: общее собрание акционеров общества, совет директоров общества, единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества (п. 12.1 устава).

Согласно пункту 17.1 части 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – закон об АО) в исключительную компетенцию Совета директоров входит принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Согласно п. 16.4 устава, вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.

Согласно положениям п. 2 ст. 65 Закона об АО вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Согласно п. 1 ст. 69 Закона об АО исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с п.2 ст. 69 Закона об АО к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

С учетом приведенных норм права Ответчик - ФИО1, как Генеральный директор АО «МПО ПО ВАИ» в юридически значимый период (с 10.05.2016 по 02 06.2017) , не обладал компетенцией в принятии решения об участии АО «МПО ПО ВАИ» в капитале ООО « СП ТОМАЛ» и в принятии решения о выходе из состава участников ООО « СП ТОМАЛ».

Кроме того, отсутствует вина Ответчика - ФИО1 в принятии или непринятии Истцом - АО «МПО ПО ВАИ» решения о выходе из состава участников ООО «СП ТОМАЛ» и, соответственно, в реализации права Истца на получение действительной стоимости его доли от ООО «СП ТОМАЛ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По результатам рассмотрения искового заявления, с учетом совокупности представленных в дело доказательств и пояснений представителей сторон, суд пришел к выводу, что при рассмотрении настоящего спора, истец не представил бесспорных доказательств, подтверждающих факт недобросовестного и неразумного поведения ответчика в части причинения спорных убытков.

Следует отметить, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд полагает, что истец не подтвердил какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика в части заявленных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками Общества, в связи с чем, отсутствуют бесспорные основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом основания для удовлетворения требований настоящего иска.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия. 

 

Судья                                                                                        И.Д. Арешкина