Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-15155/2022

22 ноября 2022 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена      15 ноября 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено       22 ноября 2022 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бахарева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Юргинский Машзавод», ОГРН 

<

***>, г. Юрга, Кемеровская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

о взыскании 2 232 106 руб. 82 коп.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика до перерыва ФИО2 – представителя по доверенности № 20 от 30.12.2021, сроком по 31.12.2022, предъявлен паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юргинский Машзавод», ОГРН 

<

***>, г. Юрга, Кемеровская область обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск о взыскании задолженности по договору поставки продукции №17-640у от 05.05.2017 в размере 2 125 816 руб., 02 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 23.09.2017 по 06.05.2022 в размере 106 290 руб. 80 коп.

Определением от 17.05.2022 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

Определением от 07.09.2022 в порядке п.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать задолженность в размере 2 125 816 руб. 02 коп., неустойку в размере 106 290 руб. 80 коп. за период с 23.09.2017 по 31.03.2022. 

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. 08.11.2022 в арбитражный суд поступило заявление истца о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 60).

Ответчик в суденом заседании исковые требования не признал, представил отзыв (л.д. 23), полагает, что истцом пропущен срок исковой давности. Ответчик обратил внимание суда, что акт сверки по состоянию на 30.06.2019  не прерывает течение срока исковй давности. 

В судебном заседании 08.11.2022 по делу объявлен перерыв до 15.11.2022 до 15 час. 205 мин. О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»). 

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (Поставщиком) и ответчиком (Покупателем) был подписан договор № 17640у поставки продукции от 05.05.2017 (л.д. 9-10), в соответствии с п.1.1. которого Поставщик обязуется поставить продукцию, а Покупатель обязуется принять и оплатить эту продукцию. Наименование, количество, ассортимент продукции определяется согласно спецификаций, приложенных к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью.

Цена (стоимость) продукции подлежит согласованию сторонами в спецификации и с момента согласования является твердой и не подлежит изменению. Расчет за поставляемую по настоящему договору продукцию производится Покупателем отдельно за каждую партию продукции путем последующей оплаты не ранее 30 (тридцать) дней, но не позднее 60 (шестидесяти) дней, с даты исполнения Поставщиком обязательств по поставке партии продукции, при условии получения Покупателем надлежащим образом оформленных счета на оплату, счета-фактур, товарной накладной и при наличии, заверенных печатью и подписью уполномоченного лица Поставщика, копий отгрузочных документов (железнодорожных накладных, железнодорожных квитанции о приеме продукции к перевозке, транспортных накладных и т.п.). Поставщик при выставлении документов на оплату (счета на оплату) и счета-фактуры в обязательном порядке указывает в них номер и дату настоящего договора, а также конкретной спецификации и товарных накладных по которым производилась отгрузка подлежащей оплате партии продукции. Включение в счет на оплату лишь счетов-фактур, допускается лишь при условии наличия в самих счетах-фактурах указаний на номера и даты соответствующих товарных накладных. В случае, неисполнений Поставщиком настоящего требования к оформлению документов или требований содержащихся в п.2.2. настоящего договора, срок оплаты за соответствующую партию продукции сдвигается пропорционально срока задержки, Необходимого Поставщику для надлежащего переоформления и последующей передачи Покупателю указанных выше документов. Оплата поставляемой продущии производится путем перечисления денежных, средств на расчетный счет Поставщика либо в иных формах, предусмотренных действующим законодательством и согласованных сторонами. При оплате, Покупатель указывает номера и дату настоящего договора Спецификации, а также номера и даты товарных накладных либо счетов-фактур по которым непосредственно производится оплата (п.2.1.-2.4. договора).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что с учетом условий спецификации № 1 от 18.05.2017 поставил ответчику товары по универсальным передаточным документам № 2615 от 24.07.2017 на сумму 708 605 руб. 34 коп. (л.д. 15);  № 3361 от 03.10.2017 на сумму 1 417 210 руб. 68 коп., на общую сумму 2 125 816 руб. 02 коп., что также подтверждается актом сверки по состоянию на 30.06.2019 подписанный обеми сторонами (л.д. 19).

Условия оплаты согласно Спецификации (с учетом дополнительного соглашения) следующие: 637 744 руб. 80 коп. - 30% - аванс в течение 10 банковских дней с даты выставления счета на оплату; 1 488 071 руб. 22 коп. – 70% - окончательный расчет не позднее 60 дней с даты поставки. (по УПД 2615 от 24.07.2017 – не позднее 22.09.2017, по УПД № 3361 от 03.10.2017 не позднее 1 417 210 руб. 68 коп. – не позднее 04.12.2017).

19.08.2018 между ООО «Юргинский машзавод» (Цедент) и АО «ЦНИИМ» (Цессионарий) заключен договор цессии № 22-844/2019/19-716ц, по условиям которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование) к ООО «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» (Должник) по договору № 17-640у от 3 05.05.2017, заключенному между Цедентом и Должником (п. 1.1. договора цессии) в размере 2 125 816,02 руб. (п.1.2. договора цессии).

Решением Арбитражного суда Кемеровской обл. от 14.09.2020  (резолютивная часть от 07.09.2020) по делу № А27-3682/2019 ООО «Юргинский машзавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 652050, Кемеровская обл. – Кузбасс, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом).

Определением АС Кемеровской обл. от 18.06.2021 по делу № А27-3682/2019 конкурсным управляющим назначен ФИО3

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника с АО «ЦНИИМ»: о признании недействительными сделками договора цессии № 22-844/2019/19-716ц от 19.08.2019, заявления (уведомления) № Д-15722 от 12.11.2019 о зачете встречных однородных требований, и о применении последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.12.2021 по делу № А27-3682/2019 заявленные требования удовлетворены.

Признан недействительной сделкой договор цессии № 22-844/2019/19-716ц от 19.08.2019, заключенный между ООО «Юргинский машзавод» и АО «ЦНИИМ» на сумму 2 125 816 руб. 02 коп.

Признан недействительной сделкой зачет взаимных требований между ООО «Юргинский машзавод» и АО «ЦНИИМ», проведенный на основании заявления № Д-1572 от 12.11.2019 о зачете встречных однородных требований. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлена задолженность ООО «Юргинский машзавод» перед АО «ЦНИМ» на сумму 2 125 816 руб. 02 коп. Восстановлена задолженность ООО «Челябинский тракторный завод-Уралтрак», перед ООО «Юргинский машзавод» в сумме 2 125 816 руб. 02 коп.

Учитывая вышеизложенное истец считает, что поскольку задолженность восстановлена и ответчик полученный товар в полном объеме не оплатил, задолженность ответчика перед истцом на день обращения с иском в арбитражный суд составляет 2 125 816 руб. 02 коп.

Согласно ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Факт поставки товара подтверждается представленными  в материалы дела  накладными на отпуск материалов.

Указанные документы, представленные истцом в материалы дела, проанализированы судом, представляют собой надлежащим образом заверенные копии, не оспорены ответчиком, содержат все необходимые реквизиты, а именно подпись лица, получившего товара, следовательно, являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу, в связи с чем принимается судом и могут  быть положены в основу решения.

Исходя из фактических обстоятельств дела, поставка товара на основании накладных на отпуск материалов, приемосдаточными актами, и являются основанием для взыскания с покупателя задолженности за поставленный товар. В накладных на отпуск материалов указано наименование, единица измерения, цена, количество товара, общая стоимость товара одного наименования, общая стоимость товара. 

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ). Ответчиком обязательство по оплате поставленного товара в установленные сроки в полном объеме не исполнено.

Таким образом, ответчик в установленные сроки не оплатил полученный  им от истца товар  в полном объеме, вследствие чего, у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 2 125 816 руб. 02  коп. 

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик не представил суду доказательств своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных суду доказательств о передаче товара и получение его ответчиком, суд считает, что требование  истца о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 2 125 816 руб. 02 коп. заявлено обоснованно, в связи с чем подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 307, 309, 310, 408, 486 ГК РФ. 

Проанализировав возражения ответчика, который ссылается на пропуск истцом срока исковой давности по УПД № 2615 от 24.07.2017 - 22.10.2020, по УПД № 3361 от 03.10.2017 - 04.01.2021, арбитражный суд отмечает следующее.

Как указал в исковом заявлении истец, ответчик имеет перед истцом задолженность по Договору поставки продукции № 17-640у от 05.05.2017 в размере 2 125 816 руб. 02 коп. Факт поставки подтверждается УПД № 2615 от 24.07.2017 и УПД № 3361 от 03.10.2017. Факт поставки и факт наличия задолженности в указанном размере ответчиком не оспаривается.

Размер задолженности подтвержден актом сверки, подписанным между истцом и ответчиком по состоянию на 30.06.2019 (л.д. 19).

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее -Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43).

Отклоняя доводы ответчика относительно пропуска срока исковой давности, арбитражный суд указывет, что между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2019, кроме того, на договоре цессиии № 22-844/2019/19-716ц от 19.08.2019, об уступке задолженности стоит подпись ответчика, что свидетельствует о прерывании течения срока исковой давности и обращении истца в суд в пределах срока исковой давности.

Кроме того, поскольку определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.12.2021 по делу № А27-3682/2019 договор цессиии № 22-844/2019/19-716ц от 19.08.2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделок. Восстановлена задолженность ООО «Юргинский машзавод» перед АО «ЦНИМ» на сумму 2 125 816 руб. 02 коп. Восстановлена задолженность ООО «Челябинский тракторный завод-Уралтрак», перед ООО «Юргинский машзавод» в сумме 2 125 816 руб. 02 коп. истец и не имел объективной возможности ранее предъявить свои требования к ответчику.

Таким образом, в данном случае имело место совершение действий, свидетельствующих о признании долга, которые в силу статьи 203 ГК РФ прерывают течение срока исковой давности.

Иск предъявлен в суд 06.05.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

За несвоевременное исполнение обязательств по оплате выполненных работ и за несвоевременную оплату поставленного товара, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 106 290 рублей 80 копеек.

Однако в соответствии с п. 2.8. Договора № 17-640у от 05.05.2017 (с учетом Протокола согласования разногласий от 18.05.2017) в случае нарушения сроков оплаты за поставляемую (-ленную) продукцию Покупатель уплачивает Поставщику пени в размере 0,03% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы спецификации. 

Сумма спецификации №1 от 18.05.2017 составляет 2 125 816 руб. 02 коп., в связи с чем размер договорной неустойки не может превышать 106 290 руб. 80 коп.

Истец представил расчет неустойки (л.д. 58 оборот), судом расчет проверен, признан арифметически верным. 

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Размер законной неустойки может быть увеличен соглашением сторон, если закон этого не запрещает (п. 2 ст. 332 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что стороны договоров при заключении предусмотрели в них условие о способе обеспечения исполнения обязательств по нему путем уплаты ответчиком пени за нарушение сроков оплаты, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании неустойки.

Кроме того, неустойка направлена не на покрытие убытков, понесенных истцом в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по контракту, а является штрафной санкцией, применяемой независимо от того, возникли или нет у истца убытки в результате нарушения ответчиком условий контракта.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст.333.18 Налоговым кодексом РФ (далее – НК РФ) с учетом ст.ст.333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Поскольку исковые требования удовлетворены, а истцу при обращении с иском в суд была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до вынесения решения, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Юргинский Машзавод», ОГРН 

<

***>, г. Юрга, Кемеровская область, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юргинский Машзавод», ОГРН 

<

***>, г. Юрга, Кемеровская область, основной долг в размере 2 125 816 руб. 02 коп., неустойку в размере 106 290 руб. 80 коп., всего 2 232 106 руб. 82 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину –34161 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                   Е.А. Бахарева

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной  жалобы можно получить  соответственно  на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru