АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А83-15519/2022

25 сентября 2023 года

г. Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено  25 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд  Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, ФИО3, МИФНС №9 по Республике Крым, компанию «Ресник Холдингз ЛТД», Государственный совет Республики Крым, Совет Министров Республики Крым, 

о признании недействительным решения внеочередного собрания,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ» от 01.08.2022.

Определением от 17.08.2022 исковое заявление ФИО2 оставлено без движения до 16.09.2022.

Определением от 26.08.2022 исковое заявление ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-15519/2022, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 08.08.2022, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Определением от 18.10.2022 привлечены к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ ФИО3, МИФНС №9 по Республике Крым, компанию «Ресник Холдингз ЛТД». 

Протокольным определением от 20.03.2023 ходатайство об истребовании сведений о пересечении ФИО4 границы Российской Федерации отклонено судом. Также отклонено судом заявление о фальсификации доказательств. 

Определением от 14.06.2023 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственный совет Республики Крым, Совет Министров Республики Крым.

Определением от 04.09.2023 судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 об утверждении мирового соглашения.

Судебное разбирательство откладывалось.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и обоснованы тем, что решения внеочередного Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ», оформленные протоколом № 1/22 от 01.08.2022 подлежат признанию недействительными, поскольку приняты с нарушением порядка созыва и проведения внеочередного Общего собрания участников Общества, при этом от имени участника общества – Компании «Ресник Холдингз ЛТД» выступало неуполномоченное в установленном законом порядке лицо.

Представитель третьего лица  - Компании «Ресник Холдингз ЛТД» возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что процедура созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ», представителем Компании «Ресник Холдингз ЛТД» ФИО3 была проведена в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством РФ, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «ЯЛТ СИТИ» (ОГРН: 

<

***>) зарегистрировано 21.07.2014.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «ЯЛТ СИТИ» являются: ФИО2 – с долей в уставном капитале 0,06% и Компания «Ресник Холдингз ЛТД» с долей в уставном капитале 99,94%.

На дату принятия оспариваемого решения директором ООО «ЯЛТ СИТИ» являлась ФИО2, о чем  21.07.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись (ГРН 

<

***>). 

Истцом предоставлена в материалы дела копия Протокола б/н общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ » от 12.07.2019, в соответствии с которым полномочия ФИО2, как директора ООО «ЯЛТ СИТИ» продлены на пять лет.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в адрес ООО «ЯЛТ СИТИ» (далее также – Общество) от Компании «Ресник Холдингз ЛТД» направлялись требования от 13.05.2022 и 23.05.2022 о проведении внеочередного общего собрания ООО «ЯЛТ СИТИ» с повесткой дня: 1) об избрании председателя общего собрания, 2) отчет директора Общества о результатах деятельности Общества, 3) о назначении аудиторской проверки, 4) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице ФИО2, 5) об избрании единоличного исполнительного органа, 6) о выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с директором Общества.

Как указывает истец, требования были подписаны представителем Компании ФИО3, действующим на основании нотариальной доверенности от 25.09.2021, о чем было указано в тексте данных требований. Однако при этом ФИО3 была представлена нотариальная доверенность от 29.09.2021 на представление интересов Компании «Ресник Холдингз ЛТД» в порядке передоверия прав. 

На указанные требования Обществом в проведении внеочередных собраний отказано, в связи с не предоставлением нотариальной доверенности от 25.09.2021 с подтверждением полномочий ФИО3 в адрес Общества.

В дальнейшем в адрес участника ООО «ЯЛТ СИТИ» ФИО2 и в адрес ООО «ЯЛТ СИТИ» от Компании «Ресник Холдингз ЛТД» поступило уведомление от 23.06.2022 о созыве Компанией внеочередного собрания участников Общества, назначенного на 01.08.2022 по адресу: 

<

...> у нотариуса Симферопольского нотариального округа ФИО5 с повесткой дня идентичной повестке указанной в вышеуказанных требованиях.

Уведомление от 23.06.2022 также было подписано от имени Компании «Ресник Холдингз ЛТД» ФИО3, действующего на основании нотариальной доверенности от 25.09.2021.

01.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» (протокол № 1/22), на котором присутствовал один участник Общества – Компания «Ресник Холдингз ЛТД» с долей в уставном капитале 99,94% в лице ФИО3, действовавшего на основании доверенности от 29.09.2021, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, реестр. № 82/63-н/82-2021-2-161. 

ФИО2 явку не обеспечила.

Повестка дня: 

1) об избрании председателя общего собрания,

 2) отчет директора Общества о результатах деятельности Общества,

 3) о назначении аудиторской проверки, 4)

 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице ФИО2,

 5) об избрании единоличного исполнительного органа,

 6) о выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с директором Общества.

Постановили: по первому вопросу – избрать председательствующим на Общесм собрании ФИО3; по второму вопросу – в связи с неприбытием директора Общества и непредставлением им отчета о результатах деятельности Общества данный вопрос на собрании не рассматривался; по третьему вопросу – обязать исполнительный орган Общества провести независимую аудиторскую проверку Общества; по четвертому вопросу – освободить от занимаемой должности директора Общества ФИО2 досрочно (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора) с 04.08.2022 и расторгнуть с ней трудовой договор; по пятому вопросу – избрать директором ООО «ЯЛТ СИТИ» ФИО7 с 05.08.2022 и заключить с ним трудовой договор сроком на пять лет, поручить ФИО7 провести соответствующую регистрацию изменений, вносимых в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; по шестому вопросу – уполномочить ФИО3 подписать от имени ООО «ЯЛТ СИТИ» трудовой договор между Обществом и ФИО7

 Ссылаясь на то, что Общее собрание ООО «ЯЛТ СИТИ» от 01.08.2022 организовано и проведено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и неуправомоченным лицом, поскольку требование и уведомление о проведении Общего собрания представителем Компании ФИО3, действующего на основании нотариальной доверенности от 29.09.2021, в адрес Общества не направлялись, а также ввиду того, что в доверенности от 29.09.2021 не имеется прав ФИО3 на созыв, направление требования или организацию внеочередного Общего собрания участников Общества, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском. 

Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец в частности ссылается на то, что внеочередное Общее собрание участников ООО «ЯЛТ СИТИ» от 01.08.2022 проведено с нарушением порядка созыва и проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.

Учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 1 ст. 12 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 9.1 Устава органами управления Общества являются: Общее собрание участников Общества; единоличный исполнительный орган Общества – Директор. 

Из пункта 10.5 Устава, следует, что Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.

Согласно пункту 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью») внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

 Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Согласно пункту 10.2.4. Устава ООО «ЯЛТ СИТИ» избрание/назначение единоличного исполнительного органа Общества и ревизора, досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (пункт 4 статьи 35 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 36 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье (пункт 4 статьи 36 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 10.7 Устава ООО «ЯЛТ СИТИ» внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. 

Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней, с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении. 

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. 

Если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. 

Из пунктов 10.10, 10.11 Устава следует, что уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом. Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников: срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения; срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения.

Также, из содержания п. 10.15 Устава следует, что перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Как указывает сам истец в адрес ООО «ЯЛТ СИТИ» от Компании «Ресник Холдингз ЛТД» направлялись требования от 13.05.2022 и 23.05.2022 о проведении внеочередного общего собрания ООО «ЯЛТ СИТИ» с повесткой дня: 1) об избрании председателя общего собрания, 2) отчет директора Общества о результатах деятельности Общества, 3) о назначении аудиторской проверки, 4) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице ФИО2, 5) об избрании единоличного исполнительного органа, 6) о выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с директором Общества. Указанные требования подписаны представителем по доверенности от 25.09.2021 ФИО3, однако фактически была представлена нотариальная доверенность от 29.09.2021.

Из материалов дела следует, что 11.05.2022 года директором Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» было принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ» в форме собрания (совместного присутствия).

Требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ» поступило в ООО «ЯЛТ СИТИ»  23.05.2022 года, почтовый идентификатор- 29500072583364. 

На указанные требования Обществом в проведении внеочередных собраний отказано, в связи с не предоставлением нотариальной доверенности от 25.09.2021 с подтверждением полномочий ФИО3 в адрес Общества.

Вместе с тем, доказательств принятия решения об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Общества, в том числе по указанному обстоятельству, и его направления в адрес участников Общества в материалы дела истцом не представлено.

В связи с отсутствием информации от исполнительного органа ООО «ЯЛТ СИТИ» о принятом решении, согласно направленного требования, директором Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД», как участником ООО «ЯЛТ СИТИ» с долей в уставном капитале - 99,94%, 23.06.2022 было принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ», поручено ФИО3 обеспечить проведение всех предусмотренных законодательством мероприятий, связанных с проведением внеочередного Общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ», также он уполномочен выступать от имени и представлять Компанию «Ресник Холдингз ЛТД» по всем вопросам организации и проведения внеочередного Общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ».

На основании принятого решения Компания «Ресник Холдингз ЛТД» в лице  ее представителя ФИО3, 24.06.2022  почтовыми отправлениями направила в адрес ООО «ЯЛТ СИТИ» и участника ФИО2 уведомление  о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ». Время начала регистрации участников 10 часов 00 минут 01.08.2022, время окончания регистрации участников 10 часов 15 минут 01.08.2022, начало проведения собрания в 10 часов 15 минут 01.08.2022. Вопросы, включенные в повестку дня внеочередного общего собрания участников:

1) Об избрании председателя общего собрания.

2) Отчет директора Общества о результатах деятельности Общества.

3) О назначении аудиторской проверки.

4) О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице ФИО2

5) Об избрании единоличного исполнительного органа.

6) О выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с директором общества.

Уведомление было получено ООО «ЯЛТ СИТИ» 30.06.2022, что подтверждается Уведомлением о вручении почтового отправления с почтовыми идентификатором №29500072583364. Уведомление направленное в  адрес ФИО2 адресатом не востребовано, что следует из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №29500072583357.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. По смыслу указанной нормы сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. 

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств принятия единоличным исполнительным органом Общества после получения требования участника общества Компании «Ресник Холдингз ЛТД» требования о проведении внеочередного Общего собрания решения о его проведении или об отказе в его проведении и принимая во внимание, что все участники и заинтересованные лица в установленный Законом и Уставом Общества срок были надлежащим образом уведомлены о созыве Компанией «Ресник Холдингз ЛТД» внеочередного Общего собрания  участников ООО «ЯЛТ СИТИ», назначенного на 01.08.2022, при этом в уведомлении указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня, суд приходит к выводу, что порядок созыва внеочередного Общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ» от 01.08.2022 был соблюден.

В соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 37 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии с пунктом 3 ст. 67.1  Гражданского кодекса Российской Федерации Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пунктом 10.18 Устава ООО «ЯЛТ СИТИ» предусмотрен альтернативный способ подтверждения принятого Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, а именно путем подписания протокола частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

Внеочередное Общее собрание участников ООО «ЯЛТ СИТИ» 01.08.2022 было проведено по адресу, указанному в уведомлении: Республика Крым, город Симферополь, пр./ФИО8/ул. Козлова, 1/11, кабинет нотариуса Симферопольского городского  Нотариального округа ФИО5, с участием одного участника – Компании «Ресник Холдингз ЛТД.», с долей в уставном капитале ООО «ЯЛТ СИТИ» - 99,94% (таким образом, необходимый кворум для проведения собрания имелся), в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности, выданной 29.09.2021 и удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, которая  зарегистрирована в реестре №82/63-н/82- 2021-2-161.

Принятие Общим собранием участников ООО «ЯЛТ СИТИ» решений от 01.08.2023 и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждено листом регистрации участников собрания от 01.08.2022 и Протоколом №1/22 внеочередного Общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ» от 01.08.2022 года, подписанными от имени участника Общества - Компании «Ресник Холдингз Лтд» представителем ФИО3 как собственноручно, так и с использованием технических средств - электронной подписи, которая позволяет достоверно установить факт принятия решения. 

В соответствии с  частью 1 статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с п. 2 ст. 181.5. ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума, если иное не предусмотрено законом.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва и проведения; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью; возможность истца влиять на принятие решения.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание установленные факты и требования приведенных правовых норм, суд приходит к выводу, что соответствующее извещение о созыве собрания участников в адрес Общества в лице его исполнительного органа - ФИО2, а так же в адрес учредителя Общества ФИО2  направлялись в соответствии с требованиями  установленными Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а так же в соответствии с Уставом ООО «ЯЛТ СИТИ». Факт получения уведомлений и требований истцом не оспаривается. Представителем Компании «Ресник Холдингз ЛТД» представлены доказательства надлежащего уведомления участников и Общества о созыве и проведении собрания. 

Протокол внеочередного  Общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ» № 1/22 от 01.08.2022 также составлен с  соблюдением требований Устава Общества и действующего законодательства Российской Федерации.  

  Довод истца о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ» неуполномоченным на то лицом – ФИО3, отклоняется судом на основании следующего.

В силу ч. 5 ст. 69 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Как следует из материалов дела ФИО3 являлся представителем Компании «Ресник Холдингз Лтд» на основании доверенности №82 АА 2524219 от 29.09.2021, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа  Республики Крым ФИО6

К направляемым в адрес ООО «ЯЛТ СИТИ» и ФИО2 уведомлению и требованию и созыве и проведении внеочередного общего собрания участников, прилагалась копия указанной доверенности.  Указание в описи приложений к указанному уведомлению даты выдачи доверенности 25.09.2021 года вместо 29.09.2021 года суд расценивает как техническую описку, при составлении документа.

Как следует из доверенности №82 АА2524219 от 29.09.2021 года ФИО3 был уполномочен принимать участие от имени Компании в общих собраниях участников обществ с ограниченной ответственностью и других предприятий, в которых Компания владеет акциями, долями, корпоративными правами, долями капитала, и в этой связи принимать решение вполне по своему усмотрению доверенного лица, в том числе в отношении увольнения и назначения директоров/руководителей, поддавать ходатайства/заявления, подавать и подписывать документы, протоколы, голосовать, иметь доступ к документам, делать извлечения из документов, а также высказывать свое мнение и возражения касательно вышеуказанного.

Более того, такими полномочиями ФИО3 был также наделен решением Компании «Ресник Холдингз ЛТД» от 23.06.2022, согласно которому ФИО3 было поручено обеспечить проведение всех предусмотренных законодательством мероприятий, связанных с проведением внеочередного Общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ», а также он уполномочен выступать от имени и представлять Компанию «Ресник Холдингз ЛТД» по всем вопросам организации и проведения внеочередного Общего собрания участников ООО «ЯЛТ СИТИ». 

Кроме того, в письменных пояснениях от 15.05.2023 Компания «Ресник Холдингз ЛТД» подтвердила переданные ФИО3 полномочия и их правомерность.

Доказательств отмены действий нотариуса по удостоверению указанной доверенности не предоставлено. Обстоятельств, свидетельствующих о превышении ФИО3 своих полномочий, а так же о совершении им действий не в интересах доверителя, в ходе рассмотрения дела установлено не было. 

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждено, что при проведении оспариваемого собрания нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, допущено не было.

При принятии решения суд также принимает во внимание и учитывает тот факт, что доля ФИО2 в Уставном капитале ООО «ЯЛТ СИТИ» составляет  0,06%, в связи с чем, ее голосование не могло повлиять на принятие Общим собранием участников ООО «ЯЛТ СИТИ» решений от 01.08.2023, принятых повестке дня. 

Истец не обосновал, какие его права были нарушены и к каким неблагоприятным последствиям для истца либо ООО «ЯЛТ СИТИ» привели либо могут привести принятые на внеочередном Общем собрании участников 01.08.2023 решения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Изучив обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что истец наличие совокупности перечисленных условий не доказал, обоснованных аргументов, необходимых для удовлетворения заявленных требований, не привел.

Учитывая, что решение по настоящему делу принято не в пользу истца, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд     

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

 

   Судья                                                                                                      И.В. Плотников