Арбитражный суд Мурманской области

ул. Книповича, д.20, г. Мурманск, 183049

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А42-7114/2016

город Мурманск

15 февраля 2017 года

резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2017 года

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Власова В.В., при ведении протокола помощником судьи Зиновьевой Ю.В., при участии от ООО «ОРС» ФИО1 (доверенность от 08.02.2017), от ООО «Центр правовой поддержки «Данталион» ФИО2 (доверенность от 01.08.2016), от ООО «Бастион» ФИО3 (доверенность от 04.08.2016), рассмотрев в открытом заседании иск ООО «ОРС» к ООО «Центр правовой поддержки «Данталион», ООО «Бастион», предпринимателю ФИО4 об истребовании имущества из незаконного владения,

третьи лица: Управление Росреестра по Мурманской области, ООО «МДД»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОРС» (190068, 

<

...> лит.А, пом. 8Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки «Данталион»» (184511, 

<

...>, оф. VIII, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об истребовании из незаконного владения части здания УКК под объект «Торговый центр», кадастровый номер 51:10:0010302:451, расположенного в 

<

...>, стоимостью 25 000 000 рублей.

В обоснование иска указано, что названный объект выбыл из владения общества «ОРС» помимо его воли. Единственный участник общества не имел намерений и не принимал решение об отчуждении части здания УКК. 

19.10.2016 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (183025, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Бастион» (184511, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «МДД» (184530, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и предприниматель ФИО4 (Мурманская обл., г. Мончегорск, ОГРН 

<

***>).

Определением от 6 декабря 2016, с согласия истца, суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков общество «Бастион» и предпринимателя ФИО4, исключив их из числа третьих лиц.

Управление Росреестра в отзыве и дополнении к нему сообщило: в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании договора об отступном с 10 до 16 апреля 2014 было зарегистрировано право собственности ООО «Лион» (ИНН 

<

***>) на указанный в иске объект;

с 16 апреля до 3 мая 2014 на основании договора купли-продажи от 10.04.2014 зарегистрировано право собственности общества «МДД» на тот же объект;

в соответствии с договором купли-продажи от 24.04.2014 в реестре с 3 до 12 мая 2014 на спорный объект зарегистрировано право собственности ООО «Лион» (ИНН 

<

***>).

В соответствии с договором купли-продажи от 05.05.2014 в реестр 12 мая 2014 внесена запись о праве собственности общества «Центр правовой поддержки «Данталион».

На основании договора об ипотеке от 02.05.2012 в ЕГРП 9 июня 2012 зарегистрирована ипотека части здания УКК под торговый центр. Залогодатель – общество «ОРС», залогодержатель – Сбербанк России. Ипотека прекращена 1 августа 2014 на основании заявлений Сбербанка России и общества «Центр правовой поддержки «Данталион».

6 августа 2014 зарегистрирована ипотека объекта. Залогодержателем является общество «Бастион».

27.01.2016 зарегистрировано право аренды части объекта, площадью 455,9 м2. Арендатор – предприниматель ФИО4 (том 2, листы дела 33-34, т.4, л.д.96-97).

Общество «Центр правовой поддержки «Данталион» в отзыве возражает против удовлетворения иска, считая себя добросовестным приобретателем. Истец не доказал выбытие объекта из владения помимо воли общества «ОРС». Договор об отступном от 28.03.2014 не оспорен (т.1, л.д.101-106).

Общество «Бастион» в отзыве сообщило: 23.06.2014 с обществом «Центр правовой поддержки «Данталион» в обеспечение исполнения договора займа от 01.05.2014 заключен договор залога указанного в иске здания с передачей заложенного имущества залогодержателю – обществу «Бастион». В связи с неисполнением заемщиком договорных обязательств решением третейского суда от 15.07.2016 обращено взыскание на предмет залога. Договор об отступном от 28.03.2014 не оспорен, общество «Данталион» является добросовестным приобретателем спорного имущества. Кроме того, 18.03.2014 обществом «Лион» (ИНН 

<

***>) и обществом «Бастион» заключен договор уступки прав № 1, согласно которому обществу «Бастион» переданы возникшие, в том числе из договора ипотеки от 02.05.2012 права требования к обществу «ОРС». Договор цессии от 18.03.2014 является действующим, поэтому общество «Бастион» вправе требовать обращения взыскания на спорный объект недвижимости, в том числе оставить его за собой (т.1, л.д.113-116).

Представитель истца поддержал требование, а представители ответчиков возражали против удовлетворения иска.

Предприниматель ФИО4, Управление Росреестра, общество «МДД» о месте и времени рассмотрения дела извещены, однако их представители в судебное заседание не прибыли.

В судебном заседании 24.01.2017 истец заявил о фальсификации представленного обществом «Бастион» договора уступки требования от 18.03.2014 № 1 (том 2, листы дела 13-17), ходатайствовал о назначении экспертизы для определения давности изготовления этого документа, о соответствии указанной в договоре даты составления истинному возрасту документа; давности нанесения оттисков печати и подписей в документе; наличии признаков воздействия на документ, приводящих к его искусственному состариванию.

Уголовно-правовые последствия такого заявления разъяснены, о чем у сторон отобрана подписка.

Представитель общества «Бастион» отказался исключить оспариваемый документ из числа доказательств.

Для проверки заявления фальсификации доказательства, разрешения ходатайства об экспертизе, суд направил запросы в предложенные истцом и обществом «Бастион» экспертные организации.

АНО «Судебный эксперт», АНО экспертный центр «Консультант», АНО «Абсолют. Судебная экспертиза и оценка», ООО «Независимая экспертная организация «Истина», АНО НЭ «Прайм эксперт» сообщили о возможности выполнить экспертизу. Для проведения экспертизы требуется разрешение суда на частичное повреждение документа, проведение вырезок из штрихов и бумаги документа.

АНО «Судебный эксперт» сообщило, что для проведения экспертизы неразрушающими методами необходимы образцы подписей и оттисков печатей, имеющихся в исследуемом документе. Рекомендуемое количество образцов – 3 за каждый месяц проверяемого периода. Обязательны образцы, выполненные в период, указанный в исследуемом документе.

Общество «Бастион» в заявлении от 13.02.2017 возражает против повреждения договора цессии от 18.03.2014 № 1.

Проведение экспертизы документа неразрушающими методами невозможно. Ликвидация общества «Лион» в 2014 году не позволяет отобрать экспериментальные образцы оттиска печати.

Учитывая изложенное, проведение экспертизы данности изготовления документа не представилось возможным.

Таким образом, самим обществом «Бастион» в нарушение принципа процессуальной добросовестности созданы препятствия для исследования времени изготовления договора, тогда как, располагая договором уступки права, получив от общества «Лион» документы, подтверждающие уступленное право, при наличии обязательства оплатить цеденту уступленное право, общество «Бастион» в мае 2014 принимает спорный объект недвижимости в залог для обеспечения исполнения договора займа, заключенного с обществом «Центр правовой поддержки «Данталион». При таких обстоятельствах, у общества «Бастион» отсутствует необходимость дальнейшего использования в гражданском обороте договора цессии от 18.03.2014.

С учетом изложенного, собранными в ходе рассмотрения дела доказательствами подтверждается обоснованность заявления о фальсификации доказательства.

Суд отклонил ходатайство общества «Центр правовой поддержки «Данталион» об истребовании в налоговом органе сведений из ЕГРЮЛ об участниках и исполнительных органах общества «ОРС» со дня его регистрации до 23.06.2014 с целью подтвердить владение ФИО5 долей в уставном капитале общества «ОРС» до 2010 года, исполнение указанным лицом обязанностей руководителя общества.

Эти обстоятельства не входят в предмет доказывания, сведения об участниках общества, о его исполнительных органах имеются в деле, в частности, установлены постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (дело № А56-74802/2013).

Как следует из представленных доказательств, 20.03.2006 общество «ОРС» зарегистрировано в качестве юридического лица. Учредителем и единственным участником общества «ОРС» является ФИО6. Его доля в уставном капитале общества составляет 100%, в денежном выражении доля составляет 310000 рублей. Генеральным директором общества им был назначен ФИО5.

14 апреля 2012 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о праве собственности общества «ОРС» на часть здания УКК под торговый центр, площадью 1022,7 м2, этажи: 1, подвал, в 

<

...>, кадастровый номер объекта 51:10:0010302:451, номер государственной регистрации 51-51-04/001/2012-890 (т.1, л.д.70).

2 мая 2012 между Сбербанком России и ООО «Специализированная индустриальная группа» (ОГРН 

<

***>) заключен договор № 4926-1-101312 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В соответствии с решением единственного участника общества «ОРС» ФИО6, 2 мая 2012 общество «ОРС» и Сбербанк России в обеспечение исполнения обществом «СИГ» кредитного договора заключили договор поручительства № 4926-1-101312-04 и договор ипотеки № 4926-1-101312-01 части здания УКК под торговый центр, площадью 1022,7 м2, в 

<

...>.

Залоговая стоимость объекта 20 450 300 рублей. Договор предусматривает внесудебный порядок обращения взыскания на предмет ипотеки. Договор ипотеки зарегистрирован в ЕГРП (т.2, л.д.1 - 7).

На основании договора от 17.03.2014 № 4926-1-101312-цс Сбербанк уступил обществу с ограниченной ответственностью «Лион» (ИНН 

<

***>) права, вытекающие из кредитного договора от 02.05.2012, договора поручительства от 02.05.2012 и договора ипотеки от 02.05.2012 (т.2, л.д.9-12).

Стоимость уступаемых прав 14 922 948,58 рубля.

Уступка прав происходит в момент поступления от цессионария денежных средств.

Поручением от 24 марта 2014 № 29742 общество «Лион» оплатило уступленное право.

18.03.2014 общество «Лион», ИНН 

<

***> (цедент) и общество «Бастион» (цессионарий) заключили договор уступки права № 1, согласно которому цессионарию уступлены права к обществу «ОРС», вытекающие из договоров поручительства и ипотеки от 02.05.2014, кредитного договора от 02.05.2012 и договора цессии от 17.03.2014.

Стоимость уступаемого права 14 922 948,58 рубля. Указанная сумма выплачивается цеденту в течение 24 месяцев со дня заключения договора.

21.04.2014 общество «Бастион» уведомило истца о состоявшейся уступке.

Письмом от 25.04.2014 общество «ОРС», возражая против требований общества «Бастион», уведомило последнего о заключении 28.03.2014 с обществом «Лион» соглашения об отступном, во исполнение которого в счет погашения 14 922 948,58 рубля долга, процентов и неустойки обществу «Лион» передана часть здания УКК под торговый центр.

28.03.2014 общество «Лион» (ИНН 

<

***>) и общество «ОРС» заключили договор об отступном, в соответствии с которым прекращены обязательства общества «ОРС», вытекающие из договоров поручительства и ипотеки от 02.05.2012 предоставлением обществу «Лион» части здания УКК под торговый центр.

В тот же день по акту объект передан обществу «Лион».

От имени общества «Лион» договор и акт подписаны генеральным директором ФИО5, являвшимся также единственным участников общества «Лион».

Решение о принятии в собственность части здания УКК взамен уплаты долга по «договору уступки прав требований № 1/2014-цс от 27.03.2014 года» принято единственным участником ООО «Лион» от 27.03.2014 № 4, стоимость имущества передаваемого в качестве отступного определена в размере 28 670 903 рубля (т.2, л.д.51).

В качестве документов, подтверждающих полномочия ФИО5 действовать от имени истца на регистрацию перехода права собственности были представлены решение единственного участника общества «ОРС» от 06.06.2013 № 2/2013, которым доля в размере 98,875 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 310000 рублей распределена участнику общества ФИО5 (т.2, л.д.39), изменения к уставу общества «ОРС», утвержденные решением общего собрания участников от 26.04.2013 № 1/2013.

10.04.2014 в ЕГРП зарегистрировано право собственности общества «Лион» на часть здания УКК под торговый центр.

10 апреля 2014 общество «Лион» заключило договор купли-продажи спорного объекта с обществом «МДД». Цена договора 15 100 000 рублей.

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 16.04.2014.

На основании договора купли-продажи от 24 апреля 2014 общество «МДД» продало указанный в иске объект обществу с ограниченной ответственностью «Лион» (ИНН 

<

***>). Стоимость имущества 15 500 000 рублей. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП 03.05.2014.

5 мая 2015 общество «Лион» (ИНН 

<

***>) заключило договор купли-продажи спорного объекта с обществом «Центр правовой поддержки «Данталион». Цена договора 15 500 000 рублей. Передача объекта покупателю оформлена актом от 05.05.2014. Переход права собственности зарегистрирован в реестре 12.05.2014.

Во всех договорах указано на наличие обременения объекта в виде ипотеки в пользу Сбербанка России. Договоры об отчуждении объекта заключались с согласия залогодержателя – банка (т.2, л.д.41, 60, 87, 106).

Ипотека в пользу Сбербанка России прекращена 1 августа 2014 на основании заявления банка и общества «Центр правовой поддержки «Данталион» (запись о регистрации 51-51-04/003/2014-139).

23 июня 2014 общество «Центр правовой поддержки «Данталион», в обеспечение исполнения договора займа от 01.05.2014, заключило с обществом «Бастион» договор залога указанного в иске объекта с передачей имущества залогодержателю. Обременение в виде ипотеки спорного объекта зарегистрировано в реестре 06.08.2014.

Общество «Специализированная индустриальная группа» решением Арбитражного суда Мурманской области от 16.04.2014 признано банкротом (дело № А42-558/2014). Конкурсное производство в отношении должника завершено 23.07.2015. Общество исключено из ЕГРЮЛ 02.09.2015.

Общество «Лион» (ИНН 

<

***>) ликвидировано 29 июля 2014, что подтверждается общедоступной информацией из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенной на сайте ФНС России в сети интернет. Сообщение о предстоящей ликвидации общества на основании решения единственного участника от 02.04.2014 опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 23.04.2014 № 16 (476), сообщение № 1477.

Общество «Лион» (ИНН 

<

***>) ликвидировано 11 сентября 2014, что подтверждается общедоступной информацией из ЕГРЮЛ на сайте ФНС России в сети интернет. Сообщение о предстоящей ликвидации общества на основании решения единственного участника от 12.05.2014 опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 23.05.2014 № 21 (481), сообщение № 1373.

Вступившим в силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2015 (дело № А56-74802/2013) частично удовлетворен иск единственного участника общества «ОРС» ФИО6, признана недействительной сделка, оформленная заявлением от 27.05.2013 (о передаче ФИО6 доли обществу). Признано недействительным решение МИФНС РФ № 15 Санкт-Петербурга о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 20.05.2013 № 66262А и внесенные на основании этого решения регистрационные записи, решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 04.06.2013 за № 74166А и внесенную на основании этого решения регистрационную запись, решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 14.08.2013 за № 79746А и внесенную на основании него регистрационную запись.

Названным судебным актом установлено, что с 13 мая до 6 июня 2013 года единоличный исполнительный орган общества «ОРС» ФИО5 обращался в Межрайонную ИФНС России № 15 г. Санкт-Петербурга с заявлениями о государственной регистрации изменений в сведения об обществе «ОРС», касающихся состава участников общества, размера уставного капитала и новой редакции устава юридического лица.

При этом государственному регистратору были представлены:

решение единственного участника общества ФИО6 от 26.04.2013 № 1/2013 о принятии в состав участников общества ФИО5 и увеличении уставного капитала на 10000 руб.;

решение общего собрания участников общества ФИО6 и ФИО5, оформленное протоколом от 26.04.2013 № 1/2013, об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества до 320000 руб. и внесении соответствующих изменений в устав общества;

заявление ФИО6 от 27.05.2013 о передаче принадлежащей ему доли в размере 96,875% уставного капитала обществу и согласие общества в лице исполнительного органа ФИО5 от 27.05.2013 о принятии обществом доли ФИО6;

решение участника общества ФИО5 от 06.06.2013 № 2/2013, о распределении перешедшей обществу доли ФИО5

Судом апелляционной инстанции установлено, что решение участника от 26.04.2013 № 1/2013 (о принятии в состав участников общества ФИО5 и увеличении уставного капитала) и заявление ФИО6 от 27.05.2013 (о передаче принадлежащей ему доли в размере 96,875% уставного капитала обществу) последним не оформлялись, подпись ФИО6 на заявлении, адресованном генеральному директору ООО «ОРС» ФИО5 от участника ООО «ОРС» ФИО6 о выходе из состава участников ООО «ОРС» от 27.05.2013 выполнена не самим ФИО6, а другим лицом.

Решение участника от 26.04.2013 № 1/2013, заявление ФИО6 от 27.05.2013 и протокол от 26.04.2013 № 1/2013 признаны судом юридически не существующими и не порождающими гражданско-правовых последствий. Согласие общества от 27.05.2013 на принятие доли ФИО6 и решение единственного участника, оформленное протоколом от 06.06.2013 № 2/2013, суд апелляционной инстанции признал не имеющими юридической силы.

31.03.2014 ФИО5 принял решение о ликвидации общества «ОРС». Сведения о ликвидации опубликованы в Вестнике государственной регистрации от 09.04.2014 № 14 (474), сообщение № 1311.

Указанное решение признано недействительным решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 (дело № А56-33698/2015).

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2015 (дело № А56-23323/2014) общество «ОРС» признано несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением от 28.01.2016 производство дела о банкротстве общества «ОРС» прекращено в связи с отсутствием у должника кредиторов, а также отсутствием у ФИО5 полномочий действовать от имени общества «ОРС», что было установлено вступившим в силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 (дело №А56-33698/2015).

Адресованные ответчикам претензии от 18.07.2016 (т.1, л.д.78-81, 83-86, 88-91) с требованием возвратить указанный в иске объект, оставлены без удовлетворения, поэтому общество «ОРС» обратилось в суд с настоящим иском. Стоимость истребуемого имущества истец определил на основании справки общества «РосЭкспертАудит» от 18.10.2016 (т.1, л.д.77).

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 301 Гражданского кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11» по смыслу статей 301, 302 Гражданского кодекса, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302  ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление от 29.04.2010 № 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса).

На основании пункта 39 Постановления от 29.04.2010 № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

Учитывая изложенное, довод о том, что заключенный истцом и обществом «Лион» договор об отступном от 28.03.2014 не оспорен, не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В пунктах 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126 разъяснено: разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Приобретатель не является добросовестным в случае, когда совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества).

По мнению суда, ответчики не могут считаться добросовестными приобретателями спорного имущества по следующим основаниям.

Судебными актами по делу Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-74802/2013 установлено, что документы, устанавливающие полномочия ФИО5 на совершение от имени общества «ОРС» договора об отступном являются недействительными, юридически не существующими и не имеющими юридической силы.

В течение одного месяца спорное имущество сменило четырех собственников, периоды владения объектом являются краткосрочными, а при регистрации перехода права собственности к обществу «Лион» (ИНН 

<

***>), обществу «Лион» (ИНН 

<

***>) и обществу «Центр правовой поддержки «Данталион» стороны сделок подавали в регистрирующий орган заявления о сокращении сроков государственной регистрации (т.2, л.д. 42, 88, 91, 95).

Решение о приобретении спорного объекта по договору об отступном от имени общества «Лион» (ИНН 

<

***>) принималось его единственным участником – ФИО5, которому, безусловно, было известно об отсутствии у истца намерения отчуждать часть здания УКК.

Договор купли-продажи объекта 10.04.2014 заключен обществами «Лион» (ИНН 

<

***>) и «МДД» непосредственно в день регистрации перехода к продавцу (обществу «Лион», ИНН 

<

***>) права собственности на этот объект.

Участник общества «ОРС» ФИО6 телеграммами от 10 и 22 апреля 2014 извещал общества «Лион» (ИНН 

<

***>) и «МДД» о незаконности сделок отчуждения части здания УКК, наличии судебного спора о законности вхождения ФИО5 в состав участников общества «ОРС». Телеграммы получены адресатами (т.1, л.д.66-67, 68-69).

Участником и единоличным исполнительным органом обществ «Лион» (ИНН 

<

***>) и «Центр правовой поддержки «Данталион» являлся ФИО12 (т.2, л.д.94, 99). Незначительный срок нахождения объекта в собственности обществ «Лион» (ИНН 

<

***>), «Лион» (ИНН 

<

***>), «МДД» должны были вызвать у приобретателя имущества обоснованные сомнения в отношении прав перечисленных лиц на отчуждение части здания УКК.

Кроме того, 25.02.2014 Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял решение по иску ФИО6 к обществу «ОРС» о признании недействительными решений решения общего собрания участников общества от 26.04.2013/1/2013, решения единственного участника общества от 06.06.2013 (дело А56-74802/2013).

Аутентичная копия судебного акта размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ (www.arbitr.ru) в разделе «картотека дел» 26.02.2014. Действуя разумно и добросовестно, приобретатель имел возможность ознакомиться с названным судебным актом, что также должно было вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении прав прежних собственников на отчуждение спорного объекта.

Через два дня после заключения договора об отступном ФИО5, с целью создания условий, при которых истребование собственником части здания УКК станет невозможным, принял решение о ликвидации общества «ОРС», а впоследствии, при отсутствии кредиторов, инициировал дело о банкротстве названного общества по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Краткосрочные периоды владения объектом промежуточными собственниками, сопоставление цен отчуждения и приобретения объекта недвижимого имущества на разных этапах отчуждения указывает на отсутствие экономического смысла в совершении сделок – покупатели отчуждали объекты по ценам близким к ценам приобретения или тождественным им, а также на то, что покупатели приобретали объект недвижимого имущества без цели его использования в коммерческой деятельности.

Так, общество «Лион» (ИНН 

<

***>) через день после регистрации перехода права собственности отчуждает спорный объект обществу «Центр правовой поддержки «Данталион» за цену, аналогичную цене покупки этого имущества. При этом, общество «Лион» понесло расходы на регистрацию перехода к нему права собственности на спорное имущество.

Двое промежуточных собственников объекта – общество «Лион» (ИНН 

<

***>) и общество «Лион» (ИНН 

<

***>) были созданы незадолго до совершения сделок приобретения и отчуждения спорного объекта (соответственно 23.08.2013 и 13.03.2014), непосредственно после совершения этих сделок их учредителями приняты решения о ликвидации обществ и завершена ликвидация.

Оплата государственной пошлины за регистрацию перехода права собственности осуществлялась еще до заключения соответствующих договоров (т.2, л.д.45, 64, 80, 98).

Договоры купли-продажи от 10.04.2014, от 24.04.2014, от 05.05.2014 в пунктах 3.1, 3.2, 5.6 содержат одинаковые пунктуационные ошибки. Пунктуационная ошибка, допущенная в п.3.1 всех договоров купли-продажи допущена и в п.6.1 договора об отступном от 28.03.2014 (т.2, л.д.47-48, 66-67, 84-85, 103-104).

Общество «Бастион», одним из учредителей которого в 2014 году являлся ФИО5, заключая с обществом «Центр правовой поддержки «Данталион» договор залога, не могло не знать о выбытии из владения истца части здания УКК помимо воли последнего. Указанный ответчик не может быть признан добросовестным залогодержателем спорного имущества.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что отчуждение объекта, принадлежащего обществу «ОРС» произошло помимо его воли, в рамках единой противоправной схемы создания «добросовестного приобретателя».

Исходя из перечисленных обстоятельств, а также момента и условий совершения сделок, участвовавшие в них лица не могут считаться добросовестными, поскольку не могли не знать о судебной тяжбе участника общества «ОРС» в отношении лишения его корпоративного контроля над обществом «ОРС».

Поскольку общество «Центр правовой поддержки «Данталион» не может считаться добросовестным приобретателем, оно не вправе было распоряжаться спорным объектом, в том числе, передавать его в залог, сдавать в аренду предпринимателю ФИО4

Указанные лица, также действуя разумно и добросовестно, имели возможность ознакомиться с содержанием ЕГРП, принять во внимание наличие в обществе «ОРС» корпоративного спора, усомниться в праве общества «Центр правовой поддержка «Данталион» распоряжаться спорным объектом.

Иск следует удовлетворить.

Определением от 19.10.2016 истцу предоставлена отсрочка уплаты 148000 рублей государственной пошлины.

Определением от 19.10.2016 удовлетворено заявление истца, приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра в Мурманской области совершать регистрационные действия в отношении спорного объекта.

Поскольку заявленное требование, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворены, 151000 рублей госпошлины взыскивается в бюджет с ответчиков.

В подтверждение перечисления средств на депозитный счет суда для оплаты экспертизы истец представил копии чеков-ордеров от 10 февраля 2017 на 30000 рублей и 41400 рублей (операции № 73 и № 4907).

На дату рассмотрения дела финансовый отдел суда не подтвердил поступление средств на депозитный счет, поэтому вопрос о возврате сумм в настоящее время не может быть разрешен. Обществу «ОРС» разъясняется, что возврат средств с депозитного счета суда осуществляется в порядке, установленном приказом Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 05.11.2015 № 345.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки «Данталион», общества с ограниченной ответственностью «Бастион» и предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОРС» часть здания УКК под объект «Торговый центр», площадью 1022,7 м2, кадастровый номер объекта 51:10:0010302:451, расположенную в 

<

...>, этаж: 1, подвал (номера на поэтажном плане II, III, VIII).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки «Данталион» в федеральный бюджет 50333 рубля государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бастион» в федеральный бюджет 50333 рубля государственной пошлины.

Взыскать с предпринимателя ФИО4 в федеральный бюджет 50333 рубля государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия.

СудьяВ.В. Власов