АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                                             дело № А32-48929/2020

«24» февраля 2021 года 

резолютивная часть судебного акта объявлена 17.02.2021

полный текст судебного акта изготовлен 24.02.2021

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Назаренко Р.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чумаковым Г.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества «РОССЕТИ КУБАНЬ»

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙСТИЛЬ»

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

ОГРНИП 313237317100079, ИНН 

<

***>

о признании недействительным договора уступки права требования№01 от 05.06.2019  

при участии в заседании:

от истца: по доверенности ФИО2,  

от ИП ФИО1: по доверенности ФИО3, 

от ООО «СТРОЙСТИЛЬ»: не явился, уведомлен, 

установил:

судом рассматривается исковое заявление публичного акционерного общества «РОССЕТИ КУБАНЬ»  (далее по тексту – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙСТИЛЬ» (далее – ответчик 1), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования№01 от 05.06.2019.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал, поддержал ранее заявленное ходатайство о применении срока исковой давности, а так же доводы, изложенные  в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства дела.

Как следует из материалов дела, 20.12.2007 между ПАО «Россети Кубань» (Исполнитель) (до 10.08.2020 -ПАО «Кубаньэнерго») и ООО «ИСК-Модус» (Заказчик) заключен договор №21200-07-000682-3 (далее - Договор) возмездного оказания услуг по созданию технической возможности технологического присоединения объекта «административное здание со встроенными торговыми помещениями по ул. Ленина, 29 в г. Краснодаре» (далее - Объект), расположенного по адресу: 350000, 

<

...>.

Стоимость Договора рассчитана в соответствии с решением РЭК ДЦиТ КК от 07.08.2006 №26/2006-э и составила 3 115 200 рублей, в том числе НДС 18%.

28.09.2012  между сторонами подписано дополнительное соглашение о смене стороны по Договору с ООО «ИСК-Модус» на ООО «Стройгарант».

14.01.2015   подписано дополнительное соглашение о смене стороны по Договору с ООО «Стройгарант» на ООО «Стройстиль».

09.01.2018  от ООО «Стройстиль» в адрес ПАО «Россети Кубань» поступила претензия (досудебное уведомление) о возврате денежных средств в размере 3 115 200 рублей. Претензия со стороны ПАО «Россети Кубань» оставлена без рассмотрения.

19.03.2019 от конкурсного управляющего ООО «Стройстиль» поступило уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке и необходимости возврата ранее уплаченных денежных средств.

10.06.2019 ПАО «Россети Кубань» направило в адрес ООО «Стройстиль» письмо №КЭ/005/1492 с требованием оплаты неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по Договору со стороны ООО «Стройстиль» и доплате разницы ставок НДС в размере 2%.

13.06.2019 в ПАО Россети Кубань» поступило уведомление о том, что право требования ООО «Стройстиль» к ПАО «Россети Кубань» по Договору перешло в полном объеме с 05.06.2019 к ИП ФИО1

14.06.2019 в ПАО «Россети Кубань» от ИП ФИО1 поступило требование об оплате денежных средств в размере 3 115 200 рублей.

В свою очередь, 26.06.2019 ПАО «Россети Кубань» направило в адрес ИП ФИО1 письмо №КЭ/005/1689 с требованием оплаты неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по Договору и доплате разницы ставок НДС в размере 2%.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец считает заключенный договор уступки требований, заключенный между ООО «Стройстиль» и ИП ФИО1 является недействительным.

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что он не был уведомлен о заключенном договоре уступки прав, заключенным между ответчиками, в следствие чего, нарушен порядок уведомления о совершенной уступке, предусмотренный пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнения участников процесса, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку основаниями для предъявления иска послужило нарушение ответчиками, по мнению истца, норм статьи 388 ГК РФ и пункта 9.4 договора возмездного оказания услуг от 20.12.2007 № 21200-07-00682-3, при квалификации договора уступки права требования от 05.06.2019 № 1 как оспоримой или ничтожной сделки необходимо руководствоваться положениями статьи 174 ГК РФ

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из данной нормы следует сделка по уступке права, совершенная с нарушением условия договора о запрете уступки, является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец узнал о заключении договора уступки права требования от 05.06.2019 после получения соответствующего уведомления от первоначального кредитора – 13.06.2019, что не оспаривается истцом.

С учетом положений статей 191 – 192 ГК РФ годичный срок для подачи искового заявления о признании недействительным договора истек 15.06.2020 (с учетом того, что 13.06.2020 и 14.06.2020 являлись выходными днями).

Как следует из картотеки арбитражных дел, исковое заявление по настоящему делу подано истцом 09.11.2020, то есть за пределами срока, установленного для оспаривания сделки.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 388 Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно положениям статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Из смысла приведенных норм следует, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

Действующим законодательством, в частности гл. 24 и 60 ГК РФ, уступка права (требования) суммы неосновательного обогащения не запрещается.

Таким образом, законодательно допускается уступка права (требования) на сумму неосновательного обогащения.

Более того, как видно из приведенного п. 2 ст. 307 ГК РФ законодатель разделяет обязательства, возникшие из договора и иных сделок и обязательства из неосновательного обогащения как разные правовые категории.

Аналогично, исходя из смысла части 1 статьи 382 ГК РФ, право требования может быть передано по обязательству, которое может возникнуть не только из договора, следовательно, право требования может быть передано и по обязательству вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, обязательства, возникшие на основании закона (неосновательное обогащение), и обязательства, возникшие из договора, по своей правовой природе являются разными видами обязательств.

Обязательство из неосновательного обогащения является внедоговорным денежным - кондикционным обязательством, выполняет функцию универсального института защиты гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных и оформляет отношения, не характерные для нормальных имущественных отношений между субъектами гражданского права. 

Основная цель данных обязательств -восстановление имущественной сферы лица, за счет которого другое лицо неосновательно обогатилось.

Кондикционное обязательство возникает при наличии следующих условий: 

1) когда имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение собственного имущества приобретателя; 

2) когда такое приобретение или сбережение произведено за счет другого лица;

3) при отсутствии для этого правового основания, то есть если оно не основано на законе или иных правовых актах или на сделке.

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, то есть указанная норма права устанавливает обязанность возвратить неосновательно приобретенное имущество независимо от вины потерпевшего, приобретателя либо третьих лиц.

Так, целью договора возмездного оказания услуг от 20.12.2007 № 21200-07-00682-3 являлось физическое подключение объекта ООО «Стройстиль» к электрическим сетям Истца, между тем, названная цель достигнута не была, так как обязательства исполнены не были.

Поэтому если услуга по технологическому присоединению заказчика (потребителя) фактически оказана не была, фактические расходы на осуществление мероприятий по технологическому присоединению энергопринимающих устройств конкретного заказчика (потребителя) не подтверждены, то полученные сетевой организацией денежные средства в качестве платы за технологическое присоединение данного потребителя и являющиеся по своей правовой природе неосновательным обогащением подлежали возврату.

Указанное было установлено в ходе судебного разбирательства по делу №А32-30858/2019 по иску ИП Сухановой Т.В. к ПАО «Россети Кубань» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 115 200 руб., оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу № А32-30858/2019.

Таким образом, обстоятельства заключенного договора уступки прав требований, заключенного между ответчиками 05.06.2019, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.

Пунктом 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Кроме того, оспариваемый договор уступки права требования заключен после расторжения договора возмездного оказания услуг от 20.12.2007 № 21200-07-00682-3 (далее по тексту – Договор № 21200-07-00682-3).

Факт одностороннего расторжения договора возмездного оказания услуг от 20.12.2007 № 21200-07-00682-3 подтвержден судебными актами по делу № А32-30858/2019. 

Согласно положениям статьи 453 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Таким образом, руководствуясь данной нормой права обязательство, возникшее на основании закона – неосновательное обогащение само по себе могло возникнуть и возникло только после расторжения договора.

Следовательно, в рамках договора уступки права требования ООО «Стройстиль» уступило ИП ФИО1 именно обязательства, возникшие на основании закона после расторжения договора и как следствие его расторжения –права требования неосновательного обогащения.

Поскольку договор возмездного оказания услуг от 20.12.2007 № 21200-07-00682-3 на момент уступки права требования возврата неосновательного обогащения был расторгнут и прекратил действие, то по договору уступки права требования от 05.06.2019 произошла не замена стороны в обязательстве (договоре возмездного оказания услуг) на нового заказчика – ИП Суханову Т.В., а переуступка права требования неосновательного обогащения, образовавшегося вследствие его расторжения. 

При этом, ссылка истца на пункт 9.4. Договора возмездного оказания услуг от 20.12.2007 № 21200-07-00682-3, распространяется на случаи уступки прав требования в случае замены стороны в действующем договоре на нового заказчика, при котором бы цедент передал цессионарию права по данному договору полностью либо в части , а не требования возврата неосновательного обогащения, возникшего в силу закона после расторжения договора.

Истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств заключения дополнительных соглашений между сторонами, ограничивающих возможные действия сторон после расторжения договора возмездного оказания услуг.

Уступка права требования неосновательного обогащения совершена с соблюдением норм законодательства о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Договор уступки прав (требований) от 05.06.2019 № 1 заключен на основании Решения № 5909-ОАОФ/1/2 о признании несостоявшимися торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Стройстиль» от 03.06.2019 г., принятого по результатам торгов проведенных в порядке, предусмотренном статьями 139, 140 Закона о банкротстве.

В данном случае положения Закона о банкротстве являются специальными и подлежат применению, а положения первоначального договора (в части необходимости письменного согласия ПАО «Россети Кубань») применению не подлежат, так как конкурсная масса реализовывалась посредством публичных процедур, как имущество должника по правилам Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что:

-Договор возмездного оказания услуг от 20.12.2007 № 21200-07-00682-3 на момент уступки права требования возврата неосновательного обогащения был расторгнут и прекратил действие;

-в рамках договора уступки права требования от 05.06.2019 № 1 ООО «Стройстиль» уступило ИП Сухановой обязательства, возникшие на основании закона (неосновательное обогащение);

- данные обязательства являются внедоговорными денежными кондикционными обязательствами, 

- факт ненадлежащего исполнения истцом условий договора возмездного оказания услуг, заключенного между истцом и ООО «Стройстиль» установлено в ходе судебного разбирательства по делу №А32-30858/2019 по иску ИП ФИО1 к ПАО «Россети Кубань» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 115 200 руб., оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу № А32-30858/2019.

- уступка права требования состоялась путем публичных процедур по правилам Закона о банкротстве,

Приведенный истцом в обоснование своих требований пункт 9.4. Договора возмездного оказания услуг от 20.12.2007 № 21200-07-00682-3, предусматривающий запрет уступки права требования без согласия заказчика в данном случае применению не подлежит и правового значения не имеет.

При таких обстоятельствах, в отсутствие прямого законодательного запрета на совершение рассматриваемой уступки, основания для признания договора уступки права требования от 05.06.2019 недействительным отсутствуют.

Ссылка истца на определение ВС РФ от 21 января 2019 года по делу № А79-11713/2017 суд отклоняет ввиду необоснованности по следующим основаниям.

Ссылка истца на пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее п. 16) является необоснованной ввиду следующего.

Согласно данного пункта установлено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Как видно из смысла данного пункта речь идет о передаче (уступке) любого обязательства из договора, за исключением уступки требований по денежному обязательству.

При этом уступка требований по денежному обязательству регламентирована отдельно в пункте 17 рассматриваемого Постановления Пленума Верховного Суда РФ , согласно которому (буквально) уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Как видно пункт 16 рассматриваемого Постановления Пленума Верховного Суда РФ неприменим к спорным правоотношениям, поскольку в нем речь идет об уступке договорных неденежных обязательств, к которым неосновательное обогащение не относится. При этом пункт 17 рассматриваемого Постановления Пленума Верховного Суда РФ, напротив, такую уступку без согласия должника не запрещает.

Довод истца о нарушении норм ст. 388 ГК РФ при совершении рассматриваемой уступки права требования возврата неосновательного обогащения, судом так же отклоняется, ввиду непредставления истцом, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, также не представлено.

Доказательств того, что личность кредитора имела существенное значение для должника ни одной из сторон не представлено, в связи с чем оснований применения запрета, установленного п. 2 ст. 388 ГК РФ также не имеется. 

Право требования, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Кроме того, Истец не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов.

Более того, в силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Статьи 1, 10 ГК РФ предполагают презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, при этом добросовестное поведение сторон не может и не должно приводить к негативным правовым последствиям

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Учитывая получение истцом уведомления об уступке в максимально короткий срок после ее совершения - в июне 2019 года, наличие судебного спора по иску ИП ФИО1 по взысканию неосновательного обогащения в рамках дела №А32-30858/2019, длящегося июля 2019 года по настоящее время, не заявления Истцом каких-либо возражений относительно состоявшейся уступки с июня 2019 года и до момента обращения с иском по настоящему делу применительно к норме ст. 386 ГК РФ об обязанности должника в разумный срок после получения уведомления сообщить новому кредитору о наличии возражений в форме, предоставляющей возможность ознакомиться с ними, а также руководствуясь ст.ст. 1, 10 ГК РФ, то - с учетом характера и последствий поведения ПАО «Россети Кубань»в действиях последнего очевидно усматривается злоупотребление правом, направленное на создание препятствий в исполнении судебного акта по делу № А32-30858/2019 и восстановления нарушенных прав. 

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья           Р.М. Назаренко