АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33817/2018

Дело № А55-27070/2017

г. Казань

29 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при участии до перерыва представителя:

автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» - ФИО1, директор, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024, и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025

по делу № А55-27070/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Подводспецстрой» о разрешении разногласий  о реализации права на ликвидационную квоту и ходатайству о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная компания»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная компания» (далее - общество «СТК», должник), после отмены определений Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022 и от 05.12.2022 применительно к установленной главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) процедуре пересмотра судебных актов, судом рассматривался вопрос о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно - строительная компания «Подводспецстрой» (далее – общество «ПСК «Подводспецстрой»), а также разрешались разногласия между указанным обществом и конкурсным управляющим должником относительно реализации права на ликвидационную квоту.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025, в удовлетворении заявлений общества  «ПСК «Подводспецстрой» о процессуальном правопреемстве и о  разрешении разногласий о реализации права на ликвидационную квоту  отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского  округа, автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (далее - АНО «Финансовая кладовая») просит определение от 24.12.2024 и постановление от 30.06.2025 отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- поскольку производство по делу о банкротстве должника завершено определением суда от 28.07.2023 и должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), рассмотрение  в рамках дела о банкротстве споров, касающихся правопреемства и распределения имущества, не допускается; суды, разрешая в рамках дела о банкротстве корпоративный спор в отношении ликвидированного лица, вышли за пределы своей компетенции;

- суды не проверили, является ли восстановление записей об ФИО2 в ЕГРЮЛ существенным обстоятельством, которое могло бы повлиять на исход дела; не установлено, были ли реально нарушены права ФИО2 после этого восстановления, являлся ли пересмотр судебных актов единственным способом защиты этих прав;

- имущество ФИО2 (включая 100 % долю в уставном капитале общества «СТК») было законно приобретено в 2019 году в рамках его собственного дела о банкротстве (№А55-12749/2018) через публичные торги, о которых он был извещен; договор купли-продажи с АНО «Финансовая кладовая» не оспорен; закон не должен защищать недобросовестное поведение бывшего руководителя должника, пытающегося вернуть выведенные активы;

- суды рассмотрели спор по существу в отсутствие материально-правового интереса самого ФИО2, который ходатайствовал о прекращении производства по заявлению о правопреемстве и отказался от принятия ликвидационной квоты;

- дебиторская задолженность находится под арестом в рамках исполнительного производства, что исключает возможность ее передачи участнику должника.

В судебном заседании присутствующий до перерыва представитель АНО «Финансовая кладовая» поддержал доводы кассационной жалобы.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 11.09.2025  был объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 18.09.2025, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, в период проведения конкурсного производства в отношении должника АНО «Финансовая кладовая» приобрела 100% долей уставного капитала должника, ранее принадлежавшей ФИО2; в ЕГРЮЛ 30.12.2019 внесена запись за № 6196313729133 об АНО «Финансовая кладовая» как единственном участнике должника.

Основанием внесения в ЕГРЮЛ записи о единственном участнике должника являлось заочное решение Мирового судьи судебного участка № 77 г. Сызрани от 11.09.2019 по делу № 2-1402/2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2021 по настоящему делу по заявлению АНО «Финансовая кладовая» с общества с ограниченной ответственностью «Сызраньтрансавто» (далее – общество «Сызраньтрансавто») в пользу должника взысканы убытки в размере 4 700 533,47 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022 по делу о банкротстве должника произведена процессуальная замена АНО «Финансовая кладовая» на его правопреемника - общество «ПСК «Подводспецстрой».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2022 по настоящему делу разрешены разногласия между АНО «Финансовая кладовая» в лице общества «ПСК «Подводспецстрой» и конкурсным управляющим должником; суд определил передать АНО «Финансовая кладовая» в лице общества «ПСК «Подводспецстрой» дебиторскую задолженность в размере 4 700 533,47 руб., взысканную с общества «Сызраньтрансавто» в пользу должника на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2021, и произвел замену взыскателя (должника) на АНО «Финансовая кладовая» в лице общества «ПСК «Подводспецстрой».

Также судами установлено, что 01.07.2022 мировым судьей судебного участка № 77 г. Сызрани отменено заочное решение от 11.09.2019 по делу № 2-1402/2019, послужившее основанием внесения 30.12.2019 в ЕГРЮЛ записи об АНО «Финансовая кладовая» как единственном участнике должника; решением мирового судьи судебного участка № 77 г. Сызрани от 29.07.2022 в иске АНО «Финансовая кладовая» о признании права собственности на долю ФИО2 в размере 100% в обществе «СТК» отказано с указанием на то, что решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи за № 6196313729133 от 30.12.2019 об АНО «Финансовая кладовая» как участнике общества «СТК».

Определением Сызранского городского суда Самарской области от 13.01.2023 по делу № 11-3/2023 решение мирового судьи судебного участка № 77 судебного района г. Сызрани Самарской области от 29.07.2022 по гражданскому делу № 2-3085/2022 отменено, производство по иску АНО «Финансовая кладовая» к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества «СТК» прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Сызранский городской суд Самарской области в определении от 13.01.2023 также указал, что данное определение является основанием для исключения записи от 30.12.2019 № 6196313729133 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об АНО «Финансовая кладовая» как единственном участнике общества «СТК».

На основании определения Сызранского городского суда Самарской области от 13.01.2023 в ЕГРЮЛ 22.02.2023 внесены сведения о признании записи от 30.12.2019 № 6196313729133 об АНО «Финансовая кладовая» как участнике должника недействительной, а также внесена запись об ФИО2 как единственном участнике должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 и Арбитражного суда  Поволжского округа от 20.11.2024, по заявлениям ФИО2 определения Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022 и от 05.12.2022 отменены; рассмотрение заявлений общества «ПСК «Подводспецстрой» о процессуальном правопреемстве и о разрешении разногласий о реализации права на ликвидационную квоту назначено к повторному рассмотрению в судебном заседании.

В ходе нового рассмотрения (после отмены определений) заявлений о процессуальном правопреемстве и о разрешении разногласий от общества  «ПСК «Подводспецстрой» поступило заявление о признании за ФИО2 права на ликвидационную квоту, в котором данное общество просило принять письменный отказ АНО «Финансовая кладовая» в лице доверительного управляющего - общества «ПСК «Подводспецстрой»  от намерений принять ликвидационную квоту в свою пользу и разрешить разногласия в пользу единственного участника должника - ФИО2; также просило выдать исполнительный лист о процессуальном правопреемстве с заменой общества «ПСК «Подводспецстрой» на ФИО2

ФИО2, в свою очередь, не выразил волеизъявление на  принятие в порядке распределения ликвидационной квоты дебиторской задолженности в размере 4 700 533,47 руб., взысканной с общества «Сызраньтрансавто» в пользу должника определением от 26.07.2021 и оставшейся нереализованной в процедуре банкротства должника, ходатайствовал о прекращении производства по данным  заявлениям.

Повторно разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявлений общества «ПСК «Подводспецстрой», суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 АПК РФ, статей 61, 63, 64, 67, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 142, 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что АНО «Финансовая кладовая», утратив статус участника должника, не обладает правом на получение ликвидационной квоты общества «СТК» - банкрота; следовательно, у ее доверительного управляющего (общества  «ПСК «Подводспецстрой») нет оснований и для процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции указал, что право на получение непроданного в ходе банкротства имущества (дебиторской задолженности) принадлежит единственному участнику должника – ФИО2, однако он не выразил волеизъявление на принятие ликвидационной квоты и, более того,  ходатайствовал о прекращении производства по данному заявлению.

Суд первой инстанции также отметил, что само по себе завершение конкурсного производства в отношении должника не препятствует разрешению по существу ранее поданных до завершения процедуры   заявлений о правопреемстве и о разрешении разногласий.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы общества  «ПСК «Подводспецстрой».

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали представленные доказательства, дали надлежащую оценку доводам сторон и разрешили спор в соответствии с установленными по делу фактическими обстоятельствами.

Выводы судов о том, что у АНО «Финансовая кладовая» отсутствует право на ликвидационную квоту ввиду восстановления в ЕГРЮЛ  сведений об ФИО2 как единственном участнике должника, а также о непредставлении ФИО2 волеизъявления на ее получение, являются мотивированными и основаны на правильном применении норм статей 63, 64 ГК РФ и статей 142, 148 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. 

Довод заявителя кассационной жалобы о невозможности рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве должника в связи с его ликвидацией  отклоняется судом кассационной инстанции.

Настоящий спор о разрешении разногласий, связанных с реализацией права на ликвидационную квоту, был инициирован самим обществом «ПСК «Подводспецстрой» и рассматривался судом первой инстанции в период процедуры банкротства должника. Последующий пересмотр судебных актов и повторное рассмотрение заявлений являются прямым следствием развития данного спора в рамках того же дела.  

В данном конкретном случае суды правомерно рассмотрели обособленный спор по существу, инициированный еще в рамках дела о банкротстве до его завершения.

При этом суд округа отмечает, что рассмотрение спора по существу именно в рамках дела о банкротстве не нарушает права заявителя кассационной жалобы, поскольку предметом разбирательства является установление прав на  имущество (ликвидационную квоту), выявленное в ходе процедуры банкротства.

Отсутствие у АНО «Финансовая кладовая» права претендовать на распределение указанной квоты, как это установили суды первой и апелляционной инстанции, и, более того, не оспаривается самим заявителем кассационной жалобы, само по себе не преобразует природу спора и не означает, что он подлежал рассмотрению в ином процессуальном порядке.

Также суд округа учитывает, что общество «ПСК «Подводспецстрой», изначально инициировавшее спор, с самостоятельной кассационной жалобой не обращалось, а АНО «Финансовая кладовая», являясь созаявителем совместно поданной с обществом «ПСК «Подводспецстрой» апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции,  в дальнейшем (после оставления апелляционной жалобы без движения и до ее принятия к производству) отказалась от апелляционной жалобы в своей части со ссылкой на утрату интереса в споре и на передачу всех прав обществу «ПСК «Подводспецстрой».

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора и могли повлиять на законность обжалуемых судебных актов либо опровергнуть выводы судов.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не находит. 

Учитывая, что жалоба АНО «Финансовая кладовая», которой предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с АНО «Финансовая кладовая» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А55-27070/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                                                      О.В. Зорина

                                                                                                                       В.Ф. Советова