АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-23252/2022 

Дата принятия решения – 17 ноября 2022 года 

Дата объявления резолютивной части – 10 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - участников Общества: ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>), о взыскании убытков в размере 16 874 360 руб. 39 коп.,

при участии:

от истца – представитель, ФИО4, по доверенности от 08.04.2022г.; 

от ответчика – представитель, ФИО5, по доверенности от 24.10.2021г.; 

от третьих лиц: 

ФИО2 лично, представитель, ФИО4, по доверенности от 08.04.2022г.; 

ФИО3 – представитель, ФИО4, по доверенности от 12.04.2022г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 (ответчик), о взыскании убытков в размере 16 874 360 руб. 39 коп.

Определением суда от 29 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены участники Общества - ФИО2 и ФИО3 (третьи лица).

В судебном заседании истец заявил об уменьшении размера исковых требований до 12 417 000 руб. Уменьшение размера исковых требований судом принято.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

Как следует из материалов дела, Общества с ограниченной ответственностью  «Содружество» зарегистрировано в качестве юридического лица 17 марта 2017 года. 

Решением Приволжского районного суда города Казани от 18.10.2021г. по делу № 2-2049/2021 по иску ФИО3 к ФИО1 о разделе имущества супругов, за ФИО3 в порядке раздела имущества супругов признано право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Содружество».

22.03.2022г. изменения состава участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ, согласно которым в состав участников  общества включена ФИО3 с долей в размере 25% и ФИО1 с долей в размере 25%. 

На дату рассмотрения спора участниками общества являются ФИО2 (истец) – 50% доли в уставном капитале общества, ФИО1 (ответчик) – 25% доли и ФИО3 (третье лицо)  – 25% доли.

В период с 17 марта 2017 года по 17 марта 2022 года ответчик - ФИО1 являлся директором общества. 

С 18 марта 2022 директором общества является ФИО6.

Согласно правовой позиции истца, в период осуществления им полномочий директора общества ответчик действовал в ущерб интересам общества, заключил договор займа на невыгодных для общества условиях, не принимал мер по погашению задолженности перед кредиторами общества, убыток общества ежегодно увеличивался. По расчету истца (с учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований), размер убытков, причиненных ответчиком составляет 12 417 000 руб. и складывается из следующих сумм: 1 860 416 руб. - проценты за пользование займом, 34 997 руб. представительские расходы истца и 104 587 руб. расходы по уплате госпошлины, понесенные истцом в связи с рассмотрением дела №А65-27629/2021, убытки общества, отраженные в бухгалтерском балансе общества за 2020 год в размере 6 610 000 руб. и за 2021 год в размере 3 807 000 руб. 

Представитель ответчика исковые требования не признал, считает, что убытки, причиненные по вине ответчика отсутствуют; со ссылкой на обстоятельства, установленные  вступившими в законную силу судебными актами по делу А65-28085/2021 и по делу А65-24172/2021 указывает, что проценты по договору займа были ниже рыночных, заем использован для приобретения оборудования для нужд общества, привлечение заемных средств являлось обычной практикой для общества, снижение показателей убыточности, напротив, свидетельствует о положительных результатах деятельности директора.

Третье лицо – ФИО2 поддержал позицию истца и пояснил, что в настоящее время задолженность по договору займа погашена в соответствии с условиями мирового соглашения по делу А65-28085/2021, за счет средств, внесенных им в общество.

Представитель третьего лица – ФИО3 поддержал позицию истца и просил удовлетворить исковые требования.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик работал в должности директора общества в указанный истцом период, что подтверждается материалами дела, и не оспаривалось ответчиком.

Правовой статус работника, работающего в должности директора, регулируется как нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Суд неоднократно предлагал истцу обосновать и представить доказательства того, что действия ответчика повлияли на возникновение у общества убытков и снижение чистых активов Общества. Такие доказательства суду не представлены.

Само по себе наличие у общества убытков отраженных в балансе, может свидетельствовать лишь о превышении операционных расходов (в том числе расходов предыдущих периодов) над операционными доходами, что является обычной хозяйственной практикой и не может свидетельствовать о неправомерном поведении директора общества. Факты привлечения обществом заемных средств, приобретения оборудования для осуществления производственной деятельности (т.е. совершение расходных операций), установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу А65-28085/2021 и по делу А65-24172/2021. При этом в рамках указанных дел судебные инстанции пришли к выводу, что заключение договоров займа позволило обществу функционировать и существовать, а плата за пользование займом ниже рыночного.

Кроме этого, из бухгалтерских балансов общества, представленных истцом следует, что начиная с 2018 года размер убытков общества ежегодно уменьшался, что может свидетельствовать о положительной динамике хозяйственной деятельности общества.

Истец также не доказал, что судебные расходы истца, понесенные им в рамках дела А65-23252/2021 возникли в результате неправомерного поведения ответчика. Истец не представил доказательств того, что в рамках указанно дела ответчик действовал противоправно и привел к возникновению и увеличению судебных расходов. Судебные акты по указанному делу также не содержат таких выводов. Истец не доказал, что ответчик имел возможность оплатить задолженность по договору займа, однако не сделал этого. Напротив, из пояснений третьего лица – ФИО2 (аудиозапись судебного заседания от 10.11.2022) следует, что у общества не было денежных средств для погашения задолженности по договору займа, задолженность погашена за счет денежных средств, внесенных ФИО2 после увольнения ответчика. 

Таким образом, утверждения истца о противоправном поведении ответчика, причинившем обществу убытки, не подтверждены соответствующими доказательствами. 

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что в рамках настоящего дела истец не доказал наличие убытков, причиненных виновными действиями или бездействием ответчика, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по делу относится на истца.

Излишне оплаченная истцом государственная пошлина (в связи с уменьшением размера исковых требований) подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Уменьшение размера исковых требований принять.

В иске отказать.

Вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 22 287 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин