АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6010/21 

Екатеринбург

27 марта 2025 г.

Дело № А07-15810/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар», ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2024 по делу № А07-15810/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 22.05.2023 (паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» - ФИО4 по доверенности от 14.03.2025 (паспорт);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Основа-Агро» ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 09.01.2025 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Основа-Агро» (далее – общество «Основа-Агро», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» (далее – общество «СХА «Коммунар»), ФИО7 к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2 и общества «СХА «Коммунар»; производство по рассмотрению заявления в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, в части привлечения ФИО7 к субсидиарной ответственности отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО2 и общество «СХА «Коммунар» в лице конкурсного управляющего ФИО8 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

ФИО2 в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, неправильное применение норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить в части привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что конкурсный управляющий не представил доказательств того, что непередача документации и имущества должника привела к существенному затруднению проведения мероприятия в рамках процедур банкротства по формированию конкурсной массы и реализации имущества, в то время как ФИО2 в материалы дела представлены доказательства в подтверждение передачи документов и имущества; приводит доводы о том, что ФИО2 совершал сделки по отчуждению имущества должника на основании протокола собрания участников общества «Основа-Агро», а не самостоятельно принимал решение относительно их совершения, полагает, что конкурсным управляющим не доказано, каким образом действия ФИО2 привели к возникновению банкротства у должника, а потому, как он считает, основания для привлечения его к субсидиарной ответственности отсутствуют.

Общество «СХА «Коммунар», обращаясь с кассационной жалобой, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части привлечения общества «СХА «Коммунар» к субсидиарной ответственности, при этом податель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела. В обоснование кассационной жалобы названный заявитель приводит доводы о том, что оснований для привлечения общества «СХА «Коммунар» к субсидиарной ответственности не имеется, поскольку то обстоятельство, что урожай был собран в 2019 году не в полном объеме, не связано с действиями (бездействием) участника должника – общества «СХА «Коммунар», с 02.11.2019 в связи с изъятием сельскохозяйственной техники и агрегатов дальнейший сбор урожая был невозможен. Кроме того, указанный заявитель кассационной жалобы отмечает, что фактическое участие общества «СХА «Коммунар» в заключении оспоренных сделок, факт одобрения или участия данного общества в принятии решений о заключении указанных сделок не установлены; полагает, что причинно-следственная связь между невозможностью удовлетворения требований кредиторов должника и совершением оспоренных сделок отсутствует.

Определениями суда округа от 15.01.2025 кассационные жалобы приняты к производству судьи Смагиной К.А. (ранее – ФИО9), судебное заседание по их рассмотрению назначено на 17.03.2025.

Конкурсный управляющий до начала судебного заседания представил в суд округа отзыв на кассационные жалобы, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанные жалобы – без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв приобщен к материалам дела.

Кроме того, в суд кассационной инстанции поступило ходатайство ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) о замене ненадлежащего ответчика.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основным видом деятельности должника являлось выращивание зерновых культур.

Директором общества «Основа-Агро» являлся ФИО2, учредителями указанного общества – ФИО7 (ИНН 

<

***>) с долей участия 49 % и общество «СХА «Коммунар» с долей участия 51 %.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о привлечении лиц к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ссылался на то, что в преддверии банкротства при наличии указанной задолженности перед обществом «Зирганский элеватор» и иными кредиторами контролирующим должника лицом от имени должника совершены сделки по отчуждению в пользу общества «СХА «Коммунар» сельскохозяйственной техники и оборудования, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности должника, о чем свидетельствуют договоры купли-продажи от 29.11.2019, от 10.06.2019 № 31, от 10.06.2019 № 32, от 22.11.2019, от 22.11.2019; расчетные операции по перечислению денежных средств в сумме 1 900 000 руб., соглашение о зачете от 22.11.2019.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 указанные выше сделки признаны недействительными, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны общества «СХА «Коммунар» и со злоупотреблением сторонами правом, при этом судами установлено, что сделки совершены должником безвозмездно, условия договоров фактически направлены на понуждение должника к передаче имущества на крайне невыгодных для него условиях в отсутствие реальной возможности отказа от исполнения договоров.

Как установлено судами, на момент отчуждения имущества должника в пользу общества «СХА «Коммунар» у общества «Основа-Агро» имелись иные неисполненные денежные требования, о которых, как указали суды, не мог не знать как директор ФИО2, так и участник – общество «СХА «Коммунар».

В рамках настоящего дела о банкротстве общества «Основа-Агро» признаны недействительными сделки должника с индивидуальным предпринимателем – Главой крестьянского фермерского хозяйства ФИО10, МАУ КСК «Тулпар» муниципальный район Мелеузовский район Республики Башкортостан, ФИО11, при рассмотрении обособленных споров судами также установлено, что на момент оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Судами также отмечено, что задолженность перед кредиторами, включенная в реестр требований кредиторов, возникла в 2018-2019 годах – в период, когда должник перестал осуществлять хозяйственную деятельность, о чем, как отметили суды, должно было быть известно обществу «СХА «Коммунар», поскольку на него возложена обязанность по утверждению бухгалтерской отчетности.

Кроме того, судами установлено, что участие ФИО2 как единоличного исполнительного органа общества в вышеуказанных сделках подтверждает его осведомленность о совершаемых недобросовестных действиях по выводу ликвидных активов должника.

Таким образом, установив, что сделки, вменяемые в вину ответчикам, признаны судами недействительными и применены последствия их недействительности (постановление апелляционного суда от 26.09.2023), совершены должником при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, приняв во внимание, что совершение данных сделок по отчуждению имущества привело к невозможности осуществления обществом своей хозяйственной деятельности и исполнению обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о намеренном ухудшении финансового состояния должника, указав, что в момент совершения сделок ФИО2 являлся директором общества «Основа-Агро», а общество «СХА «Коммунар» - одним из участников, которые не могли не знать о совершении данных сделок, направленных на вывод ликвидных активов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в действиях ФИО2 и общества «СХА «Коммунар» имеются явные признаки выхода за пределы принципов добросовестности и разумности, что является основанием для привлечения указанных лиц к ответственности.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий также ссылался на то, что в результате исследования хозяйственной деятельности должника установлены многочисленные нарушения, выраженные в отсутствие бухгалтерской документации, в отсутствие обоснованности списания денежных средств с расчетного счета должника, совершении оспоримых сделок, заведомо невыгодных для должника, перечисленных в заявлении конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Возражая против заявленных требований, общество «СХА «Коммунар» указывало, что 02.11.2019 сотрудниками Отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации по Мелеузовскому району в ходе проведенного осмотра места происшествия были изъяты сельскохозяйственная техника и агрегаты, которые были переданы на ответственное хранение представителю общества «Основа-Агро» ФИО12, однако, как указали суды, какие-либо акты передачи имущества обществом «Основа-Агро» в адрес конкурсного управляющего не представлены.

Принимая во внимание изложенное, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что действия и поведение ФИО2 при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа должника и при введении в отношении должника процедуры конкурсного производства являются недобросовестными, отметив, что общество «СХА «Коммунар» как учредитель должника, действуя добросовестно и разумно, должно было контролировать деятельность общества «Основа-Агро» и назначенного руководителя, пресекать его неправомерные действия, однако такие действия не совершало, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае имеются основания для привлечения ФИО2 и общества «СХА «Коммунар» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Основа-Агро».

В то же время, установив, что в материалы настоящего дела не представлены доказательства совершения ФИО7 неправомерных действий, которые привели к невозможности погашения требований кредиторов должника, а также не представлено доказательств того, что данное лицо нарушило принципы добросовестности и разумности и допустило совершение действий, в результате которых появились признаки несостоятельности, утрачено имущество и денежные средства, за счет которых могли бы быть удовлетворены требования кредиторов общества «Основа-Агро», суд первой инстанции пришел к выводу и об отсутствии оснований для привлечения ФИО7 к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Кроме того, конкурсный управляющий, обращаясь с рассматриваемым заявлением, указывал на то, что с июня 2019 года фактический сбор урожая обществом «Основа-Агро» не производился, сведения о сборе урожая и его реализации должником отсутствуют, в то время как из Сведений об итогах сева под урожай за 2019 год следует, что обществом «Основа-Агро» посеяно яровых зерновых и зернобобовых культур 2070 га (пшеница, ячмень), технических культур – 1461 га (рапс яровой, горчица), кормовых культур – 215 га (укосная площадь многолетних трав посевов прошлых лет); а из Сведений о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 октября, 1 ноября (20 ноября) 2019 года по форме № 2-фермер следует, что осуществлен сбор пшеницы озимой, пшеницы яровой, ячменя ярового, горчицы, рапса.

Отклоняя доводы общества «СХА «Коммунар» о том, что в конкурсную массу должника поступали денежные средства от реализации сельскохозяйственной продукции, а значит, сбор урожая обществом «Основа-Агро» был произведен, апелляционный суд исходил из того, что поступление денежных средств от реализации сельскохозяйственной продукции в период с 19.08.2019 по 27.12.2019 не свидетельствует о сборе урожая, поскольку в данном случае реализовывался урожай, собранный накануне.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основания для их отмены. 

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, указал среди ответчиков, в частности, ФИО7.

Как указано ранее, до начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство ФИО7, поименованное  как «ходатайство о замене ненадлежащего ответчика», в обоснование которого указанное лицо ссылалось на то, что она не является надлежащим ответчиком по данному спору, поскольку не имеет никакого отношения к обществу «СХА «Коммунар», полагает, что ввиду совпадения фамилии, имени и отчества судами допущена ошибка.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

В силу абзаца второго части 4 статьи 121 названного Кодекса судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 АПК РФ, если лицо, не участвующее в деле о банкротстве, привлекается в качестве непосредственного участника обособленного спора (например, в качестве ответчика по требованию о признании сделки недействительной или привлечении к субсидиарной ответственности) и у суда отсутствуют доказательства осведомленности такого лица о деле о банкротстве, к такому лицу в полной мере должны быть применены гарантии надлежащего извещения, предусмотренные главой 12 АПК РФ.

Так, обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал среди лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в частности, ФИО7, при этом в самом заявлении среди идентифицирующих лицо признаков указал только адрес места жительства.

В последующем судом первой инстанции у Отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Республике Башкортостан запрошены сведения об адресе места регистрации ФИО7, указан ИНН 

<

***> и адрес, указанный в заявлении конкурсного управляющего.

В ответ на названный запрос суда поступила адресная справка от 29.11.2021, в соответствии с которой ФИО7 зарегистрирована по тому же адресу, который был указан конкурсным управляющим.

В то же время судом первой инстанции у налогового органа была истребована копия регистрационного дела общества «Основа-Агро», которая представлена налоговым органом 19.01.2022 и имеется в материалах спора.

Исходя из сведений, содержащихся в копии регистрационного дела общества «Основа-Агро» от 12.01.2022, одним из учредителей должника является ФИО7, при этом, помимо иной даты и места рождения (в отличие от адресной справки), указано иное место жительства данного лица (участника общества «Основа-Агро»).

Суд первой инстанции сведения в поступивших документах не сопоставил, мер по установлению актуального адреса для извещения ФИО7, являющейся одним из учредителей должника и ответчиком по данному обособленному спору, не принял, направляя судебную корреспонденцию по данному спору (в материалах спора имеются возвратные конверты и почтовые уведомления о вручении) по адресу, указанному конкурсным управляющим в заявлении и принадлежащему фактически иному лицу с идентичными фамилией, именем и отчеством, что следует из адресной справки от 29.11.2021.

Таким образом, ФИО7, являющаяся одним из учредителей должника и ответчиком по данному обособленному спору, не была извещена судом первой инстанции надлежащим образом, что привело к лишению ее возможности реализовать свои процессуальные права при рассмотрении настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, определение о принятии апелляционных жалоб к производству и назначении судебного заседания направил ФИО7 по адресу, указанному в регистрационном деле общества «Основа-Агро».

Вместе с тем, учитывая, что копия регистрационного дела была истребована и приобщена к материалам спора судом первой инстанции в январе 2022 года, сведения в регистрационное дело внесены  в 2018 году, суд апелляционной инстанции должен был запросить актуальные на момент направления судебной корреспонденции сведения о действительном адресе регистрации ФИО7, чего сделано не было.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются, в частности, рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исходя из изложенного, суд округа приходит к выводу, что надлежащий ответчик по данному обособленному спору ФИО7, являющаяся одним из учредителей должника и ответчиком по данному обособленному спору, не была извещена надлежащим образом ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом, что привело к нарушению и невозможности ФИО7 реализовать свои процессуальные права при рассмотрении настоящего спора, что является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Кроме того, суд округа отмечает, что судами первой и апелляционной инстанции не исследованы надлежащим образом обстоятельства, послужившие основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Так, удовлетворяя заявленные требования, суды, прежде всего, вменяли в вину ответчикам совершение должником сделок по отчуждению имущества, признанных судами недействительными в рамках иных споров и повлекших невозможность осуществления обществом «Основа-Агро» своей хозяйственной деятельности и исполнения обязательств перед кредиторами. 

При этом судами указано, что ФИО2 и общество «СХА «Коммунар» подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в связи с совершением должником данных сделок ввиду того, что ФИО2 являлся директором общества «Основа-Агро», а общество «СХА «Коммунар» - одним из учредителей, а потому не могли не знать об убыточности для должника указанных сделок.

В пункте 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, то такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона. В этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 3, 4, 5, 16, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), необходимым условием для отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

В соответствии с пунктом 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. 

Квалифицирующим признаком сделки, ряда сделок, при наличии которых к контролирующему лицу может быть применена упомянутая презумпция доведения до банкротства, являются значимость этих сделок для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно их существенная убыточность в контексте отношений «должник (его конкурсная масса) – кредиторы», т.е. направленность сделок на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) конкурсной массы. Такая противоправная направленность сделок должна иметь место на момент их совершения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2021 № 305-ЭС21-4666(1,2,4) по делу № А40-240402/2016).

По смыслу приведенных законоположений, основывающихся на общих правилах о деликтной ответственности (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), привлечение к субсидиарной ответственности по рассматриваемому основанию допустимо в случае доказанности состава правонарушения, включающего в себя факт наступления вреда (невозможность полного погашения обязательств перед кредиторами), противоправность действий/бездействия (например, совершение вредоносных сделок либо извлечение из них имущественной выгоды и т.п.), а также причинно-следственную связь между вменяемыми контролирующему должника лицу деяниями и негативными последствиями на стороне конкурсной массы - объективным банкротством организации-должника, представляющим собой для целей Закона о банкротстве критический момент, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по обязательным платежам.

Для установления причинно-следственной связи и вины привлекаемых к ответственности лиц суду следует учитывать содержащиеся в статье 61.11 Закона о банкротстве презумпции, а именно: презумпци. признания банкротом вследствие неправомерных действий/бездействия руководителя должника и презумпцию вины контролирующих должника лиц, но они могут быть опровергнуты соответствующими доказательствами и обоснованиями ответчиком, то есть тем лицом, которое привлекается к субсидиарной ответственности.

Как следует из материалов обособленного спора, внеочередным общим собранием участников общества «Основа-Агро» принято решение о совершении ряда сделок с заинтересованностью с обществом «СХА «Коммунар» (один из учредителей должника) по отчуждению имущества должника (протокол от 17.05.2019 № 1), при этом по данному вопросу голосовала только ФИО7 как лицо, не заинтересованное в совершении обществом сделки.

Названные сделки по отчуждению имущества, заключенные между обществом «Основа-Агро» и обществом «СХА «Коммунар», признаны недействительными постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 как совершенные при неравноценном встречном исполнении со стороны общества «СХА «Коммунар» и со злоупотреблением сторонами правом.

Делая выводы о наличии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к ответственности в связи с заключением оспоренных сделок, суды обеих инстанций исходили из того, что данными сделками фактически совершен вывод ликвидных активов должника. 

Вместе с тем судами не установлено, являлись ли данные сделки для должника кардинально изменившими структуру его имущества в качественно иное состояние применительно к масштабам деятельности должника; каким образом реализация имущества повлияла на деятельность и финансовое состояние общества, повлекла ли приостановку/остановку деятельности либо иное изменение, в результате которого должник утратил возможность продолжать деятельность, приносившую ему ранее доход.

Придя к выводу о том, что совершение названных сделок повлекло существенное ухудшение финансового состояния должника, суды первой и апелляционной инстанций не дали правовой оценки значимости этой сделки для должника и убыточности для конкурсной массы, не определили, наступило либо объективное банкротство общества «Основа-Агро» после совершения указанных сделок, повлекли ли непосредственно сделки по отчуждению имущества должника банкротство названного общества либо же причиной появления признаков банкротства должника являлись иные обстоятельства; не установили, как в действительности соотносятся период совершения указанных сделок и момент наступления объективного банкротства общества «Основа-Агро». Кроме того, рассматривая заявленные требования, суды не установили степень вовлеченности и влияния лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, в отношении совершенных сделок.

Помимо прочего, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о том, каков размер ущерба, причиненного кредиторам при совершении указанных сделок, является ли он существенным.

Таким образом, учитывая изложенное, выводы судов о том, что совершение указанных выше сделок с очевидностью повлекло возникновение признаков неплатежеспособности должника, а впоследствии – нарушение прав конкурсных кредиторов, не являются достаточно мотивированными. Указания судов на то, что контролирующее должника лицо в ходе осуществления руководства деятельностью должника допустило действия, которые привели к невозможности расчетов с контрагентами и, соответственно, возникновению задолженности, к ухудшению финансового состояния должника, в достаточной мере не обоснованы. 

В этой связи также судами не оценены доводы ответчика  относительно невозможности сбора урожая по независимым от него причинам, судами не исследован вопрос какими обстоятельствами это было обусловлено, не связано ли это с недобросовестными действиями ответчиков или иных лиц.

Кроме того, рассматривая заявление конкурсного управляющего относительно наличия основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за не передачу бухгалтерской и иной документации должника, суды не исследовали обстоятельства того, как ее не передача повлияла на ход процедуры.

Основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, при этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ).

С учетом изложенного, и того, что суды первой и апелляционной инстанций не известили надлежащим образом ФИО7 о наличии обособленного спора о привлечении ее к субсидиарной ответственности, не установили действительный адрес места жительства, по которому необходимо было извещать указанное лицо, исходя из того, что выводы судов о наличии оснований для привлечения лиц к субсидиарной ответственности сделаны при неправильном применении судами норм материального и процессуального права, без надлежащего исследования и оценки всех обстоятельств дела и всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостанв соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции с учетом изложенного в мотивировочной части постановления следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, установить актуальный адрес места жительства ФИО7 и известить ее надлежащим образом о рассмотрении данного обособленного спора в суде, с учетом периода совершения сделок и моментом появления признаков банкротства у должника определить, повлекли ли сделки по отчуждению имущества должника, совершение которых вменяется в вину ответчикам и, как указано конкурсным управляющим в заявлении, является основанием для привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, наступление объективного банкротства общества «Основа-Агро», выяснить, какова степень вовлеченности и влияния лиц при совершении указанных сделок, а также имеется ли причинно-следственная связь между совершенными сделками и фактически наступившим объективным банкротством должника; на основе установленных обстоятельств рассмотреть вопрос о наличии существенного ущерба, причиненного конкурсным кредитором посредством совершения сделок, о его размере, а также вопрос относительно наличия либо отсутствия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

      Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2024 по делу № А07-15810/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по тому же делу отменить.

      Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       К.А. Смагина 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

                                                                                              О.Н. Пирская