ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-12185/2018

г. Воронеж

15 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2019 года

          Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейМокроусовой Л.М.,           

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от открытого акционерного общества «Липецкагропромпроект»: ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 04.04.2019, ФИО4, представитель по доверенности № б/н от 04.04.2019;

от  ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Липецкагропромпроект» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2019 о прекращении производства по делу № А36-12185/2018 (судья Мещерякова Я.Р.) по иску ФИО5 к открытому акционерному обществу «Липецкагропромпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить документы, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Липецкагропромпроект» (далее - ОАО «Липецкагропромпроект», ответчик) об обязании ответчика предоставить подписанное соглашение о разделе здания с ООО «ТПК-Капитал» и договор займа с ФИО6

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2019 производство по делу № А36-12185/2018 прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с принятием судом отказа от иска.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Липецкагропромпроект» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ФИО5 не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители ОАО «Липецкагропромпроект» поддержали доводы апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 3 ст. 39 настоящего Кодекса и ч. 3 настоящей статьи.

Согласно ч. 3 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено ст.ст. 46, 50, 51 и 130 АПК РФ, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска является безусловным правом истца. Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 № 10-П, п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014               № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

То есть ч. 5 ст. 49 АПК РФ определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о принятии заявленного ФИО5 отказа от иска и прекращении производства по делу на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, установив, что отказ заявлен уполномоченным представителем истца, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Поскольку отказ от иска связан с добровольным удовлетворением ответчиком требований по иску, арбитражный суд обоснованно возложил судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы ОАО «Липецкагропромпроект» сводятся к тому, что требования ФИО5 добровольно удовлетворены ответчиком не были.

В частности, заявитель жалобы указывает, что 14.09.2018                        истцу направлен ответ на требование о предоставлении документов                       с предложением исправить недостатки в части указания конкретного способа получения документов, разъяснено, что соглашение о разделе здания с             ООО «ТПК-Капитал» находится в Липецком городском отделе № 1                  ОБУ «УМФЦ Липецкой области». Затем 01.11.2018 истцу направлено повторное уведомление посредством курьерской службы. 09.11.2018                       ответчик направил ФИО5 с сопроводительным письмом копии договора займа с ФИО6 и уведомления Управления Росреестра             по Липецкой области о приостановлении регистрации, между тем, ФИО5 не побеспокоилась о получении корреспонденции. Документы были представлены представителю истца ФИО7 в рамках рассмотрения дела № А36-12529/2018, проекты же этих документов предоставлялись ФИО5 ранее вместе с протоколом совета директоров общества от 31.07.2018.

Приведенные доводы ОАО «Липецкагропромпроект» отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с п. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные п.п. 1 - 3 и 5 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Согласно п. 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее - Указание Банка России от 22.09.2014 № 3388-У) предоставление документов акционерного общества может осуществляться           в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее - ознакомление с документами)            и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования             о предоставлении документов правомочного лица (далее - Требование), которое должно содержать, в том числе указание на форму предоставления документов акционерного общества.

В соответствии с п. 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У,  в случае отсутствия в полученном Требовании каких-либо обязательных сведений, установленных п. 3 данного Указания, либо отсутствия прилагаемых документов, указанных  в п.п. 4 - 7 Указания, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, письмо с указанием недостающей информации и документов в целях их получения.               В этом случае установленный п. 3 срок предоставления документов акционерного общества начинает течь с даты получения полных сведений, указанных в п. 3 Указания, а также всех необходимых документов (дата получения таких дополнительных сведений определяется в порядке, установленном в п. 10 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У                для определения даты предъявления Требования).

В случае отсутствия в распоряжении акционерного общества документов акционерного общества, Требование о предоставлении которых поступило от правомочного лица, акционерное общество обязано в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования сообщить такому лицу об отсутствии запрошенных документов акционерного общества, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов акционерного общества и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в акционерное общество или восстановлены. При этом правомочное лицо вправе потребовать, чтобы акционерное общество уведомило его о возвращении или восстановлении отсутствующих документов акционерного общества в целях получения доступа к ним (п. 12 Указания Банка России от 22.09.2014                    № 3388-У).

Как следует из материалов дела, ОАО «Липецкагропромпроект» получило требование ФИО5 о предоставлении документов общества 06.09.2018 (л.д. 10 оборотная сторона), что ответчиком не оспаривается. Однако обязанность по предоставлению документов либо по направлению письма с указанием недостающей информации, в том числе относительно способа предоставления документов, в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования (до 17.09.2018), ОАО «Липецкагро-промпроект» не исполнена. 

Каких-либо доказательств направления истцу письма от 14.09.2018 ОАО «Липецкагропромпроект» не представлено.

Уведомление от 29.10.2018 направлено истцу посредством курьерской службы 01.11.2018 (л.д. 84,85), уведомление от 09.11.2018 – посредством Почты России (л.д. 86-88), то есть после обращения ФИО5 в арбитражный суд с настоящим иском (исковое заявление подано 29.10.2018 - л.д. 2).

Копии документов, истребуемых истцом, приложены ответчиком к отзыву на исковое заявление (л.д. 30-35).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что отказ ФИО5 от иска связан с удовлетворением ответчиком исковых требований после обращения ФИО5 с иском в суд. 

Вина ОАО «Липецкагропромпроект» состоит в том, что ответчиком не были приняты все зависящие от него меры по соблюдению норм, касающихся предоставления информации акционеру. 

Судебные издержки, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска, правильно отнесены судом области на ответчика.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом при вынесении определения допущено не было.

Ввиду изложенного оспариваемое определение суда отмене либо изменению не подлежит.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2019 о прекращении производства по делу № А36-12185/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЕ.В. Маховая 

Судьи Л.М. Мокроусова  

ФИО1