АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, 

<

...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-64743/2024

02 июля 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Михеевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем К.А. Киреевой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-64743/2024 по  иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАСПРЕДЕЛЕННАЯ ЭНЕРГЕТИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 6150000руб.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 16.12.2024, ФИО2, 

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 26.01.2024, ФИО4, представитель по доверенности от 10.03.2025.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД" обратилось в суд с исковым заявлением к   ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАСПРЕДЕЛЕННАЯ ЭНЕРГЕТИКА" с требованием  о взыскании 6150000руб.

Представитель истца просит приобщить к материалам дела копию предварительного договора купли – продажи.

Определением от 20.12.2024 суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Представитель истца просит приобщить к материалам дела копию письма от ответчика. Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика просит приобщить к материалам дела отзыв.

Представитель истца просит приобщить к материалам дела возражения на отзыв.

Документы судом приобщены к материалам дела  в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 11.03.2025г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица -  АО «Облкоммунэнерго» (ИНН 

<

***>).

От третьего лица поступил отзыв в электронном виде, который суд приобщил к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

От ответчика в электронном виде поступил отзыв, который суд приобщил к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Представители истца поддержали исковые требования.

Представители ответчика исковые требования не признали, заявили ходатайство о приобщении дополнительные документов. Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 75 АПК РФ.

В материалы дела путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» 19.05.2025 от ответчика поступил дополнительные пояснения к отзыву.

Представитель истца просит приобщить к материалам дела возражения на отзыв.

Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования, просит удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчика возражают относительно заявленных исковых требований, по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, между общем с ограниченной ответственностью «Распределительная энергетика» (далее по тексту – ответчик, продавец) и обществом с ограниченной ответственностью группа компаний «Каменск-Уральский экспериментальный металлургический завод» (далее по тексту – истец, покупатель) 26.10.2023 заключен предварительный договор купли продажи.

По настоящему договору Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи следующих объектов: Трансформаторы масляные с характеристиками, указанными с спецификации -Приложение №1 (здесь и далее - подстанция). Точка подключения находящаяся на ГШ 1 в ячейке № 12. мощностью 1 МВт расположенная на земельном участке с кадастровым номером 66:59:0102002:00000 расположенные по адресу: Свердловская область, г. Полевской, Западный промышленный район, 1/1 (здесь и далее - точка подключения). Кабельные линии, согласно проекту, ориентировочной общей протяжённостью 1100 метров которые будут установлены Продавцом и выделены из вновь построенных кабельных линий общей ориентировочной протяжённостью 1100 метров расположенных по адресу: Свердловская область, г. Полевской, Западный промышленный район, 1/1, кадастровый номер участка 66:59:0102002:00000 от точки подключения (п. 1.1.2 настоящего договора) к мобильным трансформаторным станциям Покупателя, подключённые к сетям поставляемого ресурса в соответствии с условиями настоящего договора и действующим законодательством для реализации предусмотренной мощности точки подключения (п.1.1.2 настоящего договора) (здесь и далее кабельные линии) (п. 1.1, 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора, стороны приняли на себя обязательство заключить основной договор купли - продажи в следующие сроки: 

На приобретение подстанций в срок не позднее «10» ноября 2023 г. 

На приобретение точки подключения в срок не позднее «10» ноября 2023г. 

При этом право пользования точки подключения может быть осуществлено Покупателем в срок не позднее «31» января 2024 г. На приобретение кабельных линий в срок до «31» января 2024г., при соблюдении срока, установленного п. 1.3.3 настоящего договора (п. 1.2, 1.2.1, 1.2.3 договора).

Стороны согласовали существенные условия основного договора купли продажи объектов,  поименованных в п. 1.1. настоящего договора. Технические характеристики указанные в п .1.1 настоящего соглашения, Цена, указанная в п. 2,1. настоящего соглашения. Срок установки кабельных линий, подключённых к точке подключения должен быть не позднее «25» января 2024 г. Переход права собственности на подстанции (п.1.1.1) переходит Покупателю в момент оплаты по настоящему договору (п.2.1.1). Переход права собственности на объекты поименованные в пп.1.1.2-1.1.3 переходят Покупателю в срок не позднее 3 рабочих дней, при соблюдении срока, установленного п. 1.3.3 настоящего договора. Право пользования точкой подключения по кабельным линиям, через подстанции Покупателя, в соответствии с действующим законодательством, должно быть не позднее «31» января2024г. Предложение действует только при приобретении всех объектов перечисленных в пункте 1.1 настоящего договора (п. 1.3, 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.7 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора, стороны согласовали следующую стоимость предмета договора: Стоимость подстанции составляет 2 000 000,00 без НДС руб. Стоимость точки подключения составляет 1 000 000,00 рублей без НДС. Стоимость кабельных линий составляет 8 300 000,00 рублей без НДС (п. 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 договора).

Оплата должна быть произведена в следующем порядке: Покупатель уплачивает Продавцу 6 150 000 (шесть миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей в течение 10-ти календарных дней с момента подписания настоящего предварительного Договора, которая будет зачтена в стоимость точки подключения (п.2.1.2 настоящего договора) в размере 500 000,00 рублей, в стоимость кабельных линий (п.2.1.3 настоящего договора) в размере 4 150 000,00, в стоимость подстанции в размере 950 000,00 (2.1.1 настоящего договора) при заключении основного договора купли-продажи. Оставшиеся 6 150 000,00 (шесть миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей до момента передачи имущество в собственность Покупателя (п. 2.2, 2.2.1, 2.2.2 договора).

Денежные средства по настоящему договору перечисляются на расчётный счёт Покупателя. Обязательство по оплате считается выполненным с момента списания денежных средств со счета Покупателя. Цены на объекты, являющиеся предметом договора, являются окончательными и изменению не подлежат.

Расходы на осуществление работ по установке кабельных линий, их подключению, выделению из числа иных объектов для передаче Покупателю, на все необходимые в соответствии с действующим законодательством регистрации, согласования и иные действия, необходимые для передачи подключённых к точке подключения кабельных линий и подстанций Покупателю, а равно на передачу Покупателю, иные расходы Продавца (а равно третьих лиц), связанные с исполнением настоящего договора со стороны Продавца, в целях настоящего договора, являются расходами Продавца и не подлежат взысканию/компенсации с Покупателя, не влияют на окончательную стоимость и не изменяют ее.

Расходы на подключение, запуск, первичный осмотр, все необходимые действия, согласования, регистрации, в соответствии с действующим законодательством, которые должны быть для надлежащего законного использования подстанции и точки доступа производятся Продавцом за его счёт и не влияют на окончательную стоимость объектов, указанных в п. 1.1. настоящего договора и не изменяют ее (п. 2.4-2.6 договора).

Согласно п. 3.1 договора продавец принимает на себя следующие обязательства: Заключить основной договор купли-продажи в сроки и на условиях, согласованных настоящим соглашением; Передать подстанцию со всеми сопутствующими документами, необходимыми для ее надлежащего использования, Покупателю в срок, согласованный настоящим соглашением, по акту приёма - передачи; Осуществить выполнение работ по установке кабельных линий с характеристиками, указанными в п. 1.1.3 настоящего соглашения и передать результат Покупателю по акту приёма - передачи, в срок, установленный настоящим соглашением;

Покупатель принимает на себя следующие обязательства: Заключить основной договор купли-продажи в сроки и на условиях, согласованных настоящим соглашением; Припять объекты, поименованные в п.1.1. настоящего соглашения на условиях настоящего соглашения и  основного договора купли-продажи в соответствии с действующим законодательством (п. 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.2, 3.2.1,3.2.3 договора).

В рамках предварительного договора, истцом произведена оплата в размере 6 150 000 руб.

Как указывает истец, ответчик направил письмо от 23.03.2024, в соответствии с которым принял решение о расторжении договора и возврате денежных средств.

Направленная истцом претензия, оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, основной договор купли – продажи между сторонами не заключен.

Кроме того, ответчик направил письмо от 23.03.2024, в соответствии с которым принял решение о расторжении договора.

Истец, обращаясь с настоящим иском, просит взыскать неосновательное обогащение с ответчика  в размере 6 150 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В пункте 8 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

Ответчик, возражая относительно заявленных исковых требований, ссылается на то, что последний потратил на подготовительные действия во исполнение предварительного договора от 26.10.2023г.- 6 032 822,23 руб. Итого задолженность ООО РЭ перед ООО ГК «КЭМЗ» составляет - 117 177,77 руб.

Кроме того, по мнению ответчика, предварительный договор носит признаки смешенного предварительного договора купли продажи и подряда.

Из пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса).

Произведенные ответчиком затраты на подготовительные действия осуществлены во исполнение принятых на себя обязательств.

Сторонами договора не согласовывались условия выполнения работ и их оплаты.

Расходы на осуществление работ по установке кабельных линий, их подключению, выделению из числа иных объектов для передаче Покупателю, на все необходимые в соответствии с действующим законодательством регистрации, согласования и иные действия, необходимые для передачи подключённых к точке подключения кабельных линий и подстанций Покупателю, а равно на передачу Покупателю, иные расходы Продавца (а равно третьих лиц), связанные с исполнением настоящего договора со стороны Продавца, в целях настоящего договора, являются расходами Продавца и не подлежат взысканию/компенсации с Покупателя, не влияют на окончательную стоимость и не изменяют ее, что следует из пункта 2.6 договора. 

Из анализа представленного в материалы дела договора не следует, что воля сторон направлена на то, что затраты будет осуществляться за счет истца, доказательства обратного отсутствуют.

Пункты 2.2, 2.2.1, 2.2.2 договора, раскрывают полную стоимость заключаемого в будущем договора и конкретизируют арифметическую составляющую.

При этом из анализа условий договора не следует, что именно для целей реализации договора истцу необходимо произвести оплату в счет приобретения оборудования и только после, ответчику преступить к исполнению принятых обязательств.

Письмом от 23.07.2024г. ответчик обратился к истцу с уведомлением о том, что стороны не согласовали условия основного договора, в связи с чем, сообщает о расторжении ранее заключенного предварительного договора купли – продажи от 26.10.2023г. и просят сообщить реквизиты для возврата денежных средств, ранее перечисленных на счет и обязуются вернуть денежные средства в полном объеме в течение 30 календарных дней.

Ответчиком самостоятельно приняты обязательства по возврату истцу перечисленных денежных средств,  доказательства обратного отсутствуют.

Таким образом, доводы ответчика  о зачете потраченных им денежных средств в счет задолженности перед истцом, судом признаются несостоятельными и подлежат отклонению.

Доводы ответчика относительно того, что сторонами указано, что указанные денежные средства являются авансом по предварительному договору купли-продажи, не является доказательством того, что денежные средства подлежат зачету.

Как указывает ответчик, в настоящее время по бетонным лоткам и эстакадам, созданным в рамках указанного предварительного договора самовольно проложены кабели, которые ведут на территорию, принадлежащую истцу. Указанное обстоятельство ясно свидетельствует о том, что истец эксплуатирует построенный в рамках предварительного договора купли-продажи объект.

Вместе с тем, в нарушение ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено доказательств эксплуатации объекта истцом. На вопрос суда готов ли объект к полной эксплуатации ответчик указал, что в полном объеме имущество не смонтировано.

Истец указал, что необходимости в  части оборудования у него не имеется, поскольку целью заключения предварительного договора и в последующем договора основного договора было получение в собственность именно единого объекта, позволяющего истцу получат электроэнергию в производственных целях, и указанного результата ответчик не предоставил.

Тот факт, что ответчик осуществлял деятельность, направленную на исполнение спорного договора, не свидетельствует о ее ценности для истца, поскольку договор не исполнен.

Доказательств того, что основной договор не был заключен по вине истца, материалы дела не содержат. Ответчик с иском к истцу о понуждении к заключению основного договора не обращался, более того, сам письмом от 23.07.2024г. уведомил о расторжении предварительного договора купли – продажи.

Таким образом, основной договор купли-продажи в согласованные сроки  заключен не был, предварительная договоренность утратила силу, что свидетельствует о том, что в силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, возникшие из предварительного договора купли-продажи, прекратились.

Кроме того, как следует из материалов дела, а именно ответа «Облкоммунэнерго», между АО «Облкоммунэнерго» и ООО «Распределительная Энергетика» оформлен Акт об осуществлении технологического присоединения № 355Ю от 22.11.2021г. 

В соответствии с данным Актом граница балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности находится на болтовых соединениях кабельных наконечников, отходящих КЛ 6 кВ яч. 12 ф. Газоочистка ТП-51 в ЗРУ 6 кВ ГПП 110/6 кВ ОАО ПКЗ. 

Ссылки ответчика относительно того, что им затрачены денежные средства на приобретение составляющих объекта и стоимости работ,  суд отклоняет, поскольку в предварительном договоре купли – продажи не предусмотрено приобретение имущества до заключения основного договора. 

Доводы ответчика относительно того, что в предварительном договоре были сокращенные сроки и без приобретения составляющих оборудования было невозможно поставить оборудование в срок к дате подписания основного договора, суд отклоняет, поскольку стороны свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ), ответчик подписал предварительный договор без замечаний.

Принятие на себя обязательств до заключения основного договора по приобретению части оборудования и производству части работ до даты заключения основного договора относится к предпринимательским рискам ответчика, в отсутствии такой обязанности в рамках предварительного договора.

Ответчиком не представлены доказательства уменьшения собственной имущественной сферы, поскольку результат произведенных им работ полностью остался в его собственности.

Также суд отмечает, отсутствие в условиях договора положений о компенсационном характере произведенных ответчиком затрат на произведенные работы. 

ООО КЭМЗ в адрес АО «Облкоммунэнерго» с заявлением об осуществлении технологического присоединения и оформлением Акта об осуществлении технологического присоединения на точку поставки в яч. 12 в ГПП не обращался. 

Какие-либо правоотношения по ГПП (главная понижающая подстанция) у АО «Облкоммунэнерго» с ООО КЭМЗ отсутствуют.

Таким образом, доводы ответчика судом рассмотрены и подлежат отклонению.

Исследовав представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что цели предварительного договора не достигнуты, учитывая что истец не получил результат, в целях которых был заключен договор, а также что из условий договора не следует, что именно для целей реализации договора истцу необходимо произвести оплату в счет приобретения оборудования и только после, ответчику преступить к исполнению принятых обязательств, а кроме того, ответчик не заявляются встречные однородные требований, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истом требований и подлежащих их удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАСПРЕДЕЛЕННАЯ ЭНЕРГЕТИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 150 000руб., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску 209500руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                                   А.В. Михеева