ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-73541/2024

Дело № А40-111567/24

г. Москва

18 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Центр"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2024 по делу № А40-111567/24

по иску ООО "Ориент Хоусхолд Апплиансес" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику ООО "Центр" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 30 274 301 руб. 55 коп.

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от  05.12.2024 

от ответчика: не явился, извещен;       

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ОРИЕНТ ХОУСХОЛД АППЛИАНСЕС" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО "ЦЕНТР" (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 27 522 092 руб. 32 коп., неустойки в размере 2 752 209 руб. 23 коп., расходов по госпошлине. 

В обоснование иска указано на следующие обстоятельства.

Между ООО "Ориент Хоусхолд Апплиансес" (далее - Общество) и ООО "Центр" (далее - Покупатель) заключен договор поставки N 123 от 01.07.2016 (далее -Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора Общество обязуется поставить технику под товарным знаком Midea (далее - Товар), а Покупатель принять и оплатить Товар в порядке и на условиях, определенных Договором.

В рамках Договора в адрес Покупателя была осуществлена следующая реализация товара (далее - поставленный Товар):

-УПДN 10278247 от 21.05.2023 на сумму 6 172 125,30 руб.;

- УПД N 10279337 от 26.05.2023 на сумму 1 104 690,00 руб.;

- УПД N 10279338 от 26.05.2023 на сумму 1 166 880,20 руб.;

- УПД N 10279431 от 30.05.2023 на сумму 1 838 398,30 руб.;

- УПД N 10280000 от 30.05.2023 на сумму 75 886,20 руб.;

- УПД N 10282048 от 17.06.2023 на сумму 1 873 974,00 руб.;

- УПД N 10282049 от 19.06.2023 на сумму 2 195 986,30 руб.;

- УПД N 10282420 от 20.06.2023 на сумму 1 501 504,90 руб.;

- УПД N 10282581 от 21.06.2023 на сумму 1 169 700,00 руб.;

- УПД N 10282056 от 21.06.2023 на сумму 1 860 178,60 руб.;

- УПД N 10282447 от 21.06.2023 на сумму 1 403 780,00 руб.;

- УПД N 10283271 от 29.06.2023 на сумму 201 597,40 руб.;

- УПД N 10282057 от 29.06.2023 на сумму 176 447,40 руб.;

- УПД N 10283269 от 29.06.2023 на сумму 4 436 693,70 руб.;

- УПД N 10283270 от 29.06.2023 на сумму 2 344 250,00 руб.

Итого поставлено Товаров на общую суммму: 27 522 092 руб. 32 коп. Поставка товаров подтверждается подписанием Сторонами УПД.

В соответствии с п. 3.2. Договора оплата Товара в размере 100% от цены Товара производится Покупателем в течение 60 дней с даты поставки Товара.

ООО "Центр" подтвердило наличие задолженности перед Обществом в размере 27 522 092 руб. 32 коп., подписав с Обществом Акт сверки за 3 квартал 2023 г.

По состоянию на 01 мая 2024 года Обществом не получена оплата поставленного Товара.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты поставленного товара в размере 2 752 209 руб. 23 коп. за период 20.07.2023 по 01.05.2024.

В соответствии с п. 6.3. Договора в случае нарушения Покупателем срока оплаты цены Товара, установленного п. 3.2. Договора, Общество вправе предъявить требование об уплате неустойки в размере 0,05% от не уплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от цены не оплаченного в срок Товара.

На 01 мая 2024 года сумма неустойки с учетом ограничения в 10% составляет 2 752 209 рублей 23 копейки.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия была оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком в материалы дела был представлен отзыв на исковое заявление, в котором, помимо прочего, заявлено ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ в части взыскания неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2024 исковые требования удовлетворены. 

При этом суд первой инстанции исходил из того, что поставка товарам подтверждается представленными в материалы дела документами, доказательств оплаты товара в полном объеме ответчиком в установленные сроки в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено, как и доказательств отсутствия данной обязанности. 

Ходатайств о фальсификации представленных доказательств и назначении судебной экспертизы сторонами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Также суд первой инстанции указал, что ответчиком не представлены доказательства явной несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем основания применения ст. 333 ГК РФ отсутствуют.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ответчиком указано, что суд первой инстанции необоснованно не дал оценки и не учел: 800 000,00 руб. проведенные ответчиком оплаты (о чем в материалы дела были представлены платежные поручения), 463 522,98 руб. корректировки в связи с возвратом товара (универсальные корректировочные документы имеются в материалах дела), 922 895,22 руб. - премия, предоставленная истцом ответчику за выполнение общего плана (что подтверждается актом о предоставлении премии).

Итого, по мнению ответчика, суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика сумму 2 186 418,20 руб. 

Также ответчик указал, что суд первой инстанции необоснованно принял в качестве доказательства задолженности по состоянию на 26.08.2024 акт сверки за 3 квартал 2023 года, так как ответчик указанный акт сверки оспаривал, как и оспаривал УПД, на которые ссылался истец.

Ответчик также полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления ответчика о применении к отношениям сторон ст. 333 ГК РФ и не уменьшил сумму неустойки.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором пояснил следующее.

В связи с техническими особенностями учетных систем к моменту вынесения решения (по состоянию на 01 сентября 2024 г.) размер задолженности Ответчика действительно не содержал в себе произведенные корректировки в связи с возвратом товара, а также проведенные Ответчиком оплаты. Корректный расчет задолженности Ответчика прилагается в Акте сверки взаиморасчетов по состоянию на 01 сентября 2024 г. и составляет 26 258 569 руб. 34 коп.

Акт отправлен Ответчику по ЭДО 05.12.2024, скан протокола передачи прилагается.

Размер неустойки с учетом уточненной суммы основного долга составляет 2 625 856 руб. 93 коп.

При этом премия, на которую ссылается Ответчик в своей апелляционной жалобе в размере 922 895 руб. 22 коп., никогда не признавалась Обществом, соответствующее дополнительное соглашение не заключалось и, следовательно, премия не подлежала выплате, в том числе по причине допущенной существенной просрочки платежа.

На основании изложенного истец просил изменить решение в части уточнения размера исковых требований с учетом произведенной корректировки размера основного долга и неустойки; в остальной части оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Суд приобщил отзыв истца к материалам дела.

10.12.2024 представителем ответчика через канцелярию суда подано ходатайство об отложении судебного заседания для примирения сторон.

Согласно части 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора. 

Согласно указанной статье отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, для заключения мирового соглашения необходимо добровольное согласие обеих сторон. 

Истец не ходатайствовал об отложении судебного заседания для заключения мирового соглашения. При таких обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отложения судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. 

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца заявил ходатайство об отказе от иска в части требований о взыскании задолженности в размере 1 263 522 руб. 98 коп.,  неустойки в размере 126 352 руб. 30 коп., всего 1 389 875 руб. 28 коп.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ, принимает частичный отказ от иска, в связи с чем прекращает производство по делу в данной части. Соответственно, решение Арбитражного суда г.Москвы в указанной части подлежит отмене.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в остальной части, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Учитывая частичный отказ от иска, апелляционный суд приходит к выводу о том, что представленными истцом документами подтверждается поставка товара, не оплаченного в части 26 258 569 руб. 34 коп. Ответчиком доказательств обратного не представлено, ходатайств о фальсификации представленных истцом доказательств и назначении судебной экспертизы в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Размер неустойки с учетом уточненной суммы основного долга составляет 2 625 856 руб. 93 коп.

Апелляционный суд отклоняет изложенные в жалобе доводы ответчика о том, что акт сверки за 3 квартал 2023 года не подтверждает фактическую задолженность. Ответчик указывает, что лицо, указанное подписантом акта сверки, не имело соответствующих полномочий.

Между тем документами, подтверждающими факт исполнения сторонами обязательств, могут быть любые соответствующие требованиям статьи 9 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы. 

Согласно пунктам 6, 7 части 2 статьи 9 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязательными реквизитами первичного учетного документа являются наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. 

Представленные истцом УПД соответствуют вышеуказанным требованиям, так как подписаны с обеих сторон уполномоченными лицами с указанием реквизитов, необходимых для их идентификации. 

О фальсификации представленных доказательств ответчиком в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Таким образом, представленные истцом УПД являются надлежащими доказательствами факта поставки товара ответчику.

Учитывая непредставление ответчиком доказательств, подтверждающих погашение заявленного долга, а также обоснованную документами позицию истца о наличии у ответчика долга на момент рассмотрения дела, суд удовлетворяет исковые требования.

Относительно акта сверки апелляционный суд полагает, что полномочия на подписание документов могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности - из наличия трудовых отношений, сложившейся системой принятия товара конкретным лицом, наличием у него доступа к печати представляемого лица и пр., что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик не обосновал и не представил доказательств того, как печать ответчика могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара или при подписании акта сверки.

Апелляционный суд также не усматривает оснований, чтобы в рамках настоящего дела в счет оплаты части долга зачесть премию в размере 922 895 руб. 22 коп., на которую ссылается Ответчик в своей апелляционной жалобе, так как истец не признает ее, указывая, что соответствующее дополнительное соглашение не заключалось.

При этом ответчик, если полагает, что у ответчика возникла обязанность по уплате премии, не лишен возможности обратиться к истцу с самостоятельным требованием, представив для этого необходимые обосновывающие документы, в том числе дополнительное соглашение, в соответствии с которым составлен акт о предоставлении премии.

Изложенный в апелляционной жалобе довод ответчика о наличии оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ отклоняется апелляционным судом. 

Согласно положениям пунктов 1, 2 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ей приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. п. 1, 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции, проверив расчет неустойки, заявленной истцом ко взысканию, пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки, исходя из размера неустойки, периода начисления, суммы, на которую начислена неустойка, баланса интересов сторон. Ответчиком в материалы дела в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства, свидетельствующие о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательств по договору. Сам по себе факт заявления ходатайства о несоразмерности неустойки без представления доказательств не может служить безусловным доказательством для ее снижения. 

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Судебные расходы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изготовлении текста резолютивной части постановления судом допущены опечатки. 

Так, ошибочно указано 

"… изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с ООО "ЦЕНТР" в пользу ООО "ОРИЕНТ ХОУСХОЛД АППЛИАНСЕС" сумму основного долга в размере 26 258 569 руб. 34 коп., договорную неустойку в размере                      26 258 569 руб. 34 коп., неустойку в размере 2 625 856 руб. 93 коп., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 167 422 руб.».

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу …" 

вместо правильного 

"…изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с ООО "ЦЕНТР" в пользу ООО "ОРИЕНТ ХОУСХОЛД АППЛИАНСЕС" сумму основного долга в размере 26 258 569 руб. 34 коп., неустойку в размере 2 625 856 руб. 93 коп., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 167 422 руб.».

Возвратить ООО "Ориент Хоусхолд Апплиансес" (ИНН: 

<

***>) из средств федерального бюджета 3 475 (три тысячи четыреста семьдесят пять) рублей госпошлины за подачу иска по платежному поручению № 1153 от 17.05.2024.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу …". 

Руководствуясь ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд исправляет допущенные опечатки, учитывая их технический характер. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 150, 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Принять отказ истца от иска в части требований о взыскании задолженности в размере 1 263 522 руб. 98 коп.  неустойки в размере 126 352 руб. 30 коп., всего 1 389 875 руб. 28 коп.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2024 по делу № А40-111567/24  в части требований о взыскании задолженности в размере 1 263 522 руб. 98 коп.  неустойки в размере 126 352 руб. 30 коп. отменить, производство по делу в указанной части прекратить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с ООО "ЦЕНТР" в пользу ООО "ОРИЕНТ ХОУСХОЛД АППЛИАНСЕС" сумму основного долга в размере 26 258 569 руб. 34 коп., неустойку в размере 2 625 856 руб. 93 коп., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 167 422 руб.».

Возвратить ООО "Ориент Хоусхолд Апплиансес" (ИНН: 

<

***>) из средств федерального бюджета 3 475 (три тысячи четыреста семьдесят пять) рублей госпошлины за подачу иска по платежному поручению № 1153 от 17.05.2024.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева

Судьи:                                                                                                                       О.О. Петрова 

                                                                                                                      Е.А. Сазонова