Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21- 1136/2018

«15»

 апреля

2019 года

Резолютивная часть решения объявлена  

«03»

 апреля

2019 года

Решение изготовлено в полном объеме   

«15»

 апреля

2019 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

судьи   Лобановой  Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью  «Стандарт» 

 к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 Фэктори» 

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы России по Калининградской области , Межрегиональное управление Федеральной службы  по финансовому мониторингу  по Северо-Западному федеральному округу

о взыскании задолженности 

при участии:

от истца – ФИО3  по доверенности

от УФНС- ФИО4 по доверенности 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>)   (далее – ООО  «Стандарт», истец)  обратилось  в Арбитражный  суд Калининградской  области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 Фэктори»  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>) (далее – ООО «ЮТФ», ответчик)  о  взыскании  задолженности  в размере 981 884  990 руб.79 коп. 

         Определением суда от  16.04.2018г.  удовлетворено ходатайство  Управления Федеральной налоговой службы России по Калининградской области (далее- УФНС) о привлечении его и Межрегионального управления Федеральной службы  по финансовому  мониторингу по  Северо-Западному федеральному округу  (далее- Межрегиональное управление) к участию в деле в качестве третьих лиц , не заявляющих  самостоятельных требований  относительно предмета спора. 

В судебном заседании представитель истца поддержал  исковые требования, доводы, изложенные в иске , дополнительных  объяснениях.

Представитель  УФНС заявил возражения по иску , поддержал доводы , изложенные  в  письменных возражениях.

Ответчик  , Межрегиональное управление в судебное заседание не явились , о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

В материалах дела имеется  ходатайство ООО «ЮТФ» о рассмотрении  дела в его отсутствие , а также отзыв на иск , в котором ответчик  возражает против иска , ссылаясь  на невозможность  своевременного  погашения задолженности  в связи  с наложением  налоговым органом  ареста  на имущество ООО «ЮТФ». 

Межрегиональное управление также представило отзыв  на иск , в котором  указало на необходимость детального изучения  фактических обстоятельств дела  , при которых истцом был заключен договор поставки .

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика , Межрегионального управления  в порядке, предусмотренном статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ).

Заслушав представителя истца, УФНС , изучив  материалы  дела, суд  установил следующее.   

01.07.2016г. между  ООО «Стандарт», как  поставщиком  и ООО «ЮТФ», как покупателем, был заключен договор поставки, в соответствии с  которым поставщик обязался поставить, а покупатель  принять и оплатить  товар  по номенклатуре (ассортименту) и в количестве , указанном в заявке покупателя , согласованной с продавцом. 

Согласно пункту 3 договора  поставки  стоимость товара  устанавливается в рублях (НДС не облагается). По договоренности сторон оплата товара  осуществляется  не позднее  90 календарных дней с момента подписания  покупателем товарной накладной в графе «груз принял» (пункт 5 договора поставки). 

 В соответствии с пунктами 8-10 договора поставки  поставка товара  осуществляется  путем отгрузки товара со склада поставщика. С момента подписания товарной накладной в графе «груз принял» к покупателю переходит право собственности . В свою очередь до момента фактической выборки товара поставщик обязался  осуществлять  ответственное хранение полученного товара. Стоимость услуг по ответственному хранению включена в стоимость  товара. Доказательством фактической  (действительной) передачи товара  является подпись в товарной накладной  (ином товарно-транспортном документе либо акте приема-передачи товара) уполномоченного лица (в зависимости от способа  поставки : покупателя , грузополучателя , представителя транспортной организации) , принимающего товар от поставщика.  Обязанность поставщика передать (поставить) товар покупателю считается исполненной  (дата поставки) в момент подписания товарной накладной  в графе «груз получил». 

Согласно  пункту 16 настоящий договор  считается заключенным с момента подписания его сторонами  и действует по  31 декабря 2017 года. Договор продлевается на следующий год на тех же условиях , если за 15 календарных дней  до окончания  срока его действия (пункт 16 настоящего договора)  ни одна из сторон  не заявит о его прекращении  или изменении , либо о заключении нового договора (пункт 18 договора поставки). 

В пункте 17 указанного договора  установлено , что прекращение его действия в связи  с истечением  срока действия  не освобождает  стороны от исполнения  обязательств по настоящему договору , возникших до истечения срока его действия. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ  от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий  не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом , другими законами или иными правовыми актами (часть 1 статьи 310 ГК РФ). 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец , осуществляющий предпринимательскую деятельность , обязуется передать в обусловленный срок  или сроки производимые или закупаемые  им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности  или  в иных целях , не связанных с личным , семейным , домашним и иным подобным использованием. 

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ  в случае , когда договором купли-продажи  предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи  покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату  в срок , предусмотренный  договором , а если  такой срок договором не предусмотрен , в срок , определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ  каждое  лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований  и возражений.

В подтверждение  исполнения обязательств по договору  истцом в материалы дела представлены товарные накладные  за период с 01.07.2016г.  по 31.12.2017г. , подписанные представителями сторон , заверенные их печатями. 

Кроме того ,  суду представлен  акт сверки взаимных расчетов  за период  с 01.01.2016г. по 31.12.2017г. , подписанный сторонами , из которого следует , что  на 31.12.2017г. задолженность  в пользу ООО «Стандарт»  составляет 976 626 551 руб.09 коп. 

01.12.2016г. между  сторонами был заключен также  агентский договор №АГ-1/2016 (далее- агентский договор)  , в соответствии с которым   ООО «Стандарт» , как агент, по поручению  ООО «ЮТФ» , как принципала,  приняло на себя обязательства  совершать от имени  и за счет  принципала  юридические и иные действия , указанные в письменных поручениях принципала агенту в форме писем, заверенных печатью и подписью принципала , направленных посредством  почтовой , факсимильной , электронной связи , а принципал обязался уплатить агенту  вознаграждение  за выполнение поручений. 

Согласно пункту 3.1 агентского договора стороны согласовали  вознаграждение агента в размере 1% от суммы  переданного имущества и понесенных расходов.  Вознаграждение выплачивается агенту  в течение 45 календарных дней  после принятия каждого отчета агента (пункт 3.2 агентского договора). 

В соответствии  с пунктом 2.3.4 агентского договора  принципал обязался возместить агенту  понесенный  в связи  с исполнением  настоящего договора  расходы в течение 45 календарных дней. 

          Пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ установлено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

        Статьей 1011 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

          В силу статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

         В подтверждение исполнения обязательств  по    агентскому договору  истец представил   акты , акты приема-передачи  ,   подписанные сторонами , поручения комиссионеру ,  отчеты комиссионера  , отчеты       об    исполнении       агентского поручения , акты  на выполнение работ (услуг) . 

Согласно  актам сверки  взаимных расчетов  за период с 01.01.2016г. по 31.12.2017г. , подписанным представителями сторон , на 31.12.2017г. по агентскому договору  в пользу ООО «Стандарт» имеется задолженность в размере 5 258 439 руб.70 коп. (задолженность  по возмещению расходов – 5 206 375 руб.94 коп. , задолженность  по вознаграждению – 52 063 руб.76 коп.). 

Ответчик обоснованные возражения по иску не заявил, доказательства оплаты задолженности  не представил.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ  установлено, что  лица, участвующие в деле , несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Следует также отметить , что в процессе рассмотрения дела сторонами было подписано мировое соглашение , в котором  ответчик подтвердил наличие задолженности  по  договору поставки и агентскому договору в размере  981 884 990 руб.79 коп.  Ходатайство об утверждении мирового соглашения не было рассмотрено судом в связи  с отказом истца от данного ходатайства. 

Возражая против  удовлетворения иска  , УФНС  ссылается  на  то , что  договор поставки и агентский договор являются  мнимыми сделками  и ничтожны в силу статьи 170 АПК РФ. 

В соответствии  с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям , установленным настоящим Кодексом , в силу признания ее таковой  (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ  недействительная сделка не влечет  юридических последствий , за исключением тех , которые связаны с ее недействительностью , и недействительна с момента ее совершения. 

         В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ  мнимой является сделка , совершенная лишь для вида , без намерения создать соответствующие ей правовые последствия . 

         Для признания сделки недействительной  в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить , что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия , характерные для сделок данного вида. При этом обязательным  условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

          Для признания  факта злоупотребления  правом при заключении сделки  должно быть установлено  наличие  умысла у  обоих  участников   сделки  (их сознательное , целенаправленное поведение)  на причинение  вреда иным лицам.  Злоупотребление должно носить  явный  и очевидный характер , при котором  не остается сомнений  в истиной цели совершения сделки. 

           Чтобы определить , был ли между сторонами заключен договор , каковы его условия и как они соотносятся между собой , совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей , а также является ли договор мнимой или притворной сделкой , необходимо применить правила толкования  договора , установленные в статье 431 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации  от 29.10.2013г. №5-КГ13-113). 

           Факт  расхождения волеизъявления  с волей устанавливается  судом путем  анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются  на основе совокупности  согласующихся  между собой доказательств. 

           Заключение договоров поставки и агентского договора опосредовано намерениями сторон  создать соответствующие им правовые последствия - поставка товара , совершение юридических и иных действий. Названные договоры  реально  исполнялись   , что подтверждено доказательствами по делу . 

         Кроме того , истец представил контракты на закупку товара  у поставщиков , декларации на товары , паспорта сделок , платежные документы , договор  субаренды помещений для хранения  табачной продукции  , а также  договоры и акты , свидетельствующие об оказании услуг в рамках исполнения агентского договора. 

          При таких обстоятельствах  суд находит доводы  УФНС  о мнимости названных договоров необоснованными. 

          Доводы  УФНС  относительно недействительности сделок  по основаниям , предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» не могут  быть  предметом  рассмотрения  в  рамках   настоящего  дела .

Учитывая изложенное ,  исковые требования  о взыскании задолженности в размере  981 884 990 руб.79 коп. суд находит подлежащими удовлетворению.

В  силу  статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере  200 000 руб. следует возложить на ответчика. 

        Руководствуясь статьями  167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

                                                           Р Е Ш И Л :

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Фэктори» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» задолженность в размере 981 884 990 руб.79 коп., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 200 000 руб..

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый  арбитражный  апелляционный  суд в течение  месяца  после  принятия.

               Судья                                                                                 Лобанова Е.А.