АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: 

<

***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                                Дело № А03-23280/2024

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 июня 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола секретарем Гулькиной Е.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уникум», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 808 990 руб. 45 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ереван», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ереван», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Дорожная компания», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца - ФИО2, представитель по доверенности от 29.12.2023, диплом БЮИ МВД РФ № 3070 от 27.02.2006;

У С Т А Н О В И Л

Общество с ограниченной ответственностью «Уникум» (далее - общество «Уникум») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1 (далее - ФИО1) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 808 990 руб. 45 коп. задолженности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ереван» (далее - общество «Ереван»).

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, к участи в деле привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Дорожная компания» (далее - общество «Дорожная компания»).

Требование со ссылками на статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обосновано субсидиарным характером ответственности ответчика, являвшегося директором и единственным участником общества «Ереван», по обязательствам последнего в силу наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий по переводу бизнеса должника в подконтрольное ему общество «Дорожная компания».

По правилам пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик и третьи лица считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в связи с чем дело рассмотрено без их участия (части 3, 5 статьи 156 АПК РФ).

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Решением от 06.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 2357/2024 с общества «Ереван» в пользу общества «Уникум» взыскано 782 698 руб. 97 коп., из них 746 100 руб. основного долга, 18 310 руб. 97 коп. процентов и 18 288 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Также в рамах названного дела определением от 24.09.2024 взыскано 26 291 руб. 48 коп. судебных издержек. Таким образом, общий размер присужденного в пользу истца составил 808 990 руб. 45 коп.

По результатам сводного исполнительного производства № 181960/24/22020-СД установлено отсутствие у должника денежных средств и иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, в связи с чем, постановлением судебного пристава-исполнителя от 27.02.2025 исполнительное производство окончено, исполнительные документы возвращены взыскателю.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество «Ереван» зарегистрировано 02.08.2022, его единственным участником и директором с момента создания является ФИО1 К осуществляемым обществом «Ереван» видами деятельности согласно ЕГРЮЛ относятся строительство автомобильных дорог и автомагистралей, разборка и снос участков автомобильных дорог, подготовка строительной площадки.

Как указал истец, одновременно с фактическим прекращением деятельности общества «Ереван» начинается деятельность общества «Дорожная компания», зарегистрированного в ЕГРЮЛ 06.03.2024 с теми же видами деятельности, что и первое общество участником которого на момент его учреждения и директором в настоящее время являлся ответчик. 

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

В силу действующего законодательства участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Поскольку любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя и(или) участника, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности контролируемых общество лиц перед контрагентами управляемого, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица (имущественного вреда), противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя и участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым ими обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372).

Правовая позиция, касающаяся исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного и нет никаких оснований уменьшать правовую защищенность кредиторов «брошенных» юридических лиц по сравнению с кредиторами ликвидированных (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 по делу № А40-113828/2023).

Признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1) длительное (более одного года) не представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

2) длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.

Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).

Таким образом, кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства:

1)   наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2)   наличие у должника признаков брошенного юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290).

Названные выше обстоятельства применительно к рассматриваемому спору подтверждаются сведениями представленными Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю,  а также выпиской по расчетному счету общества «Ереван» в банке - акционерному обществе «Альфа банк», согласно которой последняя операция по счету была совершена 14.11.2023 года. Также у названного общества отсутствует имущество, что подтверждается результатами исполнительного производства № 181960/24/22020-ИП, оконченного судебным приставом-исполнителем по данному основанию.

По времени, совпадающим с прекращением деятельности общества «Ереван», хозяйственную деятельность начинает осуществлять общество «Дорожная компания», участником которого на момент его учреждения и директором в настоящее время является ответчик. 

После прекращения финансовых операций по банковскому счету общества «Ереван», по счетам общества «Дорожная компания» в банках - обществе с ограниченной ответственностью «Банк Точка», акционерном общество «Альфа банк» проходят денежные средства с оборотом 2 488 657 руб. за период с 19.12.2024 по 29.05.2025 и 12 741 136 руб. 38 коп. за период с 13.03.2024 по 28.12.2024 соответственно. 

Таким образом, наличие общего для общества «Ереван» и общества «Дорожная компания» одного юридического адреса (

<

...>) и обслуживающего банка(«Альфа-Банк»), единоличного исполнительного органа в лице ответчика, тождественного характера деятельности указывает на перевод хозяйственной деятельности из одного общества в другое. 

Исходя из установленных обстоятельств, соответствующих признакам «брошенного бизнеса», суд приходит к выводу, что ответчик  намеренно перевел деятельность в другое общество, лишив общество «Ереван» источника исполнения имеющихся обязательств, то есть действовал в отношении кредитора недобросовестно (фактически бросил общество, не рассчитавшись с долгами, не принял мер к его ликвидации в установленном законом порядке, т.е. через ликвидационную комиссию, с извещением кредиторов, с возможным банкротством общества).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2022, недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.). 

Субсидиарная ответственность контролирующего общество лица по своей сути является ответственностью данного лица по обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска.

Оценив в совокупности установленные обстоятельства и исследованные по делу доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание фактический перевод ответчиком деятельности в общество «Дорожная компания», осуществляющего тождественные с обществом «Ереван» виды деятельности, с одновременным переводом на него финансовых потоков должника, с сохранением долговой нагрузки на организации-должнике, суд пришел к выводу о доказанности обстоятельств, являющихся основаниями для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества «Ереван» перед истцом.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся за счет ответчика.

Руководствуя статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уникум» 808 990 руб. 45 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ереван» и 45 450 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                            А.В. Хворов