﻿

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8779/2021

02 декабря 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Агандеевой И.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СТРИНКО" (адрес:  Россия 194362, п ПАРГОЛОВО, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ш ВЫБОРГСКОЕ 226/А/10; Россия 197760, г.  Санкт-Петербург, ул. Макаровская д.3, в/ч 90388, ОГРН:  1027801575856);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СГС" (адрес:  Россия 192012, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ 112/2 ЛИТЕР И, ОГРН:  1117847130015);

о взыскании

при участии

- от истца: Бобров Н.Е. по доверенности

- от ответчика: Меньшова А.С. по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПСК «Стринко» (далее - ООО «ПСК «Стринко», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СГС» (далее - ООО «СГС», ответчик) о взыскании задолженности в размере 539694 руб. 75 коп.

          В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «СГС» к ООО «ПСК «Стринко» о признании недействительным договора подряда № II-167/18 от 17.04.2018.

Судом истребованы из МИФНС № 17 книги покупок-продаж за 2017-2018 на ООО «ПСК Стринко» и МИФНС № 24 книги покупок-продаж за 2017-2018 на ООО «СГС».

В материалы дела из налоговых органов поступил ответ на запрос.

В настоящем судебном заседании, продолженном после перерыва в порядке статьи 163 Арбитражного  процессуального кодекса РФ, истец поддержал заявленные требования, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением дела А56-80017/2020, аналогичного с данным, в суде кассационной инстанции.

Истец возражал против отложения, ссылаясь на необоснованное увеличение сроков рассмотрения спора.

Ходатайство отклонено судом в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для отложения судебного разбирательства.

Суд, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения сторон, завершил предварительное слушание дела и перешел к рассмотрению спора по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

02.09.2020 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО «Проектно-строительная компания «СТРИНКО»  (далее- общество) признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества введена процедура банкротства конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ООО «ПСК СТРИНКО» назначен Устинов Алексей Сергеевич. 

16.04.2018 истец (подрядчик) и ответчик (заказчик) заключили договор подряда N III-32/18. В соответствии с п. п. 1.1, 1.2 договора истец обязан выполнить работы по изготовлению канальной решётки-дробилки РДК-mini. 1/5.68.К производительностью до 60 м3/ч (двигатель 1.5 кВт, IP68) (4 шт.) (далее - работы), и сдать результат работ заказчику. Заказчик обязался принять и оплатить результат работ. Договором установлен срок выполнения работ – 31.12.2018. 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 539694 руб. 75 коп. и определяется на основании расчета стоимости работ (приложение №1 к договору). ООО «СГС» указанные работы не оплатила. В свою очередь, согласно универсальному передаточному документу № 2018130604 от 13.06.2018, стоимость выполненных работ по договору подряда № Ш-32/18 составила 539694 руб. 75 коп. 

Сторонами был подписан универсальный передаточный документ, подтверждающий принятие работ заказчиком. 

Всего общая стоимость работ по договору составила 539694 руб. 75 коп. При этом ответчик указанные работы не оплатил. Тем самым, у ответчика возникла задолженность перед ООО «ПСК «Стринко» в размере 539694 руб. 75 коп. 

Ответчик в обоснование возражений на исковые требования представил отзыв на первоначальный иск, в котором указал, что истцом работы по договору на сумму 539694 руб. 75 коп. фактически не выполнялись, а были выполнены силами самого ответчика по договору поставки № 01/П от 06.02.2016 (приложение № 10), заключенному между ООО «СГС» в качестве поставщика и ООО «Торговый Дом Элита» (ИНН 5321172699) в качестве покупателя.

Как указано ответчиком в отзыве на первоначальный иск, истец к выполнению работ не приступал, в обоснование чего в материалы дела представлены служебные записки главного инженера ООО «СГС» Харитонова В.В. на имя генерального директора ООО «СГС» от 28.04.2018, от 17.05.2018.

В обоснование выполнения работ по договору ответчиком в материалы дела представлена исполнительная документация, в том числе: инженерные чертежи для изготовления объектов; паспорта объектов на каждое изделие, которыми подтверждается, в частности, соответствие объектов ТУ 4859-004-90849087-2015; наличие у ответчика гарантийных обязательств по данным объектам; прохождение ответчиком сертификации в системе ГОСТ Р и получение ответчиком сертификатов на изготовление таких объектов в соответствии с ТУ 4859-004-90849087-2015; получение ответчиком деклараций о соответствии требованиям ТР ТС 010/2011 Таможенного Союза (ЕАС) «О безопасности машин и оборудования», утв. Решением Комиссии Таможенного союза от 18.10.2011 № 823, выданных ответчику на основании протоколов испытаний; а также технические паспорта на составляющие детали Объектов (моторы-редукторы решеток-дробилок), подтверждающие прохождение этими деталями сертификации и соответствие требованиям ТР ТС 004/2011 «О безопасности низковольтного оборудования» (Дс № RU Д-ББ.АЛ32.В.01796).

В обоснование выполнения работ по договору ответчиком также представлена рабочая переписка работников ООО «СГС», которыми согласовывались рабочие планы по изготовлению ответчиком объектов: от 18.05.2018 - на 21.05.201825.05.2018, от 25.05.2018 - на 28.05.2018-01.06.2018, от 01.06.2018 - на 04.06.201809.06.2018, а также документы, подтверждающие наличие необходимой квалификации у работников ООО «СГС», непосредственно принимавших участие в выполнении работ, указанных в Договоре, в том числе протоколы о прохождении обучения, протоколы проверки знаний по пожарно-техническому минимуму Красногвардейского отделения СПб ГО ВДПО, протоколы заседания комиссии по проверке знаний требований охраны труда, удостоверения работников о допуске к электроустановкам от 2017 г., приказы о приеме на работу в ООО «СГС», трудовые договоры, свидетельства о прохождении обучения и удостоверениями работников о присвоенной квалификации, талоны об обучении мерам пожарной безопасности.

Кроме того, в обоснование выполнения работ по договору ответчиком также представлены фотографии процесса изготовления Объектов; документы, подтверждающие приобретение ответчиком материалов, использовавшихся при изготовлении объектов.

Как указано ООО «СГС», представленный истцом односторонний акт сверки не может служить доказательством наличия задолженности ответчика перед истцом по договору.

В обоснование встречного иска ООО «СГС» ссылается на то, что представленные истцом в материалы дела в обоснование требований ксерокопии документов, в отсутствие каких-либо иных доказательств реальной поставки товара истцом, свидетельствуют о создании истцом формального документаоборота, не подтверждающего реальную поставку спорного товар по договору, а направленного на создание искусственной задолженности ответчика. Ответчик считает, что спорный договор является мнимой сделкой, не направленной на реальное исполнение указанного обязательства по поставке, и не может порождать соответствующие юридические последствия.

ООО «ПСК Стринко» представило отзыв на встречный иск, согласно которому указало, что ответчик заключил с ООО «Торговый Дом Элита» договор поставки № 01/п от 06.02.2016 в соответствии с которым ООО «СГС» обязуется передать ООО «Торговый Дом Элита» согласованный товар. (Канальная решетка-дробилка РДКmim. 1/5.86.К, 3 шт. В соответствие с приложением № 10 стоимость работ составляет 2000000 руб. 

Из представленных ответчиком документов следует, что ООО «СГС» спроектировало Канальную решетку - дробилку и предала ее ООО «Торговый Дом Элита». Истец в соответствии с договором подряда N Ш-32/18 собирал Канальная решеткадробилка РДК-mini. 1/5.86.К на основании чертежей ООО «СГС» и материалов, приобретенных ответчиком.

 Из представленных документов следует, что ООО «Торговый Дом Элита» поручило ООО «СГС» поставить Канальная решетка-дробилка РДК-mini. 1/5.86.К, 3 шт. ООО «СГС» разработала и спроектировал Канальную решетку и передала ее сборку ООО «ПСК-Стринко». Затем, ООО «ПСК - Стринко» передало ООО «СГС» Канальную решетку, а ООО «СГС» в свою очередь передало Канальную решётку со всеми сертификатами ООО «Торговый Дом Элита». 

Ответчик не отрицает факт подписания договора, УПД-2018130604, приобщённых к материалам дела. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что работы по договору № N Ш-32/18 выполнены не истцом. Более того, из представленных сторонами документов следует, что истец сдал работы ответчику в соответствии с УПД 13.06.2018, ответчик сдал работы ООО Торговый Дом Элита» в соответствие с КС-2 и КС-3 на следующей день - 14.06.2018. Следовательно, сроки подписания закрывающих документов подтверждают, что истец фактически являлся подрядчиком, который завершал работы по договору, между ответчиком и ООО «Торговый Дом Элита». 

Истец направил ответчику 05.06.2020 претензию с требованием выполнить обязательства по оплате договоров. 19.06.2020 ответчик получил претензию. Бездействие ответчика послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно представленным доказательствам, у истца на период исполнения договора числился штат сотрудников в количестве 85 человек, что подтверждается справкой РСВ за 2018 год, договорами с сотрудниками, штатным расписанием, трудовыми книжками. Более того, договор частично оплачен ответчиком, что является подтверждением того, что на дату заключения договора стороны считали договор действующим и исполненным со стороны истца. Нотариальные объяснения Федорова В. О. не могут служить доказательством в настоящем споре. В заявлении не указаны, какие конкретно документы были им подписаны и за какой период. Боле того ВНП за 2018 в отношении истца в тот период не проводилась. От бывшего генерального директора истца поступило нотариальное заявление, в соответствии с которым он сообщает, что все работы между истцом и ответчиком исполнялись должным образом и исполнены в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Эб обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публичноправовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В материалы дела от МИФНС № 17 поступил ответ, из которого следует, что ООО «СГС» отразило в своей отчетности КС-2 и КС-3 на сумму 539694 руб. 75 коп. согласно счету фактуры № 2018130604 от 13.06.2018 (стр. 338 за 2 кв. 2018).

         Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему выводу. 

Согласно п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Возражения ответчика на первоначальные исковые требования оспорены доказательствами и доводами истца.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникает обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Кроме того, пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

Из совокупности вышеизложенных положений, в том числе пункта 5 статьи 720 ГК РФ следует, что при соответствии выполненных работ условиям договора подряда и требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода; отсутствия претензий заказчика при приемке работ к качеству и объему работ и  возникновении между заказчиком и подрядчиком спора относительно таких объемов после приемки работ, эти объемы могут быть установлены путем проведения экспертного обследования.

Соответственно, при возникновении между сторонами по настоящему делу спора относительно объемов выполненных работ после их приемки, эти объемы могут быть установлены путем проведения экспертизы.

Между тем, ответчик соответствующего ходатайства не заявил.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что доводы истца о выполнении работ по договору на сумму 539694 руб. 75 коп. подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Основания для признания договора недействительным ООО «СГС» не доказаны.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с предоставлением истцу по первоначальному иску отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела по существу, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика по первоначальному иску в доход федерального бюджета; расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску остаются на ООО «СГС».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СГС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Стринко» задолженность за выполненные работы по договору подряда № Ш-32/18 от 16.04.2018 в размере 539694 руб. 75 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СГС» в доход федерального бюджета 13794 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья 							Новикова Е.В.