ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7198/2022

г. Челябинск

01 июля 2022 года

Дело № А76-27500/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н., 

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего МУП «КДСиА» Сосновского района ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2022 по делу № А76-27500/2016 о замене кредитора ФИО3 правопреемником.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий ФИО2.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО3, ФИО4, ФИО5, заявители) 08.11.2016 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия «Комитет по делам строительства и архитектуры» Сосновского района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 456510, 

<

...>) (далее – МУП «КДС и А» Сосновского района), в котором просили признать заявление ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) МУП «КДС и А» Сосновского района обоснованным и ввести в отношении должника, процедуру применяемую в деле о банкротстве – наблюдение. 

Определением от 25.11.2016 в отношении МУП «КДС и А» Сосновского района возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением от 01.02.2017 заявление признано обоснованным, в отношении МУП «КДС и А» Сосновского района введена процедура наблюдения. 

Решением от 29.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

22.02.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из реестра требований кредиторов требования ФИО3 в размере 116 421, 60 руб.

16.03.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Полигон ТБО» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением от 05.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов требования ФИО3 в размере 116 421, 60 руб. отказано.

Определением от 05.05.2022 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Полигон ТБО» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве  удовлетворено, произведена замена кредитора ФИО3 его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Полигон ТБО» (ИНН 

<

***>).

Не согласившись с вынесенным судебным актом о процессуальной  замене кредитора, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд фактически пришел к выводу, что в результате погашения долга произошла суброгация, как это имеет место при поручительском исполнении (пункт 1 статьи 365 и подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ). Вместе с тем, заключенный договор от 20.07.2018 квалифицируется с позиции статьи 431 ГК РФ не как договор поручительства, а как соглашение о переводе долга (статья 391 ГК РФ). Если сторонами не предусмотрено иное, предполагается, что при заключении подобного соглашения первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором. Поскольку в рассматриваемом случае имел место привативный перевод долга с полным выбытием первоначального должника (должника по делу о банкротстве) из трудовых отношений, ООО «ТБО Полигон» как новый должник не имеет требования к первоначальному должнику ни в связи с исполнением погашения задолженности по заработной плате, учиненного в пользу кредитора ФИО6, и ни в связи с заключением соглашения о переводе долга, поскольку из текста данного соглашения и иных обстоятельств, сопутствующих его заключению, не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга. Также конкурсный управляющий считает, что заявление ООО «Полигон ТБО» о замене кредитора поступило за пределами трехлетнего срока исковой давности, так как соглашение о переводе долга было заключено 20.07.2018, при этом срок исковой давности продолжает течь в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому (правопреемство).

Определением от 01.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 28.06.2022.

В судебном  заседании  конкурсный  управляющий  поддержал  доводы  апелляционной  жалобы, в опровержение  возражений ООО «Полигон ТБО» о пропуске срока  подачи апелляционной  жалобы  представил возражения, которые приобщены к материалам дела.

ООО «Полигон ТБО» в отзыве просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего, оставить определение без изменения, ссылается на пропуске срока  подачи апелляционной  жалобы. Судом апелляционной инстанции отзыв приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  определением от 01.02.2017 заявление кредитора ФИО3 удовлетворено, требование ФИО3 включено во вторую очередь реестра требований кредиторов МУП «КДС и А» Сосновского района в размере 116 421 руб. 60 коп. 

Между ООО «Полигон ТБО» (новый должник) и МУП «КДС и А» Сосновского района (первоначальный должник) и ФИО3 (кредитор) было заключено соглашение о переводе долга № б/н от 20.07.2018, согласно которому первоначальный должник переводит, а новый должник с согласия кредитора принимает на себя обязательства первоначального должника по погашению долга перед кредитором (т.10, л.д.55-56).

Согласно расписке о получении денег № б/н от 23.07.2018 ФИО3 получил денежные средства от ООО «Полигон ТБО» в соответствии с соглашением о переводе долга № б/н от 20.07.2018 (т.10, л.д.57).

Полагая, что у должника задолженность МУП «КДС и А» Сосновского района перед ФИО3 отсутствует, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования ФИО3 из реестра требований кредиторов.

ООО «Полигон ТБО» представило в материалы дела отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении заявления об исключении требования и реестра требований кредиторов, рассмотреть заявление ООО «Полигон ТБО» о замене кредитора ФИО3 путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов должника  ООО «Полигон ТБО», поскольку в рассматриваемом случае произошла перемена лиц в обязательстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего об исключении требования ФИО3 из реестра требований кредиторов и удовлетворяя ходатайство ООО «Полигон ТБО», исходил из состоявшегося  материального правопреемства,  довод конкурсного  управляющего   о  пропуске срока исковой  давности  отклонен судом.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования, в отношении которых заявлено об исключении из реестра требований кредиторов, возникли перед ФИО3 по выплате заработной платы и переданы ООО «Полигон ТБО» по соглашению о переводе долга от 20.07.2018.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Так, согласно пункту 6 соглашения, после полного, а равно частичного исполнения новым должником своих обязательств первоначальный должник подтверждает и принимает смену лиц в первоначальном обязательстве в виде замены кредитора с кредитора, указанного в настоящем соглашении, на нового должника в объеме исполненных новым должником обязательств.

Исполнение ООО «Полигон ТБО» обязанности по выплате  ФИО3 денежных средств подтверждается материалами дела.

Кроме  того, в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Суд апелляционной  инстанции, не усмотрев в соглашении о переводе долга намерения сторон заключить договор в рамках привативного перевода долга и положений об освобождении предыдущего должника от ответственности перед новым должником (новым кредитором),  в связи с чем признает перевод долга кумулятивным, поскольку действующее законодательство запрещает договор дарения между коммерческими организациями.

При названных обстоятельствах, учитывая не представление должником доказательств уплаты долга новому должнику, суд первой  инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у  должника  неисполненного денежного обязательства  перед ООО «Полигон ТБО»,   удовлетворив заявление  о процессуальном правопреемстве.

После включения судом требований об оплате труда лица, работавшего по трудовому договору, в реестр требований кредиторов должника оно становится требованием кредиторов в деле о банкротстве и не обладает требуемой неразрывной связью с личностью кредитора, в связи с чем, установленный статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет уступки права не нарушается.

Таким образом, избранная ООО «Полигон ТБО» модель исполнения обязательств перед работником с использованием гражданско-правового механизма перевода долга (уступки права  требования) не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для исключения требования из реестра требований кредиторов и заменил кредитора ФИО3 в реестре требований кредиторов его правопреемником – ООО «Полигон ТБО».

Довод конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности для заявления требования о процессуальном правопреемстве отклоняется, поскольку в силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Отклоняется довод ООО «Полигон ТБО» о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью третьей статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 №4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Согласно части 3 статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в процессуальные сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни.

В соответствии с частью 4 статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока.

В силу частей 3 и 5 статьи 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок, исчисляемый днями, истекает в последний день установленного срока, а процессуальное действие, для совершения которого установлен срок, может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня установленного срока.

Статьей 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом. 

В данном случае обжалуемое определение судом изготовлено 05.05.2022.

Последний день процессуального срока на обжалование определения суда от 05.05.2022 приходится на 23.05.2022.

Апелляционная жалоба заявителем направлена в адрес Арбитражного суда Челябинской области 18.05.2022, что подтверждается справочным листом системы электронной подачи документов «Мой арбитр», то есть с соблюдением установленного статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока на апелляционное обжалование.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2022 по делу № А76-27500/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего МУП «КДСиА» Сосновского района ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяМ.Н. Хоронеко 

Судьи:          А.Г. Кожевникова

                                                                                             Е.А. Позднякова