АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: 

<

***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                       

                                                                                                                 Дело № А03-20237/2023                                                                                резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2025 года  

решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2025 года 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем Осокиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сибфорс», г. Барнаул, к ФИО1, г. Барнаул,

о взыскании 2 167 292 руб. 32 коп. убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, г. Барнаул, ФИО3, г. Барнаул, ФИО4, г. Барнаул,  ФИО5, г. Барнаул, ФИО6, г. Барнаул, ФИО7,  г. Барнаул, общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО8, г. Барнаул, ФИО9, г. Барнаул, ФИО10, п. Поспелихинский, ФИО11, г. Барнаул, ФИО12, с. Зудилово, ФИО13, с. Вылково, ФИО14, г. Набережные Челны, ФИО15, г. Барнаул,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца: ФИО16, по доверенности от 01.07.2025, диплом № 3070 от 27.02.2006, паспорт,

от ответчика: ФИО17, по доверенности от 21.04.2023, паспорт; ФИО18, по доверенности от 27.12.2023, удостоверение № 1036,

от ООО «Прогресс»: ФИО17, по доверенности от 14.04.2023, паспорт,

от ФИО7: ФИО17, по доверенности от 19.01.2024, паспорт; ФИО18, по доверенности от 19.01.2024, удостоверение № 1036,

от ФИО5: ФИО5, паспорт,

от ФИО6: ФИО17, по доверенности от 13.04.2023, паспорт, 

от ФИО2, ФИО3, ФИО4, г. Барнаул,  ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15: не явились, извещёны,

                                                 У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Сибфорс» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к бывшему генеральному директору Общества ФИО1 о взыскании (с учетом неоднократных уточнений иска) 2 167 292 руб. 32 коп.  убытков. 

В обоснование иска указано, что ответчик, будучи в период с  мая 2020 года по  июль 2022 года генеральным директором  и одновременно главным бухгалтером Общества, причинила убытки Обществу, без законных на то оснований трудоустроив  своего супруга ФИО7 и выплатив ему заработную плату в размере 234 324 руб. 89 коп., возместив ему командировочные расходы в сумме 165 605 руб. 00 коп., излишне  выплатив себе зарплату в сумме 739 289 руб. 87 коп.  

Кроме того, Общество ставит ответчику в вину  покупку ответчиком доли в уставном капитале Общества по цене 2000 руб., считает, что доля приобретена по заниженной на 712 600 руб. цене. 

Также Общество считает, что по вине ответчика незаконно выплачена заработная плата: 

- ФИО10 в размере 40 020 руб., 

- ФИО11 в размере 40 020 руб., 

- ФИО12 в размере 2 465 руб. 82 коп., 

- ФИО13 в размере 40 020 руб.,

- Малышу  К. А. в размере 147 976 руб. 74 коп., 

 - ФИО9 в размере 40 020 руб.

Кроме того, Общество  считает, что по вине ответчика незаконно оплачены командировочные расходы (проживание в гостинице) ФИО14 

Таким образом, истец считает, что ответчик причинила убытки Обществу в общей сумме 2 167 292 руб. 32 коп.

Ответчик в представленном в суд отзыве возражает против удовлетворения иска, приводя доводы о том, что заработная плата ответчика, составившая сумму 41 076 руб. 27 коп. в месяц,  не является завышенной, в подтверждение указывает, что   назначенному после ответчика по настоящему делу на ту же должность ФИО19 установлен оклад в размере 57 500 руб., т.е. еще в большем размере. 

В отношении  доводов о необоснованных выплатах работникам Общества ответчик указывает, что деятельность общества предполагает прием на работу работников, что полномочия на заключение трудовых договоров прямо предоставлены единоличному исполнительному органу Общества. Работа  работников по совместительству в двух организациях не противоречит требованиям закона. Также ответчик указывает, что командировочные расходы понесены в интересах Общества. Ответчик приводит также доводы о том, что в течение всего спорного периода нахождения его в должностях генерального директора и главного бухгалтера Общества последнее получало прибыль. Отмечено, что общее собрание участников Общества никогда не принимало отрицательного решения по годовым результатам деятельности за период 2020-2022 г.г., доказательств обратного истец не приводит. Ответчик полагает, что это является свидетельством признания участниками общества обоснованности выплат, произведенных ответчиком себе и иным поименованным в иске лицам. 

Ответчик также указывает на наличие в Обществе длящегося корпоративного конфликта. Отмечает, что Общество не выплатило вышедшим участникам ФИО1, ФИО6, ФИО5 действительную стоимость долей в уставном капитале Общества, в связи с чем последние вынуждены были обратиться за судебной защитой.  Подачу настоящего иска в суд ответчик оценивает как попытку преодолеть решение суда, которым с общества взыскана в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале общества в связи с выходом из общества. 

Дополнительно ответчик указывает, что, заявляя настоящий иск, сторона истца, единственным участником которой  на момент поступления иска в суд являлся ФИО2, не может не знать, что в период с 13.04.2020 по 01.07.2022 ответчик осуществляла ежемесячные перечисления на банковский счет ФИО2 на общую сумму 935 000 руб.  Это делалось за счет заработной платы, полученной ФИО1, по просьбе самого ФИО2, который, как указывает ответчик, являясь пенсионером, не хотел иметь официального дохода в Обществе, чтобы сохранять  право на индексацию пенсии. 

Кроме того, как указал ответчик, истец не может не знать, что компенсация за неиспользованный отпуск в сумме 179 364 руб. 19 коп., выплаченная ФИО1 при увольнении, была возвращена в Общество ООО «Прогресс». 

Обращение Общества в суд с настоящим иском ответчик считает злоупотреблением правом, поэтому  ответчик указывает, что суд должен отказать истцу в судебной защите. 

Привлеченное к участию в деле третье лицо – ООО «Прогресс» - также возражает против иска, указывая, что ранее ООО «Прогресс» и ООО «Сибфорс» являлись сотрудничавшими организациями в сфере ведения бизнеса, затем указанное сотрудничество прекратилось. После расторжения заключенных между данными Обществами Договоров поставки и дистрибьютерского соглашения от ООО «Сибфорс» в суды стали поступать многочисленные иски в отношении ООО «Прогресс» и бывших участников ООО «Сибфорс», а также последовали многочисленные обращения в правоохранительные органы по вопросам привлечения данных лиц к уголовной ответственности.   В дальнейшем в отзыве приводятся доводы, аналогичные доводам ответчика по настоящему делу.  Указывается также на получение ООО «Сибфорс» в лице ФИО2 на личный счет более 3 млн. руб. Приводятся доводы об оказании ФИО1 ООО «Сибфорс» помощи в виде долгосрочного займа. 

В дополнении к отзыву ответчик указывает, что отсутствие одобрения участниками Общества увеличенной заработной платы само по себе не достаточно для взыскания с ответчика убытков и не освобождает истца (общество) от доказывания наличия всех необходимых элементов состава привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Ответчик считает, что суд должен включить в предмет доказывания вопрос о соответствии (несоответствии) установленной Обществом для своего руководителя заработной платы действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников с учетом всех причитающихся им выплат. 

В судебных заседаниях истец на иске настаивал. 

Ответчик иск не признал. 

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,  ФИО7,  ФИО6,  общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» также категорически возражали против удовлетворения иска. 

Арбитражный суд исходит из следующего. 

В силу ч.1 ст. 4  АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). 

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

На основании статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав, в числе прочего, осуществляется путем возмещения убытков.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (часть 1 указанной статьи).

Частью 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (часть 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (часть 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу части 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым части 2 настоящей статьи. Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым части 2 настоящей статьи.

Исходя из изложенных правовых норм, на ФИО1 как на лицо, ранее исполнявшее функции единоличного исполнительного органа ООО «Сибфорс», может быть возложена обязанность по возмещению обществу и его участникам убытков, причиненных по вине ответчика.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, в частности единоличный исполнительный орган, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, для взыскания убытков в настоящем истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков у юридического лица и их размер, противоправность поведения единоличного исполнительного органа и причинно-следственную связь между его действием (бездействием) и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

В свою очередь, на ответчика возлагается обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления N 62).

На основании пункт 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано в отзывах на иск и не отрицается истцом по настоящему делу,  ООО «Сибфорс» и ООО «Прогресс» на момент создания объединяла единая цель - разработка и внедрение в производство оборудования для фильтрования и очистки газов на основании собственных технологий и разработок, где ООО «Сибфорс» являлось научной и торговой организацией, а ООО «Прогресс» осуществляло производство и оптовую продажу изделий, получение сертификатов на продукцию и деклараций соответствия, проведения испытаний продукции, изготовление опытных образцов, работа по включению ООО «Сибфорс» в реестр резидентов «Сколково» и прочие работы. 

20 августа 2019 года было заключено Дистрибьютерское соглашение между ООО «Сибфорс» и ООО «Прогресс», по которому ООО «Прогресс» (Производитель) через ООО «Сибфорс» (Дистрибьютора) реализовывало производимые изделия в ассортименте и в объемах, согласно запросам последнего. Срок действия соглашения определен до 31.12.2030   (п. 8.1.), с правом каждой стороны отказаться в одностороннем порядке от договора, письменно уведомив об этом другую сторону не менее чем за один месяц до предполагаемой даты расторжения (п. 8.2.). В соответствии с указанным пунктом, ООО «Прогресс» направило 13.02.2023г. в адрес ООО «Сибфорс», посредством электронного документооборота письмо о расторжении.

В рамках указанного Дистрибьюторского соглашения ООО «Прогресс» в период с 23.03.2022 по 14.09.2022 г. обладало исключительным правом на использование полезной модели по патенту № 205032, кроме того,  осуществляло в адрес ООО «Сибфорс» реализацию производимой продукции, в том числе ЦКО, содержащее конструкцию (винтовую вставку), составляющую часть технического решения, охраняемого патентом № 205032.  При этом  ООО «Прогресс» действовало в интересах и по согласованию с ООО «Сибфорс». 

После прекращения прав по патенту 205032 ООО «Прогресс» был издан приказ от 15.09.2022г. о прекращении использования продукта интеллектуального труда.

01.10.2019  (в период действия вышеуказанного дистрибьюторского соглашения) был заключен договор поставки № ЗП-01-10-20019 от 01.10.2019г.,  по которому ООО «Прогресс» (Поставщик) обязуется поставлять ООО «Сибфорс» (Покупатель) товар в ассортименте и количестве, указанном в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. По договору поставки ООО «Прогресс» поставляло в адрес ООО «Сибфорс» ЦКО, далее ООО «Сибфорс» самостоятельно реализовывало продукцию конечным покупателям.

В начале 2023 года руководитель ООО «Прогресс» предложил перезаключить указанный договор на других условиях сыну ФИО2 - Алексею Валерьевичу (лицо, фактически принимавшее  решения в компании истца). Получив отказ, 13.02.2023г. руководитель ООО «Прогресс» направил в адрес ООО «Сибфорс»  посредством электронного документооборота письмо о расторжении договора поставки. С учетом условий указанного договора обязательственные отношения по нему прекращены 31.12.2023, а фактической совместной деятельности по указанному договору в период с 13.02.2023 и по 31.12.2023 не осуществлялось, в связи с отсутствием заявок ООО «Сибфорс».

По истечение небольшого периода времени (около двух недель), после отправки письма о расторжении договоров поставки и дистрибьюторского соглашения,  в отношении ООО «Прогресс», а также бывших участников ООО «Сибфорс» (ФИО1, ФИО5) стали подаваться  многочисленные иски в Арбитражный суд Алтайского края,  в Железнодорожный  районный суд г. Барнаула, заявления в правоохранительные органы, в полицию и следственный комитет.

Таким образом, между  ООО «Сибфорс», ООО «Прогресс», его участниками возник корпоративный конфликт, что подтверждается рядом рассмотренных и рассматриваемых дел в Арбитражном суде Алтайского края. 

Ответчик по настоящему делу ФИО1 являлась участником ООО «Сибфорс» с момента создания с долей в уставном капитале 20 %, затем по решению Общего собрания участников Общества от 15.03.2022 года ее доля увеличилась до 40 % за счет приобретения в ее пользу доли вышедшего участника. 

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края от 14 июня 2024 года по делу № А03-18600/2023, ФИО4 и ФИО2  обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибфорс», ФИО1, ФИО5 и ФИО6  о признании недействительным решения общего собрания участников о продаже ФИО1 доли, принадлежащей обществу, оформленного Протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ООО «Сибфорс» от 15.03.2022.

Решением суда по указанному делу в иске отказано. 

В должности генерального директора ФИО1 состояла с 22.05.2020 по 15.07.2022.

13.07.2022  по Акту приема-передачи дел при смене директора ФИО1 передала новому генеральному директору ФИО2  все дела и документацию Общества. 

Выплаченная ФИО1 заработная плата за период работы в должности генерального директора составляет 1 067 983 руб.  и компенсация за неиспользованный отпуск при увольнении 179 364 руб. 19 коп.

Период расчета по заработной плате составляет 2 года 1 месяц и 24 календарных дня.

Среднемесячная заработная плата за период работы ответчика составляет порядка 41 076, 27 рублей в месяц (1 067 983 руб : 26 мес).

Приказом № 1-н от 15.07.2022 г. генеральным директором ООО «Сибфорс» назначен ФИО2 с ежемесячным окладом в размере 57 500 рублей.

Как отмечает ответчик, среднемесячная оплата труда ответчика на той же должности не превышает размер оплаты труда заместившего ее руководителя (ФИО2), как и не превышает размер оплаты труда руководителя, сложившийся в регионе.

В связи с чем чрезмерность оплаты труда ответчика является не доказанной.

Тот факт, что Общее собрание участников Общества не установило ФИО1 размер оплаты ее труда и не заключило с ней трудовой контракт в установленном ч. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО» порядке,  является зоной ответственности участников Общества, и не может опровергать факт наличия в таком случае трудового договора, заключенного в устной форме, и :не лишает ее права на  получение вознаграждения за труд.

При таких обстоятельствах истец не предоставил объективных доказательств причинения Обществу вреда в результате выплаты ФИО1 заработной платы в том размере, который был устно согласован ей всеми участниками Общества.

Таким образом, требуемая ко взысканию денежная сумма в размере 739 289 руб. 87 коп.  не обоснована.

Утверждение истца о чрезмерности осуществленных выплат само по себе не достаточно для взыскания с ответчика убытков и не освобождает истца (общество) от доказывания наличия всех необходимых элементов состава привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, в том числе:

- обстоятельств, свидетельствующих о наступлении для общества соответствующих неблагоприятных последствий в результате допущенного ответчиком нарушения (факт наступления вреда),

- причинно-следственной связи между названным противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями,

- вины причинителя вреда и размера причиненного вреда (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и при рассмотрении такого спора все названные обстоятельства подлежат доказыванию истцом.

Суд учитывает, что участникам общества было известно о спорных выплатах, до возникновения  корпоративного конфликта возражений относительно заработной платы ответчика не возникало. Спорные выплаты были отражены в документах (отчетности) общества, участникам общества о них было известно, в данном случае период, за который взыскиваются убытки, является значительным (более двух лет). 

Факт превышения их размера над среднерыночным, а также отсутствие фактических оснований для получения директором общества спорных выплат материалами не доказаны, при этом разумно и добросовестно осуществляя права и обязанности участника общества, последние должны были располагать соответствующей информацией и выразить свое отношение к данным обстоятельствам в ходе осуществления обществом соответствующей деятельности.

Ответчик указывает, что единогласным решением общего собрания участников ООО «Сибфорс», оформленным протоколом от 22.05.2020, единоличным исполнительным органом Общества избрана ФИО1 При этом вопрос об условиях трудового договора с ФИО1, о размере ее ежемесячного вознаграждения за работу в должности генерального директора, указанным решением не был рассмотрен.

Согласовать ФИО1 размер вознаграждения за обязанности генерального директора менее 13 000 рублей (действующий МРОТ в Алтайском крае на 22.05.2020) участники не имели права, а с учетом того, что в тот период она перечисляла из своей заработной платы ежемесячно ФИО2 суммы до 60 000 рублей, то ее размер заработной платы не мог быть меньше 73 000 рублей).

Доводы истца о том, что ФИО1 таким образом рассчитывалась с ФИО2 за услуги,  являются голословными, поскольку в дело не предоставлены письменные доказательства таких якобы оказанных услуг, а ФИО1 никаких услуг от ФИО2 не принимала ни лично, ни в интересах ООО «Сибфорс»;

ФИО2 не имеет статус самозанятого либо индивидуального предпринимателя, в связи с чем не мог оказывать какие-либо услуги на систематической основе.

Ответчик в отзывах указывает, и истцом это не опровергнуто, что после выхода ФИО1, Бессмертного и Зайцева из Общества и последующего увольнения ФИО1  ФИО2 остался единственным участником Общества, в связи с чем, в отсутствие иных кандидатур, был вынужден назначить себя официально единоличным исполнительным органом Общества, поскольку Общество не может существовать без единоличного исполнительного органа. 

Суд считает обоснованным довод ответчика о том, что предъявление настоящего иска имеет целью причинение вреда ФИО1 

Как указано выше,  в Обществе имеет место корпоративный конфликт с вышедшей из состава участников ФИО1 Указанный факт установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18600/2023 от 30.05.2024 г. У суда имеются основания полагать, что желание избежать ответственности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли при выходе из участников Общества  явилось истинной причиной подачи настоящего иска. Однако, такое поведение истца не соответствует нормам ст. 4 АПК РФ, которая предусматривает право на подачу иска.

ФИО6 и ФИО5 одновременно с ФИО1 вышли из состава участников и имеют право на выплату действительной стоимости доли, при этом не усматривают нарушения своих прав в связи с якобы неправомерной выплатой ФИО1 заработной платы в спорной сумме. 

Отказывая в этой части в иске, суд также учитывает,  что последующее поведение ФИО2, который с апреля 2020 года распоряжался по своему усмотрению полученными от ФИО1 денежными средствами, позволяло полагаться на правомерность поведения ФИО1, которая ежемесячно выплачивала ФИО2 денежные средства за счет полученной в Обществе заработной платы.

Истец не оспаривает факт осуществления ответчиком функций генерального директора в спорный период. Прекращение полномочий ответчика также не связано с каким либо противоправным поведением ответчика. Доказательств обратного в деле нет.

По мнению истца, ежемесячная заработная плата ответчика в спорный период должна составлять 25 000 рублей, однако доказательств установления участниками такого предела заработной платы ответчику  истец не предоставил.

Поскольку размер заработной платы ответчику письменно не одобрен решением участников, то суду необходимо оценить размер фактически выплаченной суммы на основании критерия разумности и с учетом финансовых показателей Общества за спорный период (постановление 14 ААС от 07.04.2015 № А52-2636/2014, постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.01.2020 № Ф03-5512/2019 по делу А51-16400/2018).

В отчетных периодах под руководством исключительно ответчика финансовый показатель деятельности Общества составил: чистая прибыль 2021 года  - 3 556 000  руб.

Поэтому выплаченную ФИО1 заработную плату за спорный период (2 года) в общей сумме 1 063 615 руб. 48 коп. суд считает разумной и экономически оправданной.

Доказательств того, что размер заработной платы ответчика является неразумным, превысил размер средней заработной платы для данного вида работы по месту нахождения Общества в спорный период времени, равно и того, что действия ответчика были направлены на причинение убытков Обществу и его участникам,  в материалы дела не представлено.

Кроме того, истец не отрицает, что ответчик выполняла функции и генерального директора, и гл. бухгалтера (приказ № 3 от 22.05.2020), что также свидетельствует об отсутствии чрезмерности в размере выплаченного вознаграждения.

Также  истец не может  не знать, что компенсация за неиспользованный отпуск, выплаченная ФИО1 при увольнении,  в сумме 179 364 руб. 19 коп., была возвращена в Общество за счет ООО «Прогресс». 

Оценивая доводы иска о якобы причиненных Обществу убытках на сумму 234 324 руб. 89 коп. в виде выплаченной ФИО7 заработной платы за период, суд также не может признать их обоснованными. 

Указанная заработная плата выплачена за период 01.03.2022 по 08.07.2022: на основании заключенного трудового договора от  01.03.2022  №98. Истец не приводит нормы права, которая бы запрещала принимать на работу близких родственников и заключать с ними трудовой договор.

Вместе с тем, право единоличного исполнительного органа ООО заключать трудовые договоры следует из п. 3 ч. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы истца о неисполнении ФИО7 трудовых обязанностей основаны на том, что в спорный период он был трудоустроен в другой организации - ООО «Прогресс». 

Однако указанное обстоятельство не является препятствием для выполнения трудовых обязанностей в Обществе по совместительству, из заключенного с ФИО7 трудового договора также следует, что на работу он был принят по совместительству, что не запрещено законом.

Иных доводов и письменных доказательств невыполнения ФИО7 трудовых обязанностей истец не приводит.

Ответчик обращает внимание суда, что официальное трудоустройство ФИО7 состоялось лишь в 2022 году, по общей договоренности между участниками общества, и по согласованию со ФИО4. Заработная плата, установленная ему трудовым договором в сумме  46000руб., не превышала величину заработной платы других сотрудников общества. 

Истец также утверждает, что командировочные расходы, возмещенные ФИО7 в размере 165 605 руб.,  были выплачены не обоснованно.

Однако Истец не учитывает, что часть подотчетных сумм была возвращена 12.07.2022 на расчетный счет ООО «Сибфорс» в размере 22 445 руб. 57 коп. (выписка банка за период 01.01.2022-31.12.2022, порядковый номер операции 243).

Кроме того, истец не опроверг доводы ответчика и третьих лиц о том, что командировочные расходы в размере 143 159 руб. 43 коп. (165605-22445,57) были осуществлены в целях продвижения продукции ООО «Сибфорс», для увеличения узнаваемости потенциальными покупателями такой продукции, привлечению различных групп потребителей для создания круга приверженцев данной продукции, как это указано в Резюме Проекта Фонда Сколково.

К примеру, на стр.21-24 (п.16) Резюме Проекта указаны ключевые члены команды проекта и их ключевые функции, задачи и работы в рамках проекта - в том числе ФИО7  - как начальник производства.

На стр. 30-37 Резюме Проекта (Дорожная карта) Раздел: Цели задачи. В разрезе отчетных периодов (начиная со 2-го квартала 2020 по 4 квартал 2022г.) указаны планы предприятия по увеличению количества сотрудников, по продвижению продукции, испытаниям, расширению клиентской базы, баз данных потенциальных клиентов. 

На стр. 30-37 Резюме Проекта (Дорожная карта) Раздел: Цели задачи. В разрезе отчетных периодов, указаны такие планы, как «обзвон, рассылка, выезд на предприятия с демонстрационным стендом». В соответствии с правилами для участников проекта «Сколково» исполнение целей и задач, указанных в дорожной карте является обязанностью участника проекта.

На стр. 40 Резюме Проекта (со ссылкой на патент 2511120), раздел Научная новизна проекта, указаны технологические и конструкторские решения: «..многозаходная винтовая вставка с регулируемым шагом, конусностью и перфорацией корпуса, определены условия одновременной сепарацией с изменяемой концентрацией нескольких пылевых потоков...». 

Из представленных ответчиком в материалы дела документов Фонда Инноваций Сколково, очевидно, что ООО «Сибфорс» осуществляло вывод на рынок принципиально нового, инновационного оборудования, и перед ним стояла обязанность (как участника проекта «Сколково») располагать штатом сотрудников, проводить работы по продвижению, которые включали в себя формирование осведомленности у потенциальных потребителей, узнаваемости потенциальными покупателями, привлечению различных группы потребителей, создание круга приверженцев данной продукции и пр. 

Учитывая изложенное, для ООО «Сибфорс» участие в проекте ФИО7, его трудоустройство, его командирование в иные регионы было оправданным. 

В отношении факта оплаты гостиничных услуг за проживание ФИО14 в размере 4950 рублей ответчик пояснил, что ФИО14 осуществлял вместе с ФИО7 бизнес-миссии по территории РФ, по продвижению продукции, испытаниям, расширению клиентской базы, баз данных потенциальных клиентов, обзвон, рассылка, выезд на предприятия с демонстрационным стендом.  Кроме того, на момент подачи настоящего иска между ИП ФИО14 и ООО «Сибфорс» действовали договоры:  агентский           договор № 30/09-19 от 30.09.2019г. и договор № 19/03-21 от 19.03.2021г., направленные на поиск покупателей продукции истца.

Истец указанные обстоятельства не опроверг, доказательств обратного суду не представил. 

Также суд оценивает как бездоказательные доводы истца о необоснованном трудоустройстве и выплате заработной платы 

- ФИО10 в размере 40 020 руб., 

- ФИО11 в размере 40 020 руб., 

- ФИО12 в размере 2 465 руб. 82 коп., 

- ФИО13 в размере 40 020 руб.,

- Малышу  К. А. в размере 147 976 руб. 74 коп., 

 - ФИО9 в размере 40 020 руб.

Как указано выше, ФИО1 являлась в спорный период единоличным исполнительным органом - генеральным директором с 22.05.2023г. по 13.07.2022г. Генеральный директор согласно устава имеет право п.6.4.3, «издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания», 6.4.5. «утверждать штатное расписание и правила внутреннего распорядка, должностные инструкции». 

Основным видом деятельности общества согласно сведениям ЕГРЮ/1 и Устава является - производство оборудования специального назначения, не включенного в другие группировки 28.99.9 ОКВЭД.

В связи с этим, как поясняет ответчик и третьи лица (участники общества в спорный период) ,   проводились мероприятия по организации производства на базе Общества, в том числе было осуществлено принятие в штат Общества по совместительству ряда работников, которые имеют образование и навыки работы на производстве, в том числе, сварщиков - ФИО10, ФИО11,  ФИО9,  специалиста по охране труда - ФИО12,  мастера сварочного цеха -  ФИО13,  главного конструктора - Малыша К.А.

Таким образом, нанесение убытков Обществу данными действиями руководителя также не подтверждено доказательствами. 

Согласно статье 22 Трудового кодекса РФ, работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Точно также в силу императивного указания закона с заработной платы должны были производиться отчисления.

Как уже было указано, часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что под убытками понимаются:

- расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права,

- утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб),

- неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ни заработная плата своим же работникам, ни обязательные отчисления с нее ни под одну из указанных категорий не попадают.

Выплата заработной платы не уменьшила имущество общества, так как не было возможности заработную плату не платить.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Сибфорс», г. Барнаул (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), справку на возврат государственной пошлины в сумме 5 542 руб. 54 коп., уплаченной по чеку-ордеру №857 от 08.12.2023.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

          Судья                                                                                                         С.В. Янушкевич