Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7548/2021

01 октября 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  01 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Санкт-Петербургское государственное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга» (адрес:  Россия 191124, 

<

...>, литер.А, помещение 2-Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Тройка Карс» (адрес:  Россия 190005, 

<

...>, лит.А, пом.11, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга;

о взыскании задолженности,

при участии: 

- от истца: ФИО2 (доверенность от 11.01.2021),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 27.09.2021), ФИО4 (доверенность от 15.03.2021), ФИО5 (доверенность от 15.03.2021),

- от третьего лица: ФИО2 (доверенность от 02.03.2021),

установил:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – истец, Учреждение, арендодатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тройка Карс» (далее – ответчик, Общество, арендатор) о взыскании по договору аренды от 11.04.2018 № 11-А300074 задолженности по арендной плате за период с 11.04.2018-11.04.2018, 11.07.2018-31.08.2018, 01.10.2018-31.12.2019, 11.01.2021-11.01.2021 в размере 7 935 738,80 руб., пени по состоянию на 28.11.2019 в размере 3730119,36 руб., о расторжении договора аренды от 11.04.2018 №11-А300074. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - третье лицо).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. 

От ответчика в материалы дела поступило заявление о фальсификации договора аренды от 11.04.2018 №11-А300074 (далее - договор) и акта приема-передачи от 11.04.2018. В обоснование заявления ответчик указывает на то, что договор был подписан, но ответчиком фактически не принимались помещения по договору, поскольку они были в ненадлежащем состоянии и в них нельзя было осуществлять необходимую деятельность. Также по инициативе ответчика была проведена экспертиза, в результате которой эксперт пришел к выводу о том, что подпись на акте выполнена вероятно не ФИО6

Арбитражным судом сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации. 

Представитель истца возражал против исключения договора и акта приема-передачи от 11.04.2018 из числа доказательств по делу, указывая, на то, что экспертиза назначена не арбитражным судом и проведена по копиям документом. 

Рассмотрев заявление о фальсификации доказательств, арбитражный суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего. 

Исковое заявление по данному делу принято к производству арбитражным судом 08.02.2021.

Определением арбитражного суда от 16.03.2021 Инвестиционному потребительскому кооперативу «РеИнвест» отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Арбитражным судом неоднократно откладывалось рассмотрение дела для ознакомления с материалами дела, проведения сверки расчетов, заключения мирового соглашения. При этом в судебных заседаниях представитель ответчика не опровергал факт заключения договора и использования помещения, но напротив, говорил о том, что ответчиком в помещении производились ремонтные работы и Общество заинтересовано в сохранении арендных отношений. Комитетом в материалы дела представлено обращение Общество об уменьшении размера арендной платы на размере затрат по ремонту помещения.  

Таким образом, судом на основании иных имеющихся в деле доказательств установлено, что Общество фактически пользовалось помещением. Доводы Общества о фальсификации договора, заявленные спустя более, чем полгода после начала рассмотрения дела по существу, суд считает злоупотреблением процессуальным правом, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства о фальсификации договора и акта.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, настаивая на том, что помещения по договору не передавалось. 

Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно договору (государственная регистрация произведена 23.05.2018), ответчику во временное владение и пользование в соответствии с актом от 11.04.2018 были переданы во временное владение и пользование объекты нежилого фонда, расположенные в здании по адресу: Санкт-Петербург, 7-ая Красноармейская ул., д. 25, лит. А, этаж № 5:

части нежилого помещения 1Н, 3Н, 7Н, 29Н, 31Н, 32Н, 40 Н общей площадью 1057,1 кв.м. с кадастровым номером 78:32:0001677:3003 (далее – помещение):

- образованную из помещения часть 39,3 кв.м. с учетным номером 78:32:0001677:3003/7 (часть помещения образована из части помещения 3Н, общей площадью 39.3 кв. м.);

- образованную из помещения часть 59,2 кв.м. с учетным номером 78:32:0001677:3003/9 (расположенную на 1 этаже и включающую в себя часть помещения 40-Н в составе помещения);

- образованную из помещения часть 40,8 кв.м. с учетным номером 78:32:0001677:3003/6 (расположенную на 2 этаже и включающую в себя часть помещения 31Н (ч.п. 1, 2, 3, 4));

- нежилое помещение 23-Н площадью 93,8 кв.м. с кадастровым номером 78:32:000167:3019;

- нежилое помещение 24-Н площадью 43,8 кв.м. с кадастровым номером 78:32:000167:3020;

- нежилое помещение 25-Н площадью 42,7 кв.м. с кадастровым номером 78:32:000167:3021;

- нежилое помещение 34-Н, 41-Н площадью 360,4 кв.м. с кадастровым номером 78:32:000167:3031 (далее – совместно нежилые помещения). 

Согласно п. 2.2.2 договора арендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную договором и последующими изменениями, и дополнениями к нему, арендную плату за пользование нежилыми помещениями в порядке, предусмотренном главой 3 договора. 

Размер арендной платы, сроки и порядок ее уплаты согласованы сторонами в разделе 3 договора. Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что арендатор перечисляет арендную плату не позднее 10 числа первого месяца оплачиваемого квартал. Предварительно письменно уведомив арендодателя, арендатор вправе начиная со следующего платежного периода перечислять арендную плату помесячно – за каждый месяц вперед, не позднее 10 числа оплачиваемого месяца, рассчитав ее в соответствии с п. 3.2 договора. Арендатор перечисляет арендную плату за первый квартал календарного года (при поквартальном перечислении арендной платы), за январь (при помесячном перечислении арендной платы) до 31 января. 

Однако истец указывает на неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы, что привело к образованию задолженности ответчика по состоянию на 28.11.2019 в размере 7 935 738,80 руб. и послужило основанием для направления в адрес Общества претензии от 28.11.2019 об уплате задолженности, пени, начисленных в соответствии с договором и уведомлении о расторжении договора в случае неуплаты задолженности и пени. 

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд.   

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование подлежит удовлетворению ввиду следующего. 

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик считает, что обязанность по уплате арендный платежей у него отсутствует, поскольку фактически нежилые помещения ответчику не передавались, акт приема-передачи нежилых помещений от 11.04.2018 согласно экспертному заключению, составленному на основании экспертизы, проведенной по инициативе ответчика, подписан от имени ответчика вероятнее всего не генеральным директором ФИО6

Оценивая доводы сторон об условиях заключенного договора, изучив представленную истцом переписку, ходатайства ответчика, а также исследовав процессуальное поведение сторон при рассмотрении дела, арбитражный суд полагает, что в данном случае по отношению к действиям ответчика применим институт «процессуального эстопеля»

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65  АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемому случаю это означает, что процессуальное поведение представителя ответчика при рассмотрении дела, участвовавшего в судебных заседаниях, знакомившегося с материалами дела и не заявлявшего о том, что акт приема-передачи от 11.04.2018 не подписывался генеральным директором Общества, свидетельствует о согласии ответчика как с заключением договора, так и с фактическим получением нежилых помещений. Указанные действия в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений влекут за собой утрату права на возражение (эстоппель) в отношении подлинности акта приема-передачи от 11.04.2018 (принцип процессуального эстопеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Таким образом, суд считает установленным передачи в пользование Общества  нежилых помещений. При этом доказательств, подтверждающих внесение арендной платы за спорные периоды, ответчиком не представлено. 

Кроме того, в ходатайстве о снижении неустойки ответчиком подтвержден факт получения нежилых помещений. Фактически возражения ответчика до заявления ходатайства о фальсификации доказательств, сводились к тому, что в части нежилых помещений невозможно было осуществлять образовательную деятельность в связи с их непригодным состоянием. Однако акт приема-передачи от 11.04.2019 подписан ответчиком без замечаний, документов, подтверждающих доводы ответчика о невозможности использования части нежилых помещений, как и документов, подтверждающих согласование с истцом ремонтных работ, в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 7 935 738,80 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени по состоянию на 28.11.2019 в размере 3 730 119,36 руб.

В соответствии с ч. 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором. 

Согласно п. 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Пунктом 4.9 договора предусмотрено, что в случае нарушения арендатором п. 2.2.2 договора начисляются пени в размере 0,15% с просроченной суммы за каждый день просрочки.  

В соответствии с расчетом истца размер неустойки по состоянию 28.11.2019 составляет 3 730 119,36 руб.

Расчет неустойки арбитражным судом проверен и признан обоснованным. Ответчиком арифметический расчет неустойки не оспорен. 

Ответчик, полагая, что заявленная к взысканию неустойка несоразмерна последствия нарушения обязательства, заявил ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ. В обоснование ходатайства ответчик указывает, что фактически использовал только нежилые помещения площадью 139,3 кв.м. из 680 кв.м., поскольку оставшаяся часть нежилых помещений была непригодна для ведения образовательной деятельности, в связи с чем ответчик за счет собственных средств был вынужден произвести ремонтные работы, что привело к финансовым потерям ответчика. 

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как указано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 71, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно правовой позиции, определенной в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения; о неисполнении обязательств контрагентами; о наличии задолженности перед другими кредиторами; о наложении ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; о непоступлении денежных средств из бюджета; о добровольном погашении долга полностью или в части на день рассмотрения спора; о выполнении ответчиком социально значимых функций; о наличии у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Оценивая доводы ответчика в этой части, учитывая его недобросовестное процессуальное поведение и недобросовестное отношение к договорным обязательствам, а также абсолютное отсутствие документального подтверждения заявленных доводов, арбитражный суд не находит оснований для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика неустойки по состоянию на 28.11.2019 в размере 3730119,36 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Учитывая неоднократное нарушение ответчиком обязательства по внесению арендной платы истцом также заявлено требование о расторжении договора. 

В силу положений статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. 

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что договор может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя по решению суда при возникновении задолженности по внесению предусмотренной условиями договора с учетом последующих изменений и дополнений к нему арендной платы за нежилые помещения в течение 3 месяцев независимо от ее последующего внесения. 

Факт невнесения ответчиком арендной платы в течение 3 месяцев установлен материалами дела. Требования статьи 452 ГК РФ истцом соблюдены. 

При таких обстоятельствах, требование истца о расторжении договора также подлежит удовлетворению. 

Государственная пошлина в сумме 87 329  руб. за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, в соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ и статьей 333.17 НК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тройка Карс» в пользу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество СанктПетербурга» 7 935 738,80 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 11.04.2018 №11-А300074 за период с 11.04.2018-11.04.2018, 11.07.2018-31.08.2018, 01.10.2018-31.12.2019, 11.01.2021-11.01.2021, пени по состоянию на 28.11.2019 в размере 3 730 119,36 руб.

Расторгнуть договор аренды от 11.04.2018 №11-А300074. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тройка Карс» в доход федерального бюджета 87 329 руб. пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.