/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-7551/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Лукьяненко М.Ф.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Бинбанк» на решение от 10.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) и постановление от 19.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В., Стасюк Т.Е.) по делу № А03-7551/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (659300, Алтайский край, г. Бийск, ул. Советская, д. 22, пом. Н-11, оф. 16, ИНН 2224102250) к публичному акционерному обществу «Бинбанк» (115172, г. Москва, Котельническая набережная, д. 33, стр. 1, этажи 3-6,  ИНН 5408117935, ОГРН 1025400001571) о взыскании 1 522 296 руб. 07 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Система Чибис».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа», общества, истец) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Бинбанк» (далее – ПАО «Бинбанк», банк, ответчик) о взыскании 1 458 836 руб. задолженности, 63 459 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 07.04.2017 по 26.09.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Система Чибис» (далее – ООО «Система Чибис», третье лицо).

Решением от 10.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требований удовлетворены частично. С банка в пользу общества взыскано 1 458 836 руб. 74 коп. основного долга, 60 551 руб. 72 коп. процентов с дальнейшим их начислением по день фактической уплаты долга, 27 616 руб. 09 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что требование, предъявленное бенефициаром банку, не соответствовало условиям гарантии, что является основанием для отказа в выплате; на банк необоснованно возложено исполнение обязательства, которого банк не принимал на себя, гарант не принимал на себя обязательств по солидарной оплате долга по договору поставки; при этом бенефициар должен получить удовлетворение только в случае исполнения им самим условий независимой гарантии, все условия гарантии, обозначенные принципалом как условия, на которых банком должно быть принято исполнение обязательств по гарантии, являются значимыми. Считает, что банком правомерно отказано в удовлетворении требований бенефициара, поскольку не представлены документы, подтверждающие возникновение задолженности именно по обеспечиваемому договору от 01.04.2014, из представленных банку товарных накладных не следует, что истцом осуществлены поставки по указанному договору, учитывая представленные ранее товарные накладные с другим требованием об уплате банковской гарантии схожие по своим реквизитам с приложенными к требованию по спорной гарантии. Указывает на неправильное применение судами норм 370, 375, 376 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); фактически судами рассмотрены требования о взыскании задолженности по договору, а не требования по выплате банковской гарантии, поскольку судами устанавливались обстоятельства, имеющие отношение к возникновению долга за поставленный товар, а не связанные с соблюдением бенефициаром условий по гарантии, банк предпринял все предусмотренные законом действия с целью получения сведений, подтверждающих достоверность представленных документов; корректировки в товарные накладные внесены третьим лицом в последующем, а не в момент предъявления бенефициаром требования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, между ООО «Система Чибис» (заказчик) и ООО «Альфа» (производитель) заключен договор от 01.04.2014 № 1429/СЧИ (далее – договор), по условиям которого производитель обязался осуществить своими силами комплекс работ по разработке, внедрению, производству, упаковке, доставке, и контролю качества продукции по заказу заказчика исключительно в исполнение настоящего договора, а заказчик обязался участвовать в разработке, принимать, оплачивать указанную продукцию на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Цена за единицу продукции с учетом НДС 18 % и доставки устанавливается на основании спецификации (приложение 2) (пункт 5.3 договора); оплата за товар производится на условиях отсрочки платежа в соответствии со следующими правилами: продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат оплате в срок не позднее чем десять рабочих дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность (группа товаров № 1); продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок не позднее чем тридцать календарных дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность (группа товаров № 2); продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории РФ, подлежат оплате в срок не позднее чем сорок пять календарных дней со дня приемки таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность (группа товара № 3) (пункт 5.6 договора); оплата за непродовольственный товар (группа товара № 4) производится на условиях отсрочки платежа, в течение 90 календарных дней от даты получения товара, указанной в товарной накладной, после поставки товара поставщиком и приемкой его покупателем, на основании надлежаще оформленных счетов-фактур (пункт 5.7 договора).

Публичное акционерное общества «МДМ Банк» (переименовано в ПАО «Бинбанк») (гарант) выдало в пользу ООО «Альфа» (бенефициар) банковскую гарантию от 14.04.2016 № DGS-151/16-5 (далее – банковская гарантия), условиями которой обеспечивались выполнение  ООО «Система Чибис» (принципал) обязательств по своевременной оплате товара в соответствии с условиями договора в пределах 3 000 000 руб.

Гарантия действовала по 21.03.2017 включительно.

Требование бенефициара об уплате денежной суммы по гарантии должно быть предоставлено в письменной форме и подписано руководителем бенефициара (либо уполномоченным им по доверенности лицом), и заверено печатью бенефициара. Требование бенефициара не может быть заявлено ранее истечения 10 календарных дней с даты, когда принципал должен был исполнить свои обязательства по договору, но не исполнил.

К требованию должны быть приложены: заверенные бенефициаром копии товарных накладных; заверенные бенефициаром копии актов сверок, подписанные бенефициаром и принципалом, или одной стороной в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; нотариально заверенная копия документа, на основании которого руководитель бенефициара осуществляет свои полномочия (решение единственного участника о назначении руководителя, приказ о назначении руководителя).

В связи с нарушением принципалом своих обязательств по оплате поставленного товара бенефициар обратился к банку с требованием от 21.10.2016 № 110 о выплате банковской гарантии. В письме от 13.12.2016 № 117.15/16 ПАО «Бинбанк» указало на несоответствие требования условиям гарантии. Общество повторно направило требование к гаранту письмом от 03.03.2017 № 5, приложив, в том числе копии товарных накладных. Банк уведомил о приостановлении платежа по гарантии, запросил документы, подтверждающие поставку товара. Письмом от 13.04.2017 ПАО «Бинбанк» указало на несоответствие требования от 03.03.2017 № 5 условиям гарантии.

Ссылаясь на необоснованность отказа банка в выплате банковской гарантии, ООО «Альфа» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования частично, суды исходили из того, что требование бенефициара, а также приложенные к нему документы соответствуют условиям банковской гарантии, основания для отказа гаранта от исполнения своих обязательств по банковской гарантии отсутствовали.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Согласно пункту 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы (пункт 3 статьи 375 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 376 ГК РФ установлено, что гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 настоящего Кодекса, указав причину отказа.

В силу статьи 370 ГК РФ предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, даже если в гарантии содержится ссылка на это обязательство. Независимость банковской гарантии от основного обязательства обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Руководствуясь указанными выше нормами права, исследовав и оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ представленные доказательства, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что требование бенефициара и приложенные к нему документы соответствовали условиям банковской гарантии, предъявлены в установленном порядке в срок ее действия и в пределах ограниченной банковской гарантией суммы; судами установлена недоказанность наличия обстоятельств, свидетельствующих о наличии обоснованных сомнений у гаранта относительно достоверности документов либо того, что они исходят не от бенефициара. 

Доводы кассационной жалобы о том, что фактически судами рассмотрены требования о взыскании задолженности по договору, а не требования по выплате банковской гарантии, поскольку судами устанавливались обстоятельства, имеющие отношение к возникновению долга за поставленный товар, а не связанные с соблюдением бенефициаром условий по гарантии, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В обжалуемом судебном акте суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых удовлетворены заявленные требования, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Учитывая изложенное, соответствие требования бенефициара условиям банковской гарантии, отсутствие оснований для отказа гаранта от исполнения своих обязательств по банковской гарантии, суды, установив ненадлежащее исполнение гарантом обязательства по выплате гарантийной суммы в установленный банковской гарантией срок, пришли к правильным выводам об обоснованности исковых требований, удовлетворив их.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что не представлены документы, подтверждающие возникновение задолженности именно по обеспечиваемому договору от 01.04.2014, из представленных банку товарных накладных не следует, что истцом осуществлены поставки по указанному договору, учитывая представленные ранее товарные накладные с другим требованием об уплате банковской гарантии, схожие по своим реквизитам с приложенными к требованию по спорной гарантии, банк предпринял все предусмотренные законом действия с целью получения сведений, подтверждающих достоверность представленных документов; корректировки в товарные накладные внесены третьим лицом в последующем, а не в момент предъявления бенефициаром требования, являлись предметом исследования в судах первой и  апелляционной инстанций, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-7551/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

 

                                                                            Э.В. Ткаченко