АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18461/2017

Дело № А55-11508/2016

г. Казань

26 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии путем использования веб-конференции представителей:

ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 10.11.2020;

ФИО4 - ФИО5, по доверенности от 21.08.2023;

ФИО6 – ФИО5, по доверенности от 21.11.2022;

конкурсного управляющего ООО КБ «Эл банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО7, по доверенности от 07.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, ФИО6, ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023

по делу № А55-11508/2016

по заявлениям ФИО6, ФИО2, ФИО4, конкурсного управляющего должника о взыскании судебных расходов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ «Эл банк»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2016 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Эл банк» (далее – ООО КБ «Эл банк», должник, Банк).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2016 ООО КБ «Эл банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - конкурсный управляющий, Агентство).

Конкурсный управляющий должником (Агентство) 19.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил взыскать солидарно с ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4) в пользу ООО КБ «Эл банк» 917 765,25 руб. судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением обособленного спора о признании недействительной сделки должника, контрагентами по которой выступали указанные лица.

В последующем Агентство уточнило заявленное требование, с учетом чего просило взыскать солидарно с ФИО6, ФИО2 и ФИО4: в пользу Агентства судебные расходы на общую сумму 423 965,25 руб., в пользу ООО КБ «Эл Банк» судебные расходы на общую сумму 496 629 руб.

ФИО6 обратился 21.11.2022 в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом принятого судом уточнения просил взыскать в его пользу с должника судебные расходы в размере 43 000 руб., а при наличии оснований - осуществить зачет судебных издержек.

ФИО2 обратился 17.11.2022 в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом принятого судом уточнения просил взыскать в его пользу с должника судебные издержки в размере 802 491,37 рублей.

ФИО4 обратился 21.11.2022 в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом принятого судом уточнения просил взыскать в его пользу с должника судебные расходы в размере 2 773 791 руб., а при наличии оснований - осуществить зачет судебных издержек.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2023 указанные заявления Агентства, ФИО6, ФИО2 и ФИО4 о возмещении судебных расходов объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 25.09.2023 следующего содержания: 

«Заявление конкурсного управляющего должника удовлетворить частично. 

Взыскать солидарно с ФИО6, ФИО2, ФИО4 в пользу ГК «Агентство по страхованию вкладов» понесенные судебные расходы на общую сумму 358 963,78 руб. 

Взыскать солидарно с ФИО6, ФИО2, ФИО4 в пользу ООО КБ «Эл банк» понесенные судебные расходы на общую сумму 342 829 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать. 

В удовлетворении заявлений ФИО6, ФИО2, ФИО4 отказать».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2023 изменено, абзацы 2, 3 резолютивной части судебного акта изложены следующим образом:

«Взыскать с ФИО2 в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» понесенные судебные расходы в размере 233 930,93 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» понесенные судебные расходы в размере 233 930,93 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» понесенные судебные расходы в размере 233 930,93 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по спору судебными актами, ФИО6, ФИО2, ФИО4 просят определение суда первой инстанции от 25.09.2023 изменить, принять новый судебный акт, которым взыскать с ООО КБ «Эл банк» судебные расходы в пользу ФИО2 в размере 802 491,37 руб., в пользу ФИО6- в размере 21 173,20 руб., в пользу ФИО4 – в размере 1 365 814,69 руб.

Взыскать с ФИО6, ФИО2, ФИО4 в пользу ООО КБ «Эл банк» судебные расходы по 52 406,34 руб. с каждого; в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать.

В обоснование жалоб заявители указывают, что в пользу ООО КБ «Эл банк» было заявлено о взыскании судебных расходов лишь в размере 496 629 руб., расходы в размере 358 963,78 руб. были понесены ГК «Агентство по страхованию вкладов» и о взыскании данной суммы в пользу ООО КБ «Эл банк» требований заявлено не было, в связи с чем считают, что данная сумма не подлежит взысканию в пользу Банка. Также считают неправомерным отнесение к расходам, понесенным Банком, суммы 50 000 руб., оплаченных обществом «Вектор право» за проведение судебной экспертизы. Кроме того, заявители считают необходимым при распределении понесенных сторонами спора судебных расходов учитывать принцип пропорциональности их присуждения размеру удовлетворенных требований, учитывая, что из заявленных Агентством требований о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с каждого из ответчиков по 6 108 995 руб., судом были удовлетворены требования в размере 3 100 623,33 руб. с каждого из них.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ФИО6, ФИО2, ФИО4 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах; представитель Агентства, полагая принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Учитывая, что постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции было изменено, предметом проверки суда округа является законность принятого судом апелляционной инстанции постановления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020, было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО КБ «Эл банк» в лице Агентства о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2015 № 423/15, заключенного между должником (Банком) и ФИО6, ФИО2, ФИО4, и применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.10.2020 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 заключенный 29.10.2015 между должником (Банком) и ФИО6, ФИО2, ФИО4 договор купли-продажи недвижимого имущества №423/15 признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение по адресу: 

<

...> пом. № Н2 (кадастровый (или условный) номер 22:63:010223:628) и земельный участок, кадастровый номер 22:63:010223:23 (долевая собственность, доля в праве 1/3); обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение по адресу: 

<

...> пом. № Н1, кадастровый номер 22:63:010223:627 (долевая собственность, доля в праве 1/2); земельный участок кадастровый номер 22:63:010223:23 (долевая собственность, доля в праве 1/3); взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО КБ «Эл банк» 1 390 000 руб., а также обязания ООО КБ «Эл банк» возвратить ФИО6, ФИО4, ФИО8 простые векселя общества фирма «Премьер-Центр» от 29.10.2015 №№ 15102901, 15102902, 15102903.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 отменено в части применения последствий недействительности сделки, в указанной части принят новый судебный акт.

С ФИО6, ФИО2, ФИО4 в пользу ООО КБ «Эл банк» взысканы денежные средства в размере по 3 100 623,33 руб. с каждого.

Суд также обязал ООО КБ «Эл банк» возвратить ФИО6, ФИО4, ФИО8 простые векселя общества фирма «Премьер-Центр» от 29.10.2015 №№ 15102901, 15102902, 15102903.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 оставлено без изменения.

Конкурсным управляющим должника заявлено требование (с учетом его уточнения) об отнесении солидарно на ФИО6, ФИО2 и ФИО4 как на проигравшую в споре сторону судебных расходов, состоящих из расходов по оплате судебных экспертиз (в размере 325 000 руб.), рецензий (в размере 153 800 руб.), государственной пошлины (в размере 15 000 руб.), почтовых расходов (в размере 2829 руб.) – в пользу Банка, и командировочных расходов (в размере 423 965,25 руб.) – в пользу Агентства, понесенных в связи с рассмотрением указанного обособленного спора в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

В подтверждение факта несения соответствующих расходов и их размера в материалы дела представлены: платежные документы, квитанции, авиа- и железнодорожные билеты, ваучеры, кассовые чеки, почтовые квитанции.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал разумными, обоснованными и документально подтвержденными расходы, понесенные стороной Банка в связи с рассмотрением обособленного спора о признании недействительной сделки должника, контрагентами по которой выступали ФИО6, ФИО2 и ФИО4, на оплату государственной пошлины в размере 15 000 руб., судебных экспертиз в размере 325 000 руб., почтовых расходов в размере 2829 руб., командировочных расходов лиц, представлявших при рассмотрении указанного спора в судах интересы Банка в лице Агентства, в размере 358 963,78 руб., составляющих стоимость проезда к месту судебных заседаний и проживания в гостинице (за исключением стоимости услуг такси и по дублирующим друг друга доказательствам несения командировочных расходов), отметив непредставление ответчиками доказательств несоразмерности стоимости проживания, транспортных расходов.

Доводы ответчиков о неотносимости платежа общества «Вектор права» в сумме 50 000 руб. по оплате судебной экспертизы (внесение в депозит суда) в рамках указанного обособленного спора к судебным расходам, понесенным Банком, суды отклонили с указанием на его осуществление данным обществом, как лицом, являющимся привлеченной организацией по юридическому сопровождению процедур конкурсного производства Банка, оказывавшей должнику юридические и иные услуги, сославшись на содержащуюся об указанном обстоятельстве информацию на сайте ГК «Агентство по страхованию вкладов» в соответствующем разделе - ООО КБ «Эл Банк», на заключенный с указанной организацией договор от 02.06.2016 № 2016-2163/55 в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2017 № 1.

При этом, сославшись на разъяснения пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд первой инстанции посчитал, что судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением обособленного спора, ответчиками по которому выступали ФИО6, ФИО2 и ФИО4, подлежат взысканию с указанных лиц в солидарном порядке: в пользу Агентства в размере 358 963,78 руб. (командировочные расходы) и в пользу Банка в размере 342 829 руб. (расходы по оплате госпошлины, судебных экспертиз, почтовых расходов), исходя из закрепленного частью 1 статьи 110 АПК РФ принципа возмещения судебных расходов лицу, которое их понесло.

Оснований для удовлетворения заявленных ФИО6, ФИО2 и ФИО4 требований о возмещении им за счет Банка понесенных в связи с рассмотрением указанного обособленного спора расходов, пропорционально размеру удовлетворенных требований Агентства в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, с выводами которого в указанной части согласился апелляционный суд, не усмотрел, отметив, что, исходя из существа предмета спора (признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности), состоявшиеся по указанному спору судебные акты (определение суда от 27.10.2021 в редакции постановления апелляционного суда от 26.05.2022 об удовлетворении требований об оспаривании сделки должника) были приняты в пользу Банка в лице его конкурсного управляющего, признав в этой связи доводы ответчиков о необходимости применения принципа распределения расходов пропорционально размеру удовлетворенных требований Банка в части применения последствий недействительности сделки (являющегося производным от требования о признании недействительной сделки) основанными на ошибочном толковании норм права.

Апелляционный суд, соглашаясь в целом с выводами суда первой инстанции в части размера понесенных стороной должника (непосредственно Банком и его конкурсным управляющим) при рассмотрении обособленного спора расходов, подлежащих распределению в порядке статей 106, 110 АПК РФ, в то же время посчитал ошибочными выводы суда об их солидарном взыскании с ответчиков ФИО6, ФИО2 и ФИО4, заключив, что ответчики не являются солидарными должниками, и их обязательства подпадают под принцип долевого возмещения судебных расходов, выводы апелляционного суда о чем участвующими в деле лицами (участниками настоящего спора) не оспариваются.

Также апелляционный суд счел отсутствующими основания для сепарации и взыскания части расходов непосредственно в пользу конкурсного управляющего Банком - ГК «Агентство по страхованию вкладов», в связи с чем, руководствуясь статьями статей 101, 106, 110, 112 АПК РФ, статьями 189.84 (пункт 4), 189.78 (пункт 6) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с учетом правовых позиций, изложенных в пунктах 14, 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», установив документальное подтверждение факта несения со стороны должника (непосредственно Банком и его конкурсным управляющим) расходов в связи с рассмотрением обособленного спора об оспаривании сделки, контрагентами по которой являлись ответчики, и признав сумму судебных расходов в размере 701 792,78 руб. (15 000 руб. по оплате госпошлины, 325 000 руб. по оплате судебных экспертиз, 2829 руб. почтовых расходов, 358 963,78 руб. по оплате транспортных, командировочных расходов) разумной, обоснованной и документально подтвержденной, взыскал ее с ответчиков (в равных долях) в пользу ООО КБ «Эл банк».

Суд кассационной инстанции оснований для отмены либо изменения постановления апелляционного суда не усматривает.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о том, что в пользу ООО КБ «Эл банк» при рассмотрении настоящего спора было заявлено о взыскании судебных расходов лишь в размере 496 629 руб. (по оплате госпошлины, судебных экспертиз, почтовых расходов и рецензий), а расходы в размере 358 963,78 руб. были понесены ГК «Агентство по страхованию вкладов» и о взыскании данной суммы в пользу ООО КБ «Эл банк» требований заявлено не было, в связи с чем данная сумма не подлежит взысканию в пользу Банка, в том числе ввиду ее невозмещения последним Агентству, суд округа находит подлежащими отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права, в силу следующего.

В рассматриваемом случае, выступая инициатором обособленного спора о признании недействительной сделки должника, Агентство, как конкурсный управляющий Банка, выступал в интересах последнего и его кредиторов.

Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника; такие судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника. При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Доводы заявителей жалоб о наличии оснований для распределения понесенных сторонами спора (включая ответчиками) судебных расходов с учетом принципа пропорциональности их присуждения размеру удовлетворенных требований, ввиду того, что заявленные Агентством требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с каждого из ответчиков по 6 108 995 руб., судом были удовлетворены в меньшем размере (3 100 623,33 руб.), суд округа также находит подлежащими отклонению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, судебные акты (определение суда от 27.10.2021 в редакции постановления апелляционного суда от 26.05.2022) по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с ФИО6, ФИО2 и ФИО4 приняты не в пользу последних (требование конкурсного управляющего об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности удовлетворено), в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что с учетом неимущественного характера инициированного конкурсным управляющим спора ФИО6, ФИО2 и ФИО4 не могут претендовать на возмещение понесенных ими при рассмотрении указанного спора расходов за счет конкурсной массы должника. 

Предметом спора выступало требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, которое было удовлетворено судом.

С учетом изложенного применение судом иных, нежели было заявлено управляющим, последствий недействительности сделки в части размера взысканных с ответчиков сумм (являющихся к тому же требованием, производным от требования о признании недействительной сделки), не влечет распределения судебных расходов пропорционально удовлетворенному требованию.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования апелляционного суда и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, и основаны на ином (ошибочном) толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении спора.

Несогласие заявителей жалоб с выводами апелляционного суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не выявлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены либо изменения постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб.

Определением суда округа от 06.02.2024 было приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 (обжалуемого судебного акта).

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А55-11508/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2024 приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А5511508/2016 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова 

СудьиП.П. Васильев 

Е.П. Герасимова