АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-4149/2019

г. Курган

27 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Носко Е.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карясовой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31

о признании решений собрания членов кооператива ничтожными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: ФИО1, ФИО2, ФИО3, Островских С.А., ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18: ФИО32 доверенность № 45АА0977090 от 08.05.2019, №45АА0977087 от 08.05.2019, № 45АА0977111 от 13.05.2019, паспорт,

от истца ФИО4, ФИО5: явки нет, извещен,

от ответчика: явки нет, извещен,

от  третьих лиц: ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31: ФИО33, доверенность № 45АА0846446, №45АА0846444 от 23.04.2018, №45АА0917982 от 20.02.2019, паспорт,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

                                                        установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением  к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя»  (далее – ответчик, СПК «Красное Знамя») о признании ничтожными решений внеочередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленных протоколом №1 от 10.03.2017 по первому вопросу: 1. О заключении договоров между СПК «Красное Знамя» и ФИО19, ФИО34 как с ассоциированными членами кооператива 2. О переводе имущественного пая от ФИО9 к ФИО11 и выходе ее из членов кооператива 3. Об избрании членом правления СПК «Красное Знамя» ФИО29.

Определением суда от 21.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены СПК «Красное Знамя»: ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30.

Определением от 30.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен ФИО31.

Определениями от 17.12.2019, от 28.01.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты изменения исковых требований, согласно которым истцы просят признать ничтожными (недействительными) и не имеющими силу решения очередного общего собрания членов СПК «Красное знамя», оформленные протоколом №1 от 10.03.2017 по первому вопросу: 1. О заключении срочного договор между СПК «Красное Знамя» и ФИО19, ФИО34, ФИО27, как с ассоциированными членами кооператива 2. О переводе имущественного пая от ФИО9 к ФИО11 и выходе ее из членов кооператива 3. Об избрании членом правления СПК «Красное Знамя» ФИО29.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования. Представил заявление о привлечении к участию в деле третьих лиц ФИО35, ФИО36, ФИО37, Островских А.А., ФИО38, ФИО39, ФИО40

 В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда. То есть привлечение третьих лиц является правом суда, воспользоваться которым он не нашел оснований.

Представитель истцов поддержал заявление  о фальсификации доказательств (т.3 л.д.62-63), просит:

1. Исключить представленные представителем третьим лицом ФИО33 доказательства уведомления ФИО31 от 13.02.2017, 21.03.2017, договор от 21.03.2017 г., заключенный с ФИО31, трудовую книжку на имя ФИО19.

2. В случае возражения представителя третьих лиц исключить представленные доказательства из числа доказательств по делу, принять меры для проверки обоснованности заявления в порядке ст.ст. 71, 161 АПК РФ проверить и исследовать представленное сфальсифицированные доказательства с целью установления факта их недостоверности, отразив в протоколе судебного заседания результаты рассмотрения заявления о фальсификации, в том числе назначить: 

2.1. судебную технико-криминалистическую экспертизу в ЭКЦ УМВД России по Курганской области, расположенного 

<

...>, с постановкой следующего вопроса: не подвергалась ли трудовая книжка, выданная на имя ФИО19, каким-либо изменениям (подчистке, травлению и пр.), каким способом изменен документ, не подвергался ли текст документа подчистке, и если да, то какие записи (буквы, цифры) удалены путем подчистки?

2.2. судебную физико-химическую экспертизу в ЭКЦ УМВД России по Курганской области, расположенного 

<

...>, с постановкой следующего вопроса: исполнены ли записи в трудовой книжке, выданной на имя ФИО19, пишущим прибором (шариковой или авторучкой, и проч.), выполнены ли записи одним и тем же пишущим прибором?

2.3. судебную экспертизу реквизитов документов в ООО «Курганская лаборатория судебных экспертиз», расположенного 

<

...>, оф. 16а, с постановкой следующего вопроса: в один или разные периоды времени выполнены протокол собрания от 10.03.2017 и уведомления от 21.03.2017, 13.02.2017, договор от 21.03.2017?

Поддержал заявление о фальсификации доказательств (в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснено о уголовно-правовых последствиях  и об уголовной ответственности в порядке статьи 306 УК РФ). 

Представитель третьих лиц представил в материалы дела возражения относительно заявления о фальсификации доказательств (т.3 л.д. 96-97), отказался исключить документы из числа доказательств по делу (под роспись в протоколе). Представитель третьих лиц заявил о пропуске срока исковой давности (т.1 л.д.49-52).

Ответчик в судебное заседание не явился, согласно представленному отзыву с иском согласен (т.1 л.д.74-75). 

Представитель третьих лиц возражал относительно заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве (т. 2 л.д. 30, т. 3 л.д. 64-68).

Заслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Красное Знамя» (далее – СПК «Красное Знамя», Кооператив) зарегистрирован в качестве юридического лица 19.11.2008 путем реорганизации ОАО «Красное Знамя». Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 40-54).

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 являются членами кооператива.

В материалы дела представлен протокол №1 очередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» от 10.03.2017 (т.1 л.д.8-10), согласно которому повестка дня включала следующие вопросы:

1. Исключение из ассоциированных членов кооператива.

2. Внесение изменений в штатное расписание на 2017 год.

3. Отчет правления о проделанной работе за 2016 год.

4. Отчет наблюдательного совета о проделанной работе за 2016 года.

5. Утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса и отчет о прибыли  (убытке) за 2016 год.

6. Взятие кредита в 2017 году.

7. Выделение пастбища для выпаса животных.

8. Списание основных средств.

9. Вопросы по жилью. Стоимость 1 кв.м. для договора аренды.    

Согласно протоколу очередного собрания членов СПК «Красное Знамя» №1 от 10.03.2017 из 42 членов кооператива, всего присутствующих на собрании 33 человека, из них 29 членов кооператива, 4 человека ассоциированных членов кооператива.

Истцы, члены Кооператива, просят признать ничтожными следующие решения, принятые на общем собрании членов кооператива СПК «Красное Знамя» 10.03.2017: 1. О заключении договоров между СПК «Красное Знамя» и ФИО19, ФИО34 как с ассоциированными членами кооператива 2. О переводе имущественного пая от ФИО9 к ФИО11 и выходе ее из членов кооператива 3. Об избрании членом правления СПК «Красное Знамя» ФИО29.

Истцы, полагая порядок принятия решений общего собрания кооператива нарушенным, а принятые решения - ничтожными, обратились в суд за защитой.

Суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению частично. 

Как следует из текста протокола очередного собрания членов СПК «Красное Знамя» №1 от 10.03.2017, по первому вопросу повестки дня собрания «Исключение из ассоциированных членов кооператива» было принято следующее решение: «На предприятии остается 4 ассоциированных члена кооператива, остальные, которые не явились на собрание, получается не заинтересованы в этом, таким образом, они автоматически исключаются из ассоциированных членов кооператива».

При этом, решение о заключении договоров между СПК «Красное Знамя» и ФИО19, ФИО34 как с ассоциированными членами кооператива собранием членов кооператива от 10.03.2017 не принималось, а, следовательно, не может быть признано судом недействительным (ничтожным).

Заявление истцов о фальсификации представленных в материалы дела доказательства уведомления ФИО31 от 13.02.2017, 21.03.2017, договора от 21.03.2017 г., заключенного с ФИО31, трудовой книжки на имя ФИО19, также отклоняется судом в связи с отсутствием у указанных документов юридического значения для рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооператива, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом частью 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

 Пунктом 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу пунктов 1, 2 части 2 статьи 2 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.

Согласно части 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. 

Согласно пункту 6 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения.

Согласно части 2 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива -наблюдательный совет кооператива.

 В силу части 2.1 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 настоящего Федерального закона. 

В соответствии с частью 4 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

В силу части 1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Как усматривается из содержания протокола очередного собрания членов СПК «Красное Знамя» №1 от 10.03.2017, в повестку дня вопросы о переводе имущественного пая от ФИО9 к ФИО11 и выходе ее из членов кооператива и об избрании членом правления СПК «Красное Знамя» ФИО29 изначально включены не были.

Тогда как на собрании приняты решения о переводе имущественного пая от ФИО9 к ФИО11 и выходе ее из членов кооператива и об избрании членом правления СПК «Красное Знамя» ФИО29.

Согласно пунктам 1, 2 части 2 статьи 2 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пункта 6.3 Устава выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива. 

Дополнительные вопросы, подлежащие включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива, должны быть внесены в правление кооператива не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (пункт 7 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пункт 6.20 Устава).

Доказательств того, что указанные вопросы повестки дня собрания были выдвинуты истцами или иными членами кооператива в качестве дополнительных вопросов в материалы дела не представлено, указанные вопросы сформированы в процессе собрания, что противоречит требованиям Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Согласно пункту 6.31 устава кооператива общее собрание не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных законом порядка и сроков созыва собрания, за исключением присутствия на собрании всех членов кооператива. Данное условие в настоящем случае не соблюдено.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пунктом 5.22 Устава кооператива членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 5.24 Устава кооператива член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее, чем за две недели до даты своего выхода.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о ничтожности решений собрания от 10.03.2017 по вопросу о переводе имущественного пая от ФИО9 к ФИО11 и выходе ее из членов кооператива и об избрании членом правления СПК «Красное Знамя» ФИО29, учитывая отсутствие данных вопросов в повестке дня собрания кооператива и отсутствие на собрании всех участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

В материалы дела не представлены доказательства созыва собрания с повесткой, включающей указанные вопросы, что является нарушением положений Закона о сельскохозяйственной кооперации. 

Заявление третьих лиц о пропуске истцами срока исковой давности судом отклонено как сделанное неуполномоченным лицом. При этом судом не установлено оснований для применения по настоящему делу позиции, изложенной в абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером № 27 от 02.04.2019 (т. 1 л. д. 7), государственная пошлина оплачена ФИО11

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

исковые требования  удовлетворить частично.

Признать недействительными (ничтожными) решение очередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленного протоколом №1 от 10.03.2017 по вопросу о переводе имущественно пая от ФИО42 к ФИО11 и выходе ее из членов кооператива; об избрании членом правления СПК «Красное Знамя» ФИО29.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО11 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

Е.Ф. Носко