АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 августа 2022 года

Дело №

А56-73590/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Логика» и общества с ограниченной ответственностью «Поларис Нева» ФИО1  (доверенности от 06.08.2021, 07.08.2020), 

рассмотрев 23.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логика» и общества с ограниченной ответственностью «Поларис Нева» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу№ А56-73590/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Поларис Нева», адрес: 197349, Санкт-Петербург, пр. Испытателей, д. 33, лит. А, кв. 91, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), общество с ограниченной ответственностью «Логика», адрес: 197349, Санкт-Петербург, пр. Испытателей, д. 33, лит. А, кв. 91, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о взыскании 12 000 000 руб. убытков,2 248 914 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением от 17.12.2021 иск удовлетворен, с ФИО2 в пользу Компании в взысканы 12 000 000 руб. убытков и 2 248 914 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.11.2021.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.06.2022 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество и Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят указанный судебный акт отменить.

По мнению подателей жалобы, представленные в материалы дела документы не могут являться подтверждением того, что спорный платеж совершен Обществом в качестве выдачи займа ФИО2 по договору займа. Кроме того, представленное финансовое поручение от 17.10.2018 содержит указание на иной договор; не указаны реквизиты Общества, по которым необходимо произвести оплату; не представлены доказательства получения Обществом финансового поручения.

Также податели жалобы указывают на то, что сведения, представленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 16 по Санкт-Петербургу, информации о предоставлении операции по выдаче займа ФИО2 в названном размере не содержат.

Общество и Компания полагают, что действия ФИО2 направлены на уклонение от  несения гражданско-правовой ответственности за совершенный  платеж в своих интересах в ущерб интересам Компании, что привело к возникновению у последнего убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Компании и Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

ФИО2 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) 28.12.2017 заключили договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Компании.

Согласно пункту 1.4 цена договора составляет 107 000 000 руб., из которых 20 000 000 руб. уплачены до подписания договора, оставшиеся 87 000 000 руб. подлежат уплате в течение года с момента заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным другим способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации; днем оплаты считается день поступления денежных средств на счет продавца.

В Единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2018 внесена запись о ФИО2 как единственном участнике Компании, а 15.02.2018 – о ФИО2 как генеральном директоре.

В рамках дела № А56-50515/2020 указанный договор купли-продажи расторгнут; за Обществом признано право собственности на долю в уставном капитале Компании в размере 100%; с Общества в пользу ФИО2 взыскано 33 500 000 руб., полученных последним по договору.

Впоследствии Обществом установлено, что 12 000 000 руб. уплачены по упомянутому договору купли-продажи ФИО2 с расчетного счета Компании платежным поручением от 17.10.2018 № 9.

Ссылаясь на использование ФИО2 денежных средств Компании в своих интересах и без надлежащего последующего возмещения понесенных расходов, учитывая, что судебным актом по делу № А56-50515/2020 Общество обязано возвратить денежные средства ФИО2, и в связи с этим на стороне Компании возникли убытки, Общество как единственный участник Компании обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции возникновение договора займа и финансового поручения только в настоящем деле расценил как действия, направленные на уклонение ФИО2 от несения гражданско-правовой ответственности за совершенный в личных целях платеж в ущерб интересам третьего лица, в связи с этим счел иск подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал, поскольку пришел к выводу о том, что Общество не привело никаких доводов, свидетельствующих о недобросовестности ФИО2 либо о его намерении совершить эту сделку – договор займа исключительно для вида, без его реального исполнения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований.

Мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к такому выводу, подробно приведены в судебном акте.

Судебные инстанции установили, что согласно представленногоФИО2 бухгалтерского баланса Компании на 31.12.2020 в графе финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) по состоянию на 31.12.2018 отражены 12 250 000 руб. Между тем сам по себе факт получения директором денежных средств на условиях займа не влечет возникновение у Общества убытков.

Суд принял во внимание, что истец о фальсификации представленного договора займа при рассмотрении настоящего дела не заявлял, о назначении экспертизы в целях определения давности изготовления названного документа не ходатайствовал. Требование о признании недействительной сделки, которая, по мнению истца, прикрывается договором займа, не заявлял.

Суд апелляционной инстанции, учитывая установленные обстоятельства, правильно указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства противоправности поведения ответчика, причинно-следственной связи между вменяемыми им действиями и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков в заявленной сумме.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку, и пришел к правильным выводам, основанным на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и положениях действующего законодательства и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Довод о том, что Общество доказало совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, противоречит выводам суда апелляционной инстанции, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

В целом доводы заявителей жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 – 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемого судебного акта, приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба ?– без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу № А56-73590/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логика» и общества с ограниченной ответственностью «Поларис Нева» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина