ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-9932/2025, 10АП-10700/2025, 10АП-10866/2025

Дело № А41-718/22

29 сентября 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Высоцкой О.С., судей Досовой М.В., Шальневой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой П.А., 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2025 по делу № А41-718/22,  

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 13.08.2024, по доверенности от 13.08.2024 в порядке передоверия,  

от ФИО1 - ФИО5 по доверенности от 17.02.2025, от ФИО6 - ФИО7 по доверенности от 27.06.2024, 

от ООО «Мегалит» - ФИО8 по доверенности от 21.11.2023, ФИО3 – лично, паспорт,  

конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» ФИО9 - лично, паспорт,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 в отношении ООО «Агрокомплекс «Иванисово» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО10.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 отменено по новым обстоятельствам.  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по апелляционной жалобе ПАО «Совкомбанк» решение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2022 отменено, заявления ООО «Агрокомплекс «Иванисово», ПАО «Совкомбанк» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено в части признания обоснованным и включения в третью очередь требований кредиторов  

требования ООО «Мегалит», определение Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 в части признания обоснованными требования ООО «Мегалит» и включения требования указанного кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в сумме 1 371 718 841,23 рубль задолженности, 203 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины отменено, в удовлетворении заявлений о пересмотре по новым обстоятельствам в остальной части отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2022 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда Московской области от 19.07.2022 оставлено без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 в отношении 

ООО «Агрокомплекс «Иванисово» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.  

В процедуре банкротства ООО «Агрокомплекс «Иванисово» применены правила параграфа 3 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

Конкурсный управляющий 21.05.2024 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО6, ООО «Мегалит» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрокомплекс «Иванисово», просил приостановить производство по определению размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2025 заявленные требования удовлетворены частично.  

ФИО2, ФИО3, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрокомплекс «Иванисово».  

Производство по заявлению конкурсного управляющего в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами ООО «Агрокомплекс «Иванисово».  

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились с апелляционными жалобами.  

ФИО1 в апелляционной жалобе просит изменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  

 ФИО2 в апелляционной жалобе просит отменить обжалуемый судебный акт в части привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрокомплекс «Иванисово», отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части привлечения ФИО2 и  

ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  

 ФИО3 в апелляционной жалобе просит отменить обжалуемый судебный акт в части привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  

В судебном заседании представители ФИО11 ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также поддержал ходатайство о назначении судебной экономической экспертизы для целей определения причин банкротства должника.  

Представитель ФИО3 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.  

Представитель ФИО1 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, оставил на усмотрение суда ходатайство о назначении судебной экспертизы.  

Представители ООО «Мегалит», ФИО6, конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» возражали против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, указывали на наличие в материалах дела доказательств, позволяющих определить момент возникновения признаков неплатежеспособности, а также возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.  

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.  

Назначение экспертизы по смыслу статьи 82 Кодекса является правом, а не обязанностью суда.  

Приняв во внимание разъяснения пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и проанализировав предложенные ФИО2 для разрешения вопросы (определение коэффициентов абсолютной ликвидности и показателя обеспеченности активами по состоянию на 2019, 2020, 2021, 2022 гг.; под влиянием каких факторов в указанном периоде данные коэффициенты изменялись; установление наличия у должника возможности погашения задолженности ПАО «Сбербанк» в январе-феврале 2019 года; привели ли оспоренные конкурсным управляющим сделки к объективному банкротству должника; определение точки объективного банкротства должника), приняв во внимание предмет рассматриваемого спора (в качестве правового основания указана исключительно статья 61.11 Закона о  

банкротстве, а не статья 61.12 Закона о банкротстве), установив, что момент возникновения у должника признаков неплатежеспособности устанавливался судом при разрешении споров о признании недействительными сделок должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве при оценке действий лиц по совершению таких сделок как направленных на причинение вреда, суд апелляционной инстанции полагает необоснованным повторное ходатайство и правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по спору.  

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

В соответствии со статьей статьи 61.14 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом на подачу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11, 61.12, 61.13 Закона о банкротстве.  

Под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе, по совершению сделок и определению их условий (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).  

Пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве закреплены опровержимые презумпции наличия статуса контролирующего должника лица.  

В рассматриваемом случае, как следует из текста заявления (том 1 л.д. 4-13), требования предъявлены конкурсным управляющим к ФИО3 (участнику должника с долей в размере 0,0006%), ФИО2  

(участнику должника с долей в размере 99,9994%), ФИО1 (генеральному директору должника в период с 08.04.2018 по 24.11.2022), ФИО6 (выгодоприобретателю от недобросовестных действий контролирующих должника лиц), ООО «Мегалит» (выгодоприобретателю от недобросовестных действий контролирующих должника лиц) на основании пункта 2 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.  

Разрешая обособленный спор по существу и признавая доказанным наличие условий для привлечения ФИО3, ФИО2, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрокомплекс «Иванисово», суд первой инстанции руководствовался положениями статьей 61.10, 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», и пришел к выводу о том, что совершенные под влиянием бенефициаров должника - ФИО2 и ФИО3 подозрительные сделки должника (совокупный размер цены сделок составляет 299 551 780,44 рубля), подписанные от имени должника руководителем ФИО1, существенно ухудшили имущественное положение должника и повлекли к невозможности удовлетворения требований кредиторов.  

При этом, в части требований о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО12 и ООО «Мегалит», суд пришел к выводу об отсутствии у таковых статуса контролирующих должника лиц, недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО12 и ООО «Мегалит» вовлечены в управление деятельностью должника, тогда как заключение оспоренного договора поручительства от 21.02.2019, не повлекло получение указанными лицами выгоды.  

Разрешая обособленный спор суд первой инстанции руководствовался следующими фактическими обстоятельствами, подтвержденными материалами дела.  

Между ФИО6 и ФИО2 заключен договор займа от 11.04.2017 (далее - договор займа), по условиям которого займодавец обязался выдать заемщику заем в размере 650 000 000 рублей на условиях, предусмотренных договором займа, а заемщик обязался возвратить полученный заем и уплатить проценты на него в сроки, в порядке и на условиях, предусмотренных договором займа.  

Впоследствии между заемщиком и заимодавцем 21.02.2019 заключено дополнительное соглашение № 1 от 21.02.2019 к договору займа, в соответствии с которым заемщик признал имеющуюся задолженность в размере 953 184 931,50 рубль, состоящую из: 650 000 000 рублей - основной долг, 303 184 931,50 рубль - проценты по займу.  

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения, стороны пришли к соглашению, что за изменение долгового обязательства в виде увеличения срока исполнения, устанавливается комиссию в размере: 246 815 068,50 рублей  

В соответствии с пунктом 10 дополнительного соглашения, займодавец и заемщик пришли к соглашению, что обеспечением надлежащего исполнения обязательств заемщика перед заимодавцем по договору займа является поручительство ООО «Агрокомплекс «Иванисово».  

Вследствие этого между ФИО6 и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (поручитель) заключен договор поручительства от 21.02.2019 (далее именуемый - договор поручительства), по условиям которого ООО «Агрокомплекс «Иванисово» принимает на себя обязательство отвечать за исполнение ФИО2 обязательств по договору займа, как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.  

В дальнейшем, между ФИО6 и ООО «Мегалит» заключен договор уступки требований от 16.10.2020, по условиям которого к ООО «Мегалит» перешло требования к ФИО2 в размере  

1 371 718 841,23 рубль, возникшее из вышеуказанного договора займа, а также все права требования по обеспечивающим обязательствам.  

ООО «Мегалит» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Агрокомплекс «Иванисово» 1 371 718 841,23 рубль задолженности на основании договора поручительства от 21.02.201.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2021 по делу № А40-200156/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

На основании постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А40-200156/2020 ООО «Мегалит» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Агрокомплекс «Иванисово» несостоятельным (банкротом).  

Определением от 12.01.2022 заявление ООО «Мегалит» возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Иванисово» № А41-718/22.  

В свою очередь, ПАО «Совкомбанк» 01.02.2022 направило в адрес 

ООО «Агрокомплекс «Иванисово» требование (досудебную претензию) № 111119887 из которой следует, что между ПАО «Совкомбанк» (далее - кредитор или банк) и  

ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (далее - заёмщик) заключены: кредитный договор 

<

***> от 14.07.2021(далее - договор - 1) кредитный договор 

<

***> от 12.10.2021 (далее - договор - 2).  

В соответствии с п. 4.2.2. договора - 1 и п. 4.2.2. договора - 2, кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита (или его части) и досрочной уплаты всех начисленных, в том числе накопленных (отложенных) процентов за пользование кредитом, комиссий, плат, неустоек и всех других платежей, предусмотренных условиями договора, при возникновении (выявлении) ряда обстоятельств, в том числе: предъявление к заемщику и/или поручителям-юридическим лицам исков в совокупном размере более 200 000 000,00 (двухсот миллионов) рублей; принятие арбитражным судом к  

рассмотрению заявления о признании Заемщика банкротом в установленном действующим законодательством РФ порядке.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 в отношении ООО «Агрокомплекс «Иванисово» введена процедура наблюдения, требования ООО «Мегалит» включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 1 371 718 841,23 рубль задолженности, 203 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.03.2022 отменены постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А40-200156/20 и решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2021 по делу № А40-200156/20, ввиду чего, определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2022 производство по делу № А41-718/2022 в отношении ООО «Агрокомплекс «Иванисово» прекращено.  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 судебный акт первой инстанции отменен, дело направлено на новое рассмотрение. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2022 по делу А41-718/22 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда Московской области от 19.07.2022 делу А41-718/22 оставлено без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

При этом, судами апелляционной и кассационной инстанции указано, что на рассмотрении суда первой инстанции имелись нерассмотренные требования кредиторов, в частности, требование ПАО «Совкомбанк», ввиду чего апелляционный суд вынес постановление об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 по делу № А41-718/22 в части признания обоснованными требования ООО «Мегалит» и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в сумме 1 371 718 841,23 рубль задолженности, 203 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, в части введения наблюдения в удовлетворении заявлений о пересмотре по новым обстоятельствам отказано.  

Таким образом, процедура конкурсного производства введена в отношении 

ООО «Агрокомплекс «Иванисово», в связи с досрочным истребованием банком кредитных средств, вызванного обращением ООО «Мегалит» в суд с заявлением о признании должника банкротом.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 объединены обособленный спор по заявлению ООО «Мегалит» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 91 313 110,27 рублей с обособленным спором по заявлению ООО «Мегалит» о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 1 371 718 841,23 рубль.  

Полагая договор поручительства от 21.02.2019 (положен в основание требований ООО «Мегалит») подозрительной сделкой, подлежащей признанию недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского  

кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора поручительства недействительным.  

 Определением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено - договор поручительства от 21.02.2019 между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ФИО6 признан недействительным.  

Определением судьи Верховного суда Российской Федерации от 16.10.2023 № 305-ЭС23-18230 отказано ООО «Мегалит» в передаче кассационной жалобы на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023, оставленным в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, в удовлетворении заявлений ООО «Мегалит» о включении требований в реестр кредиторов должника отказано.  

Кроме того, в предшествующий инициированию банкротства трехлетний период должником совершены сделки, впоследствии признанные по заявлению конкурсного управляющего недействительными и положенные в основание привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.  

Так, признан недействительным договор поручительства от 21.02.2019 г., заключенный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ФИО6 (Определение суда от 14.03.2023).  

Признаны недействительными платежи, совершенные ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в адрес ФИО3 на общую сумму 2 582 749,22 рублей, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Агрокомплекс «Иванисово» денежные средства в сумме 2 582 749,22 рублей (Определение суда от 29.11.2023).  

Признан недействительным договор поручительства от 03.04.2019, заключенный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ФИО13 (Определение суда от 01.11.2023).  

Признан недействительным Акт о проведении взаимозачета встречных требований от 04.10.2021, оформленный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово», ООО «Торговый дом «Богородские овощи», ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования ООО «Торговый дом «Богородские овощи» к ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в сумме 112 000 000 рублей по договору займа № 773 от 14.05.2020 и восстановлении требования ФИО2 к ООО «Торговый дом «Богородские овощи» в сумме 112 000 000,00 рублей по договорам займа: 10/07-2019 от 03.07.2019; 11/07- 2019 от 17.07.2019; 12/07-2019 от 23.07.2019;б/н от 19.08.2019; 19/11-2019 от 07.11.2019; № 20/11-2019 от 22.11.2019; 21/12-2019 от 06.12.2019 ; 02/01-2020 от 27.01.2020; 3/20 от 26.05.2020, восстановления  

требования ООО «Агрокомплекс «Иванисово» к ФИО2 в сумме 112 000 000 рублей по договору займа № 1/2018 от 03.04.2019 (Определение суда от 29.11.2023).  

Признан недействительным Акт о проведении взаимозачета встречных требований от 30.12.2021, подписанный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово», ООО «ЮГТОРГ», ООО «СК-ГРУПП» применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «СК-ГРУПП» перед ООО «Агрокомплекс «Иванисово» по договору № 714 от 27.12.2018 в сумме 461 240 рублей и восстановления задолженности ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ООО «ЮГТОРГ» по договору поставки № 748/1 от 03.09.2019 в сумме 461 240 рублей (Определение суда от 06.10.2023).  

Признан недействительным Акт взаимозачета № 77 25.02.2022 между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Полимер-ПРО» на сумму 4 424 050 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Полимер-ПРО» перед ООО «Агрокомплекс «Иванисово» по договору № 854 от 14.02.2022 г. в сумме 4 424 050 рублей и восстановлении задолженности ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ООО «ПолимерПРО» по договору № 17 от 28.10.2020 в сумме 4 024 050 рублей. (определение суда от 15.03.2024).  

Признаны недействительными платежи ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в пользу предпринимателя ФИО14 на общую сумму 5 000 000 рублей, совершенные 01.04.2022 по платежному поручению № 352 на сумму 2 000 000 рублей, 05.04.2022 по платежному поручению № 382 на сумму 3 000 000 рублей, применены последствия недействительности в виде взыскания с предпринимателя ФИО14 в конкурсную массу ООО «Агрокомплекс «Иванисово» денежных средств в сумме 5 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 442 945,21 рублей, проценто за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ установленной на соответствующий период времени исходя из суммы задолженности в размере 5 000 000 рублей, начиная с 09.11.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности (определение суда от 13.03.2024).  

Признан недействительным договор № 16/04 от 13.04.2020, заключенный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и предпринимателем ФИО15 и платежи ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в адрес предпринимателя ФИО15 на общую сумму 700 000 рублей, совершенные 13.04.2020 по платежному поручению № 9970 на сумму 350 000 рублей, 14.04.2022 по платежному поручению № 9979 на сумму 350 000 рублей, применены последствия недействительности платежей в виде взыскания с предпринимателя ФИО15 в конкурсную массу ООО «Агрокомплекс «Иванисово» денежных средств в сумме 700 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 62 156,16 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ установленной на соответствующий период времени исходя из суммы задолженности в размере 700 000 рублей начиная с 10.11.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности (Определение суда от 18.03.2024).  

Признан недействительным Акт о проведении взаимозачета встречных требований от 14.01.2021, оформленный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово», ИП ФИО16  

Н.В., ООО «Свежевика» на сумму 5 700 000 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Свежевика» перед ООО «Агрокомплекс Иванисово» по Акту о проведении взаимозачета от 15.09.2020 в сумме 5 700 000 рублей (Определение суда от 15.05.2024),  

Признан недействительным договор № 2/08-21 от 02.08.2021 между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Свежевика», признаны недействительными платежи ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в адрес ООО «Свежевика», совершенные по договору № 2/08-21 от 02.08.2021 на общую сумму 77 352 805,75 рублей, применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ООО «Свежевика» в конкурсную массу ООО «Агрокомплекс «Иванисово» денежных средств в сумме 77 352 805,75 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 091 027,07 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ установленной на соответствующий период времени исходя из суммы задолженности в размере 7 091 027,07 рублей начиная с 24.11.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности (Определение суда от 15.05.2024).  

 Признан недействительным Акт № 182 о проведении взаимозачета встречных требований, оформленный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Свежевика», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Свежевика» перед ООО «Агрокомплекс «Иванисово»  

в сумме 5 000 583,75 рублей, восстановлена задолженность ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ООО «Свежевика» по договору № 2/08-21 от 02.08.2021 (Определение суда от 15.05.2024).  

Признан недействительным Акт № 177 о проведении взаимозачета встречных требований, оформленный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Свежевика», применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Свежевика» перед ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в сумме 1 912 740 рублей и восстановления задолженности ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ООО «Свежевика» в сумме 1 912 740 рублей (Определение суда от 15.05.2024).  

Признан недействительным Акт о проведении взаимозачета № 148 от 04.10.2021, оформленный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Свежевика» на сумму 7 475 401 рублей, применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ООО «Свежевика» в сумме 7 475 401 рублей и восстановлении задолженности ООО «Свежевика» перед ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в сумме 7 475 401 рублей (Определение суда от 15.05.2024).  

Признаны недействительными договор № 1/03-П от 01.03.2020, заключенный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Свежевика», а также Акт взаимозачета № 54 от 01.04.2020 на сумму 19 775 885,92 рублей, восстановлена задолженность ООО «Свежевика» перед ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в сумме 19 775 885,92 рублей (Определение суда от 15.05.2024).  

 Признан недействительным Акт о проведении взаимозачета от 04.10.2021 в части зачета задолженности ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ООО «Свежевика» по договору № 1/03-П от 01.03.2020 в сумме 12 318 013 рублей, применены последствия в виде восстановления задолженности ФИО2 перед ООО «Агрокомплекс Иванисово» по договору займа 1/2018 от 03.04.2019 в сумме 12 318 013 рублей (Определение суда от 15.05.2024)  

Признан недействительным Акт взаимозачета № 148 от 04.10.2021 в части зачета задолженности ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ООО «Свежевика» по договору 1/03-П от 01.03.2020 г. в сумме 958 101,03 рублей, применены последствия в виде восстановления задолженности ООО «Свежевика» перед ООО «Агрокомплекс «Иванисово» по Акту о проведении взаимозачета от 15.09.2020 в сумме 958 101,3 рублей (Определение суда от 15.05.2024)  

Признан недействительными Акт о проведении взаимозачета встречных требований от 04.10.2021 между ООО «Агрокомплекс «Иванисово», ФИО2, ООО «Свежевика», применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности ФИО2 перед ООО «Агрокомплекс Иванисово» в сумме 12 751 112,05 рублей, восстановления задолженности ООО «Агрокомплекс Иванисово» перед ООО «Свежевика» по договору № 1/03-П от 01.03.2020, договору № 774 от 01.06.2020, договору № 1/12-П от 01.12.2019; договору № 1/03-П от 01.03.2020 в сумме 12 751 112,05 рублей (Определение суда от 15.05.2024).  

Признаны недействительными платежи ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в адрес ООО «Управляющая компания «Виктория Эстейт» по договору № СП01/2019 от 21.03.2019 на общую сумму 15 500 000 рублей, применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Управляющая компания «Виктория Эстейт» в конкурсную массу ООО «Агрокомплекс «Иванисово» 15 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 420 904,10 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ установленной на соответствующий период времени исходя из суммы задолженности в размере 15 500 000 рублей начиная с 24.11.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности (Определение суда от 22.03.2024).  

Признан недействительным зачет встречных требований между ООО «Глобус» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» на сумму 15 536 452,75 рублей, восстановлена задолженность ООО «Глобус» перед ООО «Агрокомплекс «Иванисово» по договору № 1-Т на отпуск тепловой энергии от 01.11.2019 в сумме 15 536 452,75 рублей (Определение суда от 22.03.2024).  

Совокупный размер денежных средств, выбывших из конкурсной массы ввиду совершения оспариваемых сделок составляет 299 551 780,44 рублей, что является существенным размером для должника.  

Более того, после инициирования процедуры банкротства, конкурсным управляющим по ряду требований заявлены возражения относительно их включения в реестр, как необоснованных, основанных на мнимых и притворных сделках. Общий объем  

требований кредиторов, признанных необоснованными по результатам рассмотрения возражений конкурсного управляющего составил 3 370 969 731,38 рублей.  

При этом сделки, являющиеся основанием незаконных требований, признаны недействительными, совершенными с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Суммарный размер незаконных требований аффилированных лиц и объем средств, выведенных из конкурсной массы по признанным недействительными сделкам, является для должника существенным.  

В соответствии с разъяснениями пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» судом первой инстанции указанная совокупность сделок, действий и других операций, совершенных от лица должника, в том числе, генеральным директором ФИО1, под влиянием контролирующих лиц - ФИО2 и ФИО3, оценена как способствовавшая возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.  

Кроме того, Замоскворецким районным судом г. Москвы от 08.04.2024 по делу № 1-18/2024 вынесен приговор в отношении ФИО2 и ФИО3; в процессе следствия установлен факт получения ФИО2 от ФИО6 по договору займа от 11.04.2017 денежных средств в размере 650 000 000 рублей, а также совершения ФИО2 и ФИО3 мошенничества - хищения чужого имущества путем обмана и в особо крупном размере (том 1 л.д.24-62).  

С учетом приведенных фактических обстоятельств, оснований для иных выводов, нежели сделаны судом первой инстанции, апелляционная коллегия не имеет.  

Довод апелляционной жалобы ФИО3 относительно того, что дело рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие ФИО3, не извещенного надлежащим образом об инициировании настоящего обособленного спора, несостоятелен, поскольку в судебном заседании 19.06.2024 принимал участие представитель ответчика ФИО17 (том 1, л.д. 63), что свидетельствует об осведомленности участника о судебном разбирательстве. Представитель ФИО3 принимал участие в судебных разбирательствах при рассмотрении обособленного спора о недействительности совершенных должником в пользу ответчика платежей на сумму 2 582 749,22 рубля.  

Возражения ФИО3 касающиеся отсутствия у такового статуса контролирующего должника лица (со ссылкой на принадлежность ему доли в обществе равной 0,0006%) подлежат отклонению, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо имело право совместно с заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (в рассматриваемом случае совокупно братья ФИО2 и ФИО3 обладают долей равной 100%).  

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2023 по настоящему делу установлено, что ФИО3 являлся исполнительным директором должника и данная должность относится к категории управленческих, занимая должность исполнительного директора ООО «Агрокомплекс «Иванисово» ответчик должен был знать, что заработная плата ему выплачивается в условиях утраты платежеспособности, при наличии непогашенных требований иных кредиторов, т.е. результатом выплаты будет являться причинение вреда их имущественным правам.  

Также, совершение в отношении ФИО3 подозрительных сделок привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в пользу последнего со счета должника безосновательно перечислены денежные средства в совокупном размере 2 582 749,22 рублей.  

Также, состоявшийся приговор Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 08.04.2024 по уголовному делу № 1-18/2024 в отношении ФИО2 и ФИО3 в совокупности с судебными актами по спору о признании договора поручительства недействительным, позволяют считать доказанным совершение братьями гражданско-правового деликта в отношении ООО «Агрокомплекс «Иванисово».  

ФИО3 является контролирующим должника лицом, извлекшим выгоду из незаконных и причинивших значительный вред должнику действий, как собственных, так и действий иных лиц, что является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрокомплекс «Иванисово».  

Доводы апелляционной жалобы ФИО2, касающиеся того, что признанные недействительными в рамках дела № А41-718/22 сделки не являются значимыми и не могут служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, противоречат материалам спора и вступившим в законную силу судебным актам, являлись предметом оценки суда первой инстанции и свидетельствуют о несогласии заявителя жалобы с данной оценкой.  

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что заключение договора поручительства от 21.02.2019 между ФИО6 и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» преследовало цель недопущения захвата группы компаний, а банкротство должника возникла в результате обращения правопреемника ФИО6 - ООО «Мегалит» с требованиями к ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (следствие выдачи фиктивного поручительства) и случившимся после этого дефолта по обязательствам перед ПАО «Сбербанк» противоречивы.  

При этом, как справедливо отметил суд первой инстанции, отклоняя ходатайство ответчика о проведении экономической экспертизы, должник, у которого отсутствуют признаки объективного банкротства, должен быть способен в любую дату удовлетворить требования всех кредиторов за счёт реализации всех своих активов.  

В реестр требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» включены требования кредиторов на общую сумму 4 442 521 580,21 рублей (с учётом санкций), из которых 2 772 509 265,64 рублей обеспечены залогом имущества должника.  

В связи с тем, что банкротство должника осуществляется по правилам параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве, реализация имущества происходит путём продажи имущества одним лотом.  

Исходя из предположений о том, что у должника на дату обращения в суд ООО «Мегалит» отсутствовали признаки объективного банкротства, единовременная реализация всех активов должна была привести к погашению требований всех кредиторов.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2023 утверждено положение о порядке продажи имущества должника, начальная продажная цена которого составила 3 407 818 183,77 рублей.  

В состав данного имущества были включены права требования к физическим и юридическим лицам, комплекс нематериальных активов, движимого и недвижимого имущества (имущественный комплекс – тепличный комплекс по непрерывному выращиванию овощных культур в защищённом грунте). При этом права требования к юридическим и физическим лицам на общую сумму 453 276 350,36 рублей оценены в 2 266 000 рублей, что говорит о недостоверности бухгалтерских данных должника относительно реального размера дебиторской задолженности.  

По итогам торгов договор цена имущества должника составила 3 407 819 000 рублей, что существенно меньше размера требований кредиторов.  

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что стоимость активов должника не позволяла в любой момент времени осуществить погашение требований кредиторов за счёт их полной реализации, т.е. чистые активы имели отрицательное значение, а должник стал отвечать признакам объективного банкротства не после наступления дефолта по кредитным обязательствам, а гораздо раньше.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО2, судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора, дана оценка роли ООО «Мегалит» и ФИО6 в наступлении несостоятельности (банкротства) должника.  

Доводам апелляционной жалобы ФИО1 о невозможности давать обязательные указания ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в период с 24.05.2021 по 31.03.2022 ввиду его фактического нахождения в отпуске судом первой инстанции дана оценка.  

Суд констатировал, что ФИО1 от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Агрокомплекс «Иванисово» не освобождался. В соответствии со сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ, ФИО1 исполнял обязанности генерального директора с 02.10.2009 по 15.12.2022. Во время нахождения в отпуске полномочия за генеральным директором сохраняются (постановление Президиума ВАС от 09.02.1999 № 6164/98). Ответчиком в материалы дела не представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие  

факт перевода обязанностей по осуществлению трудовой деятельности на ФИО18 в спорный период.  

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на номинальный статус руководителя должника, при этом, как указано в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее – номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника.  

При этом, требования конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности основаны на признанных недействительными сделках должника, заключённых в период до 21.05.2021. В частности, признан недействительным зачет встречных требований, оформленный между ООО «Глобус» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» на сумму 15 536 452,75 рублей; признаны недействительными Акты взаимозачета № 54, № 177, № 182, оформленные между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Свежевика»; признан недействительным договор № 16/04 от 13.04.2020, заключенный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и предпринимателем ФИО15; признаны недействительными платежи ООО «Агрокомплекс «Иванисово в адрес предпринимателя ФИО15 на общую сумму 700 000 рублей; признан недействительным договор поручительства от 03.04.2019, заключенный между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ФИО13.  

Кроме того, как следует из отзыва конкурсного управляющего, ФИО1, являясь руководителем ООО «Агрокомплекс «Иванисово», после 24.05.2021 подавал от имени должника документы в уполномоченный орган.  

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.  

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.  

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта  

по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

С учетом изложенного, основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 82, 223, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО2 о назначении экспертизы отказать.  

Определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2025 по делу № А41-718/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в установленном порядке.  

Председательствующий О.С. Высоцкая  

Судьи М.В. Досова 

 Н.В. Шальнева