Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-37476/2020-ГК

Дело № А40-11193/19

город Москва

12 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «РУССО ЛОГИСТИКС»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2020 

по делу № А40-11193/19 

по иску ООО "РУССО ЛОГИСТИКС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к 1) ООО «ВЕРОНА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

2) ООО «РУССО КОСМЕТИК» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

о признании соглашения ничтожным.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19 мая 2020;

от ответчиков – от ООО «РУССО КОСМЕТИК» –  ФИО3 по доверенности от 24.12.2019, 

от ООО «ВЕРОНА» - не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РУССО ЛОГИСТИКС» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО «ВЕРОНА» и ООО «РУССО КОСМЕТИК» о признании соглашения об уступке права требования от 16.10.2018 ничтожным.

Решением от 16.06.2020 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика – ООО «РУССО КОСМЕТИК», возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик – ООО «ВЕРОНА», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившегося ответчика.

В судебном заседании 07.10.2020 апелляционным судом обозревался оригинал соглашения об уступке права требования от 16.10.2018.

Истец, ознакомившись с оригиналом соглашения, заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Протокольным определением от 07.10.2020 Девятый арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, не усмотрев на это соответствующих оснований. Суд исходил из того, что выводы, которые могут быть получены в рамках проведения экспертизы, не смогут повлиять на исход рассмотрения дела. 

Более того, как следует из материалов дела и подтверждено самим истцом, в суде первой инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы истцом не заявлялось, в связи с чем, с учётом предмета заявленного иска и фактических обстоятельств дела, у апелляционного суда отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства истца.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 16.10.2018 г. ООО «Руссо Косметик» (далее - Первоначальный кредитор, Цедент) и ООО «Верона» (далее - Новый кредитор, Цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования (далее - Соглашение).

В соответствии с п.1.1, соглашения ООО «Руссо Косметик» уступает, а ООО «Верона» принимает право (требование) задолженности по решению Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга по делу №А56-28448/2018, возникшее на основании Договора поставки №РК/2015 от 01.05.2015 г., заключенного между ООО «Руссо Косметик» и ООО «Руссо Логистике» (Должник).

Согласно с п.1.3. Соглашения Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения включает сумму основного долга: 4 570 309,06 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по решению суда по делу № А56- 28448/2018 с 06.07.2018 г. на дату подписания настоящего Соглашения, в размере 91 302, 93 рублей. 

Итого, общая сумма переуступаемого права требования по Соглашению составила 4 661 612, 53 рублей. 

Момент возникновения права (требования) – 28.09.2018.

Пунктами 1.4, 1.5 Соглашения предусмотрено, что Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания Соглашения. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга по делу №А56- 28448/2018.

В соответствии с п.п. 3.1.-3.4 Соглашения, в счет оплаты уступаемого права требования Новый Кредитор (Цессионарий) обязуется уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 4 660 000 рублей в срок до 31.12.2019 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Первоначального кредитора (цедента). Обязательства по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Первоначального кредитора (цедента).

Истец, полагая, что соглашение об уступке права требования от 16.10.2018 г. является мнимой сделкой, которая совершенна лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; сделка является способом уклонения ООО «Руссо Косметик» от исполнения своих долговых обязательств перед третьими лицами; в момент совершения сделки воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей, обратился в суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требований являются необоснованными, поскольку на момент подачи иска спорное соглашение было расторгнуто по соглашению сторон. Суд также констатировал, что истец не обосновал факт нарушения его прав и охраняемых законом интересов в связи с заключением спорной уступки прав требования.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям. 

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В порядке п.п. 1 и 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, соглашение об уступке права требования от 16.10.2018 г. было расторгнуто ответчиками по соглашению сторон 16.07.2019 г., что не оспаривается сторонами.

16.07.2019 г., в момент расторжения соглашения об уступке прав требования, все правоотношения, связанные с его исполнением, прекратились. Спор по расторгнутому соглашению между сторонами сделки отсутствует.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование о признании спорного соглашения ничтожным не подлежит удовлетворению, поскольку правоотношения, связанные с его исполнением между сторонами, прекратились, и на момент рассмотрения настоящего дела оспариваемое истцом соглашение об уступке права требования утратило силу.

Помимо изложенного, судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий, нарушений прав истца и причинно-следственную связь между заключенным соглашением об уступке права требовании и какими бы то ни было неблагоприятными последствиями. 

Доводы жалобы истца подлежат отклонению, поскольку они не могут повлиять на правильность выводов суда первой инстанции при условии, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции оспариваемое соглашение утратило силу в связи с его расторжением.

При этом суд в решении справедливо указал, что при наличии обоснованных сомнений в надлежащем кредиторе истец вправе исполнить обязательство внесением денежных средств в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции,  по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2020 года по делу № А40-11193/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                        Б.В. Стешан

Судьи:                                                                                                  Е.Н. Янина

                                                                                                              Т.А. Лялина