ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-17683/2016

г. Самара

05 апреля 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Копункина В.А., Львова Я.А.

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 марта 2022 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Октава» и общества с ограниченной ответственностью «Диалог» на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 января 2022 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Октава» (вх.1486 от 10.01.2022) и общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (вх.1472 от 10.01.2022) о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рекорд», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

с участием:

от ООО «Диалог» - ФИО2, доверенность от 25.06.2021, 

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рекорд» (далее –должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на административного управляющего ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2018 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением суда от 29.12.2020 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.04.2021 вопрос об утверждении мирового соглашения направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 24.05.2021 вопрос об утверждении мирового соглашения принят к новому рассмотрению.

Определением суда от 18.06.2021 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 15.07.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением суда от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, отказано в утверждении мирового соглашения по делу А55-17683/2016.

ООО «Октава» и ООО «Диалог» обратились с ходатайствами, в которых просят:

- принять обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ФИО5 совершать действия по инвентаризации и реализации имущества, поступившего в конкурсную массу должника ООО «Рекорд», вследствие признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Аврора» от 02.03.2016, договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Озон» от 02.03.2016, договора мены векселей, заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Склиф» от 02.06.2016, договора уступки права требования (цессии), заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Эссе» от 16.03.2015, договоров купли-продажи векселей, заключенных между ООО «Рекорд», в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Волгастройпартнер», ИНН 

<

***>, от 24.06.2019, договора уступки права требования (цессии) от 18.01.2019 между ООО «Эссе» и ООО «Анклав», ИНН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2022 в удовлетворении ходатайств ООО «Октава» (вх.1486 от 10.01.2022), ООО «Диалог» (вх.1472 от 10.01.2022) о принятии обеспечительных мер - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Октава» и ООО «Диалог» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 29.03.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Диалог» поддержал апелляционные жалобы, просил их удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании части 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В рамках арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации такие процессуальные вопросы закреплены в главе 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Процессуальные основания применения обеспечительных мер сформулированы в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, причем перечень этих оснований является исчерпывающим.

Частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 указанной статьи, обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры перечислены в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, мерами по обеспечению иска являются наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц (пункт 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер», при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (абзац 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Из приведенных положений следует, что бремя доказывания наличия оснований для применения обеспечительных мер лежит на лице, подавшем заявление об их применении.

Как следует из представленных ходатайств, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2020, отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2019. Принят новый судебный акт, согласно которому заявление ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено, признан договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «Рекорд» и ООО «Аврора» от 02.03.2016, недействительным, а также применены последствия недействительности вышеуказанной сделки, в виде обязания ООО «Аврора» возвратить в конкурсную массу ООО «Рекорд»:

- земельные участки с кадастровыми номерами 63:01:0519004:609, 63:01:0519004:610, 63:01:0519004:607, 63:01:0519004:608, долю в праве 565/10000 на земельные участки с кадастровым номером 63:01:0519004:634, 63:01:0519004:635

- 1/4 доли в праве на нежилое помещение (ЦУМ «Самара»), общая площадь 3239 кв.м, этаж 2,3 номера на поэтажном плане: этаж 2 - помещения с 12 по 16, с 18 по 22, этаж 3 - помещения с 21 по 27 с кадастровым номером 63:01:0519004:555, с сохранившимся на вышеуказанные доли в земельном участке с кадастровым номером 63:01:0519004:634 и в нежилом помещении с кадастровым номером 63:01:0519004:555 обременением в виде залога в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» по договору ипотеки № 8597WY84RDWQ1Y0YW2RZ2U301 от 21.12.2018.

Обязать ООО «Рекорд» возвратить ООО «Аврора» вексель ООО «Омега» (серия ОМЕ №1604000001) номиналом 32 000 000 руб. (после получения его от ООО «Скиф»)

Признан договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «Рекорд» и ООО «Озон» от 02.03.2016, недействительным и применены последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде обязания ООО «Озон» возвратить в конкурсную массу ООО «Рекорд»:

- долю в праве 1694/10000 на земельные участки с кадастровым номером 63:01:0519004:634, 63:01:0519004:635,

- 3/4 доли в праве на нежилое помещение (ЦУМ «Самара»), общая площадь 3239 кв.м, этаж 2,3 номера на поэтажном плане: этаж 2 - помещения с 12 по 16, с 18 по 22, этаж 3 - помещения с 21 по 27 с кадастровым номером 63:01:0519004:555, с сохранившимся на вышеуказанные доли в земельном участке с кадастровым номером 63:01:0519004:634 и в нежилом помещении с кадастровым номером 63:01:0519004:555 обременением в виде залога в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» по договору ипотеки № 8597WY84RDWQ1Y0YW2RZ2U30 от 21.12.2018.

Обязать ООО «Рекорд» возвратить ООО «Озон» вексель ООО «Омега» (серия ОМЕ №1604000002) номиналом 75 000 000 руб. (после получения его от ООО «Скиф»)

Признан договор мены векселей, заключенный между ООО «Рекорд» и ООО «Скиф» от 02.06.2016, недействительным и применены последствия вышеуказанной сделки в виде обязания ООО «Скиф» возвратить ООО «Рекорд» векселя ООО «Омега» серии ОМЕ №1604000001 номиналом 32 000 000 руб. и серии ОМЕ №1604000002 номиналом 75 000 000 руб., и обязания ООО «Рекорд» возвратить ООО «Скиф» вексель ООО «Ресурс» (правопреемник ООО «Ладога») серия РЕ №1605000002 номиналом 110 000 000 руб.

Кроме того, определением суда от 31.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, заявление ФИО6 (вх.№155691 от 14.08.2019) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с учетом принятых уточнений заявленных требований – удовлетворено. Суд определил признать договор уступки права требования (цессии), заключенный между ООО «Рекорд» (ИНН 

<

***>) и ООО «Эссе» (ИНН 

<

***>) от 16.03.2015г. недействительным.

Применить последствия недействительности сделки по договору уступки права требования (цессии), заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Эссе» от 16.03.2015г., путем возврата ООО «Рекорд» права требования:

1) к ООО «Завод ЖБИ-3» (ИНН 

<

***>) в размере 48 006 312,33 руб., в том числе основной долг 48 000 000 руб., начисленные проценты 6 312,33 руб. возникшие на основании договора займа от 27.01.2015г., заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Завод ЖБИ-3»,

2) к ФИО7 в размере 15 289 315,05 руб., в том числе основной долг 15 000 000 руб., начисленные проценты 289 315,05 руб. возникшие на основании договора займа от 19.11.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО7,

3) к ФИО7 в размере 50 798 630,13 руб., в том числе основной долг 50 000 000 руб., начисленные проценты 798 630,13 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО7,

4) к ФИО8 в размере 235 068,50 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 05.12.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО8,

5) к ФИО8 в размере 24 350 794,52 руб., в том числе основной долг 24 000 000 руб., начисленные проценты 350 794,52 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО8,

6) к ФИО8 в размере 26 295 342,46 руб., в том числе основной долг 26 000 000 руб., начисленные проценты 295 342,46 руб. возникшие на основании договора займа от 30.12.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО8,

7) к ФИО8 в размере 100 958,90 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 19.11.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО8

и возврата ООО «Эссе» векселей ООО «Восток» (ИНН 

<

***>) (присоединенного путем реорганизации к ООО «Гектор» (ИНН 

<

***>) 07.10.2016г.):

1) Простой вексель серии ВО №1303000001, дата и место составления: 18 марта 2013г., г. Самара, Срок оплаты не ранее 17.03.2023г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

2) Простой вексель серии ВО №1303000002, дата и место составления: 18 марта 2013г., г. Самара, Срок оплаты не ранее 17.03.2023г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

3) Простой вексель серии ВО №1303000003, дата и место составления: 18 марта 2013г., г. Самара, Срок оплаты не ранее 17.03.2023г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

4) Простой вексель серии ВО №1303000004, дата и место составления: 18 марта 2013г., г. Самара, Срок оплаты не ранее 17.03.2023г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

Признать договоры купли-продажи векселей, заключенные между ООО «Рекорд» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР»  (ИНН 

<

***>) от 24.06.2019г. недействительными.

Применить последствия недействительности сделки по договорам купли-продажи векселей, заключенным между ООО «Рекорд» и ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР» от 24.06.2019г. путем возврата в конкурсную массу ООО «Рекорд» векселей ООО «Восток» (присоединенного путем реорганизации к ООО «Гектор» 07.10.2016г.):

1) Простой вексель серии ВО №1303000001, дата и место составления: 18 марта 2013г., г. Самара, Срок оплаты не ранее 17.03.2023г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

2) Простой вексель серии ВО №1303000002, дата и место составления: 18 марта 2013г., г. Самара, Срок оплаты не ранее 17.03.2023г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

3) Простой вексель серии ВО №1303000003, дата и место составления: 18 марта 2013г., г. Самара, Срок оплаты не ранее 17.03.2023г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

4) Простой вексель серии ВО №1303000004, дата и место составления: 18 марта 2013г., г. Самара, Срок оплаты не ранее 17.03.2023г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.,

Восстановить ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР» права требования к ООО «Рекорд» в размере 394 704,28  руб.

Признать  Договор уступки права требования (цессии) от 18.01.2019г. между ООО «Эссе» и ООО «Анклав»  (ИНН 

<

***>) недействительным.

Применить последствия недействительности сделки по договору уступки права требования (цессии), заключенного между ООО «Анклав» и ООО «Эссе» от 18.01.2019г., путем возврата ООО «Эссе» права требования:

1) к ООО «Завод ЖБИ-3» в размере 48 188 580,00 руб., в том числе основной долг 48 000 000 руб., начисленные проценты 188 580,00 руб. возникшие на основании договора займа от 27.01.2015г., заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Завод ЖБИ-3»,

2) к ФИО7 в размере 18 784 243,00 руб., в том числе основной долг 15 000 000 руб., начисленные проценты 3 784 243,00 руб. возникшие на основании договора займа от 19.11.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО7,

3) к ФИО7 в размере 62 448 390,00 руб., в том числе основной долг 50 000 000 руб., начисленные проценты 12 448 390,00 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО7,

4) к ФИО8 в размере 235 068,50 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 05.12.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО8,

5) к ФИО8 в размере 29 942 676,00 руб., в том числе основной долг 24 000 000 руб., начисленные проценты 5 942 676,00 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО8,

6) к ФИО8 в размере 32 352 218,00 руб., в том числе основной долг 26 000 000 руб., начисленные проценты 6 352 218,00 возникшие на основании договора займа от 30.12.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО8,

7) к ФИО8 в размере 100 958,90 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 19.11.2014г., заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО8,

Возвратить ООО «Анклав» векселя ООО «Лиана» и ООО «Верона», а именно:

Простые векселя ООО «Лиана» (ИНН 

<

***>):

ЛИА №1811000001, номинал 7 670 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ЛИА №1811000002, номинал 2 600 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ЛИА №1811000003, номинал 2 000 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ЛИА №1811000004, номинал 1 000 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ЛИА №1811000005, номинал 220 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ЛИА №1811000006, номинал 100 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

Простые векселя ООО «Верона» (ИНН 

<

***>):

ВЕР №1811000001, номинал 32 900 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000002, номинал 27 610 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000003, номинал 24 640 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000004, номинал 8 450 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000005, номинал 6 900 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000006, номинал 6 000 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000007, номинал 5 700 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000008, номинал 5 700 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000009, номинал 4 980 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000010, номинал 4 460 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000011, номинал 4 400 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000012, номинал 4 256 894,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000013, номинал 3 950 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000014, номинал 3 600 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000015, номинал 3 100 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000016, номинал 3 000 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000017, номинал 2 800 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000018, номинал 2 500 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000019, номинал 2 300 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000020, номинал 2 300 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000021, номинал 1 900 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000022, номинал 1 700 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000023, номинал 1 250 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000024, номинал 1 200 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000025, номинал 1 000 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №18110000026, номинал 1 000 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000027, номинал 1 000 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000028, номинал 900 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000029, номинал 650 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000030, номинал 600 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000031, номинал 600 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000032, номинал 600 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000033, номинал 500 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000034, номинал 500 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000035, номинал 450 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000036, номинал 400 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000037, номинал 400 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000038, номинал 385 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000039, номинал 300 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000040, номинал 300 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000041, номинал 300 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000042, номинал 270 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000043, номинал 250 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000044, номинал 230 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000045, номинал 230 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000046, номинал 200 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000047, номинал 200 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000048, номинал 200 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000049, номинал  190 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000050, номинал 180 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000051, номинал 170 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000052, номинал 130 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000053, номинал 120 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000054, номинал 100 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000055, номинал 100 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000056, номинал  95 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

ВЕР №1811000057, номинал 40 000,00 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018г., срок платежа по векселю – по предъявлению не ранее 31.08.2020г.

Как установлено судом первой инстанции, на момент обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер, материалы обособленного спора об оспаривании сделок и об отказе в утверждении мирового соглашения находились в суде кассационной инстанции.

Ходатайства Обществ о принятии обепечительных мер мотивированы тем, что в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного 06.12.2021 на собрании кредиторов должника предусмотрено погашение требований кредиторов в размере 147 064 643,12 руб. в полном объеме за счет средств третьего лица ООО «АСВ», в порядке и сроки, предусмотренные мировым соглашением.

Как указывали заявители, действия конкурсного управляющего, направленные на инвентаризацию и реализацию имущества, поступившего в конкурсную массу должника, вследствие признания недействительными сделок по заявлению ФИО6, могут привести к нарушению баланса интересов кредиторов, которые голосовали за заключение мирового соглашения на собрании 06.12.2021, и могут являться основанием для препятствия или сделать невозможным исполнение судебного акта об утверждении мирового соглашения в будущем и удовлетворение требований кредиторов в порядке, установленном мировым соглашением.

В тоже время, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер исследуется вопрос о сохранении баланса интересов всех участников спорного правоотношения, в связи с чем необходимость принятия предлагаемых мер должна быть надлежащим образом мотивирована.

Обеспечительные меры, учитывая их ограничительный характер по отношению к ответчику, должны быть сбалансированными между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным заявлением, и интересами ответчика, которые ограничиваются в результате их применения.

Как верно отмечено судом первой инстанции, принятие обеспечительных мер в виде запрета инвентаризации и реализации имущества, поступившего в конкурсную массу вследствие признания сделок недействительными, фактически приостанавливает мероприятия, проводимые в ходе процедуры банкротства, которые имеют своей целью формирование конкурсной массы и удовлетворение требований кредиторов.

Как в обоснование заявлений о принятии обеспечительных мер, так в обоснование апелляционных жалоб, доказательств, что имущество проинвентаризировано и включено в конкурсную массу должника и подлежит реализации в рамках дела о банкротстве должника, заявителями не представлено, как и отсутствуют сведения об исполнении судебных актов об оспаривании сделок.

Запрет реализации имущества должника на неопределенный срок влечет увеличение срока процедуры банкротства, увеличение расходов на ее проведение, что может повлечь нарушение интересов кредиторов должника.

Частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 данного Кодекса основания.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что разумность испрашиваемой обеспечительной меры из материалов дела не усматривается.

Таким образом, в нарушение требований статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктов 9, 10 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации заявителями не представлено доказательств, свидетельствующих о бесспорной необходимости принятия заявленных обеспечительных мер, не доказано наличие совокупности обстоятельств, с которыми действующее процессуальное законодательство связывает возможность принятия по делу обеспечительных мер.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении ходатайств о принятии обеспечительных мер в рамках дела №А55-17683/2016.

Доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах, поскольку не опровергают выводы суда, а повторяют правовую позицию, изложенную при рассмотрении обеспечительных мер в суде первой инстанции.

При этом, обращено внимание заявителей на то, что отказ в данных ходатайствах о принятии обеспечительных мер - не препятствует новому обращению в суд с заявлением об их принятии, в случае приведения дополнительных обстоятельств и представления доказательств, обосновывающих необходимость их принятия, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 11 января 2022 года по делу А55-17683/2016 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 января 2022 года по делу А55-17683/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 В.А. Копункин

                                                                                                                Я.А. Львов