ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-231068/24-60-1499

г. Москва

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 февраля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Кравченко Т.В., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дмитриченко А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИНДСТАР" (127238, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТИМИРЯЗЕВСКИЙ, Ш ДМИТРОВСКОЕ, Д. 34, К. 1, ПОМЕЩ. 1П, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2023, ИНН: 

<

***>)

к ДЕПАРТАМЕНТУ ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (123112, Г.МОСКВА, ПР-Д 1-Й КРАСНОГВАРДЕЙСКИЙ, Д. 21, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: 

<

***>)

об урегулировании разногласий при заключении дополнительного соглашения к договору №00-00280/21 от 03.04.2021 г.,

с участием представителей – согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИНДСТАР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Департаменту городского имущества города Москвы об урегулировании разногласий, возникших при заключении Дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества № 00-00280/21 от 03.04.2021, находящегося по адресу 

<

...>, исключив п. 3 Дополнительного соглашения, тем самым изложив его в редакции ООО «ВИНДСТАР».

Также истцом заявлено требование о взыскании 100 000 руб. 00 коп. судебных расходов.

Истец поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. 121-123 АПК РФ, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика.

Ответчик отзыв не представил, заявленные требования не оспорил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Департаментом городского имущества города Москвы (Арендодатель) и ООО «ФРИСТАР» (Арендатор) согласно распоряжению Департамента городского имущества города Москвы от 13.12.2018 №43073 «О проведении аукциона на право заключения договора аренды на объект нежилого фонда, находящийся в собственности города Москвы, по адресу: 

<

...>», заключен договор аренды от 03.09.2021 № 00-00280/21.

К указанному договору подписан Акт № 4/22 от 27.01.2022г. приема-передачи о нижеследующем:

«1. Арендодатель передал, а Арендатор принял объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью 95,5 кв.м, с кадастровым номером 77:08:0015001:1535, расположенное по адресу: 

<

...>, находящееся в собственности города Москвы (запись в ЕГРН от 20.02.2008 № 77-77-09/020/2008-232), далее именуемое Объект.

2. Наличие перепланировки Объекта: имеется перепланировка (между комн. 4 и комн. 6 оборудован проем с дверным блоком; между комн. 2 и комн. 3 демонтирован дверной блок).

3. Арендатор после подписания настоящего Акта берет на себя ответственность за сохранность Объекта, а также соблюдение требований по его использованию.

4. Технические характеристики и иные сведения об Объекте указаны в выписке из технического паспорта БТИ № 2189/6 по состоянию на 05.09.2017.

Неотъемлемой частью Акта являются выписка из технического паспорта БТИ, экспликация, поэтажный план, справка БТИ о состоянии здания в виде приложения на 5 (пяти) листах.

Настоящий Акт составлен в 4-х (четырех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу.».

В обоснование исковых требований истец указывает, что ООО «ВИНДСТАР» является правопреемником ООО «ФРИСТАР» по договору № 00-00280/21 от 03.04.2021 г. аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенного с Департаментом городского имущества города Москвы.

В связи с реорганизацией ООО «ФРИСТАР» (запись в ЕРЮЛ от 22.08.2023 № 2237707867406) в форме выделения из него ООО «ВИНДСТАР» (запись в ЕГРЮЛ от 22.08.2023 № 

<

***>) и переходом прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом от 07.08.2023, права и обязанности арендатора по договору аренды № 00-00280/21 от 03.04.2021 перешли истцу.

12 августа 2024 года Департамент городского имущества города Москвы по заявлению Истца направил проект дополнительного соглашения к договору аренды от 09.08.2024, согласно которому ООО «ФРИСТАР» передает свои права по договору аренды ООО «ВИНДСТАР» с 22.08.2023.

30 августа 2024 года ООО «ВИНДСТАР» направило протокол разногласий к дополнительному соглашению, в котором предлагало исключить 3 пункт.

04 сентября 2024 года Ответчик отклонил протокол разногласий и направил Истцу на подписание дополнительное соглашение в той же редакции, что и ранее.

Разногласия между сторонами возникли относительно пункта 3 дополнительного соглашения, согласно которому на Арендатора (Истца) возлагается обязанность в течение 1 года с момента заключения дополнительного соглашения узаконить перепланировку помещения.

Возражая против включения в договор аренды нового условия, истец указал на свое несогласие с возложением на него дополнительных обязанностей относительно перепланировок помещения, существовавших на момент сдачи помещения Арендодателем (Ответчиком) правопредшественнику. По условиям Договора Истец обязался согласовывать только выполненные самостоятельно перепланировки, но никак не существовавшие ранее. По мнению Истца, Арендодатель (Ответчик) перекладывает на общество бремя содержания имущества и свои обязанности относительно согласования ранее выполненных переустройств и перепланировок помещения.

Таким образом, при заключении Дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества № 00-00280/21 от 03.04.2021 между сторонами возникли разногласия по 3 пункту, в соответствии с которым:

«3. Арендатор обязуется в течение года с момента заключения дополнительного соглашения:

- оформить необходимую разрешительную документацию на произведенную перепланировку/переустройство помещений;

- в случае изменений технических характеристик Объекта аренды самостоятельно обеспечить внесение актуальных сведений в данные кадастрового и технического учета по результатам перепланировки/переустройства Объекта аренды;

- обратиться в Департамент городского имущества города Москвы для внесения изменений в договор аренды.

В случае неисполнения Арендатором перечисленных мероприятий в течение года с момента заключения дополнительного соглашения, Арендатор обязан уплатить Арендодателю неустойку (штраф) в размере годовой арендной платы.

В случае дальнейшего неустранения Арендатором в течение 6 месяцев нарушения, указанного в настоящем пункте, Арендодателем в силу статьи 450.1 ГК РФ может быть принято решение об отказе от договора аренды в одностороннем порядке без обращения в суд.».

Отказ ответчика внести изменения в дополнительное соглашение к договору аренды послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности документы, представленные в материалы дела, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Согласно пункту 4 упомянутой статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 446 Гражданского кодекса Российской Федерации разногласия, возникшие при заключении договора, могут быть переданы на рассмотрение суда на основании статьи 445 названного Кодекса либо по соглашению сторон. В этом случае условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (абзац 1).

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (абзац 2).

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 № 1074/10, абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Как следует из материалов дела, смена арендатора по договору произошла в результате универсального правопреемства, путем реорганизации предыдущего арендатора в форме выделения нового юридического лица и переходом к нему прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом от 07.08.2023.

По смыслу п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с предпринимательской деятельностью, в случае, если такое изменение предусмотрено договором, допускается при сохранении правоотношений сторон.

Договор аренды согласован сторонами по всем существенным условиям.

Как следует из материалов дела, при передаче по Акту № 4/22 от 27.01.2022г. объекта недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 95,5 кв.м, с кадастровым номером 77:08:0015001:1535, расположенного по адресу: 

<

...>, находящегося в собственности города Москвы (запись в ЕГРН от 20.02.2008 № 77-77-09/020/2008-232), указано на наличие перепланировки Объекта, а именно: имеется перепланировка (между комн. 4 и комн. 6 оборудован проем с дверным блоком; между комн. 2 и комн. 3 демонтирован дверной блок).

Условиями договора согласована обязанность арендатора сохранять объект, а также соблюдать требования по его использованию.

Разделом 9 стороны согласовали изменение и прекращение договора аренды, досрочное расторжение договора аренды.

П. 9.1 стороны согласовали, что договор может быть изменен или его действие прекращено по письменному соглашению сторон, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством, или условиями настоящего договора.

При наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

При составлении проекта дополнительного соглашения, Департаментом не названы и не приведены условия, существенность которых могла бы повлечь внесение изменение в договор аренды путем внесения новых обязанностей арендатора, не имевших место при заключении договора.

Такое новое условие, не вытекает ни из условий договора, ни из положений действующего законодательства, и его включение в текст договора должно быть подчинено принципу свободы договора (статья 421 Кодекса), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.

Согласно п. 1 ст. 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 названного Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда, при этом согласно ст. 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному вопросу.

Как следует из материалов дела, существенных изменений обстоятельств не произошло, помещения были переданы Арендодателем и приняты Арендатором в существующем виде с перепланировкой, в связи с чем, возложение на Арендатора обязанности по оформлению необходимой разрешительной документации на произведенную перепланировку /переустройство помещений является необоснованным.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что пункт 3 Дополнительного соглашения подлежит исключению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 100 000 руб. 00 коп.

В обоснование требования общество представило Договор об оказании юридических услуг от 10.09.2024, платежное поручение на оплату юридических услуг.

Суд, рассмотрев заявление истца о взыскании судебных расходов, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Таким образом, возмещение расходов на оплату услуг представителя осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда.

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Истцом было предъявлено требование о возмещении судебных расходов в размере 100 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21 января 2016 года № 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В силу абзаца второго пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Суд считает возможным уменьшить заявленные к возмещению судебные расходы, признав их чрезмерными.

Учитывая разумность предельных расходов на оплату услуг представителя, времени, которое мог бы затратить квалифицированный специалист, доказательственной базы, объема доказательств, сложности дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, исходя из средней стоимости юридических услуг в регионе, учитывая разумность пределов расходов на оплату услуг представителя на основании ст.ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя, считает подлежащим взысканию с ответчика в пользу  истца 80 000 руб. 00 коп. В остальной части расходов на оплату услуг представителя суд отказывает.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом суд учитывает, что согласно п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 г. № 46, если судебный акт принят не в пользу государственного органа, расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению этим органом в составе судебных расходов (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 421, 446, 450, 451, 606, 614 ГК РФ и ст. ст. 4, 49, 65, 75, 110, 156, 170, 171, 180, 181, 259, 276 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Урегулировать разногласия, возникшие между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИНДСТАР" (ИНН: 

<

***>) и ДЕПАРТАМЕНТОМ ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (ИНН 

<

***>) при заключении дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества № 00-00280/21 от 03.04.2021, находящегося по адресу 

<

...>, в редакции ООО «ВИНДСТАР»: Пункт 3 Дополнительного соглашения исключить.

Взыскать с ДЕПАРТАМЕНТА ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИНДСТАР" (ИНН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб..

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления решения в полном объеме.

Судья:                                                                                                                   Т.В. Кравченко