Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18920/2020

26 июля 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3  об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Самотлор», ФИО4,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО5 по доверенности 24.09.2019,

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 26.01.2021,

от третьего лица – ФИО7 по доверенности от 01.10.2019 № 47/2019,

от ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 28.04.2021,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО3  (далее – ответчик, ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Самотлор».

В обоснование исковых требований истец, ссылаясь на  статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), указал на грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, выразившихся в использовании заведомо подложного документа (договора купли-продажи доли) для приобретения права на 100% доли в уставном капитале общества; незаконном распределении дивидендов общества; в захвате корпоративного контроля над обществом; непринятие мер по выводу общества из банкротства; использование тяжелого финансового  положения общества для личного обогащения путем выдачи обществу займа в размере 2 000 000 рублей;  частичный возврат обществу незаконно полученных денежных средств; возбуждение уголовного дела по факту причинения вреда обществу. 

Определением от 11.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно пре6дмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Самотлор» (далее – ООО ТК «Самотлор»), ФИО4 (далее – ФИО4).

Протокольным определением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа – Югры от 24.06.2021  судебное разбирательство по делу отложено на 07.07.2021 в 10 час. 00 мин. 

Стороны обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. 

Представитель истца поддержал исковые требования, на их удовлетворении настаивал, по доводам, изложенным в иске, а также дополнениях к нему (т.1 л.д. 10-12, т.2 л.д. 112-115, т.3 л.д. 61-85).

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва и дополнений к нему. В удовлетворении требований просил отказать (т.1 л.д. 74-78, т.2 л.д. 92-93, т.2 л.д. 140-144, т. 3 л.д. 87-98).

Представитель третьего лица – ООО ТК «Самотлор» поддержал позицию ответчика, полагая требования истца не подлежащими удовлетворению (т.2 л.д. 56-59, т.2 л.д. 116-119, т.3 л.д. 2-7, т. 3 л.д. 122-125).

Представитель третьего лица – ФИО4 ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве, поддержал позицию истца (т.3 л.д. 11-21, т.4 л.д. 44-46).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, ООО    ТК «Самотлор»  зарегистрировано 31.05.1999 Постановлением Главы администрации  города Нижневартовск (ОГРН 

<

***>).

Участниками общества являются ФИО9 с долей участия в уставном капитале общества 51% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале 49% (т.1 л.д. 25-32).  

Истец в исковом заявлении указал, и представитель в судебном заседании поддержал тот довод, что ответчик имея умысел в завладении имуществом общества, используя заведомо подложный документ – договор купли-продажи доли от 25.04.2008, согласно которому ФИО4 (бывший участник общества) якобы реализовал ФИО3 49% долю в уставном капитале общества, внес изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества и приобретя право на 49% доли в уставном капитале общества стал единственным участником ООО ТК «Самотлор», владеющем 100% в его уставном капитале. Приобретя незаконным путем долю ФИО4, совершил действия по перечислению обществом на собственный счет денежные средства в виде дивидендов в размере 10 939 000 рублей. 

В обоснование указанных обстоятельств истец ссылается на вступившее по делу № А75-7181/2012 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.03.2013, которым  договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО ТК «Самотлор» от 25.04.2008 признан незаключенным. За ФИО4 признано право собственности на 49%  доли в уставном капитале ООО ТК «Самотлор» с одновременным лишением права на данную долю ФИО3 (т.1 л.д. 21-23). 

Кроме того, истец указывает, что после состоявшегося по делу № А75-7181/2012 решения, ФИО3 не исполнил обязанность по возврату обществу незаконно полученных в 2008-2009 денежных средств в размере 11 299 033 рублей, что является нарушением Устава общества (действующего в редакции 2013), согласно которому, участник обязан беречь имущество общества; выполнять принятые на себя обязательства по отношению к имуществу общества и его участникам; оказывать содействие обществу в осуществлении им своей деятельности (пункты 6.1.5, 6.1.6, 6.1.7 Устава).

Также истец указывает на захват ФИО3 корпоративного контроля в обществе.

В обоснование указанного ссылается на судебные акты по делам № А75-7181/2012, А75-2711/2014, А75-14003/2014, А75-10578/2018, а также на то обстоятельство, что генеральным директором общества, единолично ФИО3 (в период обладания им 100% доли) в 2012  была избрана ФИО10, которая наделена полномочиями на представление интересов ответчика как участника всех юридических лиц, участником которых являлся ФИО3

Истец указывает, что ФИО3 не приняты меры по выводу общества из банкротства.

В обоснование указанного довода ФИО2 ссылается на судебное дело №А75-9674/20215.  

Истец также ссылается на использование ответчиком трудного финансового положения общества в целях личного обогащения. 

В обоснование указанного довода истец ссылается на дело №А75-12139/2018. 

Кроме того, истец указывает на частичный возврат незаконно удерживаемых денежных средств ответчиком, ссылаясь на дело №А75-20468/2017 и  на возбуждение в отношении ФИО3 уголовного дела по факту хищения имущества общества. 

Полагая, что ФИО3 своими действиями делает невозможной деятельность общества, грубо нарушает свои обязанности, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО ТК «Самотлор». 

Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности,  оснований для удовлетворения иска не усматривает по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет 10% и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, а именно: нарушение им своих обязанностей именно как участника и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Следовательно, участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Аналогичный правовой подход содержится в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151, согласно которому мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из смысла пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что такой механизм защиты, как исключение участника из хозяйственного товарищества или общества может применяться только при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность товарищества или общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец указал, что ответчик, используя заведомо подложный документ - договор купли-продажи от 25.04.2008 незаконно стал участником общества с размером доли 100%, ссылаясь на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №А75-7181/2012.

Между тем, из указанного судебного акта следует, что основанием для признания договора купли-продажи от 25.04.2008 незаключенным явилось заключение эксперта, который установил, что подпись на договоре выполнена не ФИО4. При этом, в решении отсутствует однозначный и безусловный вывод о том, что данная подпись совершена ФИО3 либо, что ФИО3 использовал договор купли-продажи от 25.04.2008, будучи осведомленным о его подложности. 

Более того, указанным судебным актом ФИО4 восстановлен в правах как участник общества.   

Оценивая довод истца о том, что ответчик незаконно принял решение о распределении имущества общества в виде дивидендов, фактически изъяв у общества 11 299 033 рубля, суд пришел к следующему.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, в рамках дела №А75-20468/2017 рассмотрено исковое заявление ФИО4, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  о взыскании с ФИО3 незаконно присвоенных им денежных средств (дивидендов) в размере 321 889 рублей 57 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2013 по 02.04.2018 в размере 1 995 375 рублей 22 копейки и взыскании с ООО ТК «Самотлор» полученных денежных средств от ФИО3, (дивидендов) в размере 5 038 266 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2017 по 02.02.2018 в размере 229 896 рублей 76 копеек. 

В ходе рассмотрения указанного дела, судом было установлено, что денежные средства в размере 10 282 175 рублей перечислены обществом ФИО3  в качестве дивидендов по итогам 2008-2009, при этом, судом также установлено, что часть суммы, в размере 5 038 266 рублей была возвращена ФИО3 на счет общества. 

Кроме того, в судебном акте отражено, что данная выплата была произведена обществом на основании решения, факт принятия которого ФИО4 не оспаривался.  

Решением суда, оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований ФИО4 отказано. 

Материалы указанного дела суд обозревал в судебном заседании 07.07.2021, в ходе выступления представителей сторон.

При этом, доводы истца о том, что указанный судебный акт не может иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, необоснован, в виду того, что истец фактически является правопреемником в правоотношениях между ФИО11 и ФИО2, так как к последнему, на основании договора дарения доли, перешло право на 49% доли в уставном капитале общества. 

Суд согласился с позицией ответчика относительно того, что ФИО3 обладает долей в уставном капитале не менее 51%, следовательно, обладает простым большинством голосов, необходимым для принятия решений по большинству вопросов, что позволяет ему влиять на результат голосования, включая голосование о распределении чистой прибыли за 2008-2009. 

Рассматривая довод истца о захвате ФИО3 корпоративного контроля над обществом, со ссылкой на судебные акты, суд пришел к следующему. 

Заявляя о лишении ФИО4 корпоративного контроля, истец ссылается на дело №А75-7181/2012, между тем, указанным судебным актом ФИО4 как участник общества восстановлен, сведения об этом также внесены в Единый государственный реестр юридических ли в отношении ООО ТК «Самотлор». 

Доказательств того, что именно действиями ФИО3 участник был лишен данного статуса, что именно ответчиком совершены действия по подлогу/фальсификации договора, в материалы дела не представлено. То обстоятельство, что представитель ФИО3 в судебном заседании настаивал, что подписание договора осуществлялось собственноручно ФИО4 не доказывает факта его фальсификации именно ответчиком. 

Осуществление корпоративного контроля через его генерального директора ФИО10, полномочия которого продлевались ФИО3 единолично несостоятельны, так как в материалы дела представлен протокол общего собрания от 11.05.2017 № 11, из которого следует, что представитель ФИО4 предложил продлить полномочия генерального директора на новый срок с 18.05.2017 на 5 лет (протокол представлен обществом через систему «Мой арбитр» 26.02.2021 в 18:38). Доказательств обратного истцом не представлено. Более того, протокол не оспорен, не признан недействительным. 

При этом, неэффективность управления ФИО10, как на то указывает истец, выражающуюся в получении минимальной прибыли не может быть безусловным основанием для исключения ответчика из числа участников общества по мотиву того, что истцом не доказано, что это явилось результатом именно действий ФИО3

Между тем, ссылаясь на неэффективность деятельности, истец противоречит данным доводам, указывая на значительную прибыль общества в сравнительном анализе в период с 2008 по настоящее время, представляя бухгалтерские балансы общества и ссылаясь на нераспределение прибыли в виде дивидендов. 

Убыточность заключенных ФИО10 договоров на выполнение проектных и строительных работ не может являться причиной исключения ответчика из состава участников общества, так как истцом не доказано, что данное обстоятельство явилось следствием действий ФИО3 напрямую или косвенно. 

Более того, как верно отметил ответчик, из состоявшихся по делу №А75-9007/2020 судебных актов следует, что сделки не признаны недействительными. 

Истец указывает о не уведомлении, в нарушение пункта 2 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО4 о намерении заключить договор займа от 12.08.2015 № 3М/2015, а также об участии в руководстве ряда юридических лиц, в которых ФИО3 является участником. 

Между тем, как следует из редакции указанной нормы, действующей в период заключения договора – 12.08.2015, законодатель не устанавливал для участника общества такую обязанность (редакция от 29.06.2015). 

Довод истца о возникновении у общества убытков в виде неполучения арендной платы от юридических лиц, которые зарегистрированы по адресам, фактической регистрации ООО ТК «Самотлор»  также не может являться основанием для исключения ФИО3 из состава участников общества в виду того, что истцом не представлено доказательств реального нахождения организаций по указанному адресу и пользования помещениями в какой либо степени, а также прямыми действиями ответчика, направленными на возникновение убытков в той или иной степени.

Суд не усматривает, с учетом изложенного в действиях ответчика намерения на захват корпоративного контроля общества. При этом, истец как новый участник общества, также наделен правом на созыв собрания общества, так и на внесение в повестку дня  вопросов, необходимых обсуждению, в том числе вопросов, связанных с распределением прибыли/дивидендов. 

Помимо прочего истец указывает, что ответчик в 2015г не принимал мер к выводу общества из банкротства, ссылаясь на дело №А75-9674/2015.

Между тем, как установлено судом, и не оспаривается истцом, производство по делу №А75-9674/2015 было прекращено в связи с погашением обществом требований кредитора. Из изложенного также можно сделать вывод, что ООО ТК «Самотлор» не испытывало финансовых затруднений в указанный период. Более того, нельзя вменять данную обязанность лишь на одного участника, несмотря на то, что он владеем большим количеством доли в уставном капитале. Ответственность в данном случае возлагается на всех участников общества, а также на исполнительный орган – директора. 

Также истец указывает, что ФИО3 воспользовался тяжелым финансовым положением в обществе и с целью личного обогащения заключил с обществом договор займа от 12.08.2015 № 3М/2015, по которому выступил в качестве займодавца, чем причинил обществу ущерб. 

Между тем, как установлено судом и не оспаривается сторонами, в рамках дела №А75-12139/21018 судебными актами установлено, что оснований для признания заключенной сделки недействительной не имеется. 

К доводу истца об установлении вреда обществу действиями ФИО3, которые нашли свое подтверждение исходя из материалов предварительного расследования по уголовному делу, суд относится критично.

Судом, на основании ходатайства истца и третьего лица, в Следственной части Следственного управления УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре были запрошены  постановление о привлечении ФИО3 в качестве обвиняемого по уголовному делу по факту хищения имущества ООО «ТК «Самотлор» в сумме 10 939 000 руб., а также сведения о том, кто признан потерпевшим.

В материалы дела поступило постановление  от 14.07.2011 о признании ФИО4 потерпевшим и постановление от 30.11.2019 о привлечении ФИО3 в качестве обвиняемого (т.2 л.д. 127-128, 129-130).

Между тем, как верно отметил ответчик, оснований для применения положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данной части у суда не имеется, так как приговора суда по уголовному делу, в отношении ФИО3 как лица, причинившего вред обществу или участнику общества, в материалы дела не представлено.  

Постановления о привлечении ответчика в качестве обвиняемого и постановление о признании ФИО4 потерпевшим относятся к документам процессуального характера, которые содержат выводы следствия на конкретной стадии и только после завершения предварительного расследования и сбора всей доказательственной базы передаются в суд для рассмотрения уголовного дела по существу, на основании чего, судом принимается соответствующий судебный акт, учитывая положения статьи 299 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Учитывая, что приговор суда о признании ответчика виновным отсутствует, оснований для безусловного принятия довода истца в данной части с целью исключения ФИО3 из числа участников общества у суда не имеется. 

Принимая во внимание изложенное, по мнению суда, истцом не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии действий ответчика, существенно затрудняющих деятельность общества, а также возникновения убытков у общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик помимо прочего, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

 Пунктом 1 статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Права бывшего участника – ФИО4 перешли к новому участнику ФИО2 на основании договора дарения части доли в уставном капитале общества 23.08.2019 (т.1 л.д. 51-56).

Следовательно, обязательственные права ФИО2 по отношению к обществу перешли к истцу на основании сделки договора дарения доли в уставном капитале, в связи с чем ФИО2 является правопреемником корпоративных прав ФИО4. 

Принимая во внимание указанное, срок исковой давности по заявленному требованию начал течь, когда первоначальный обладатель права (ФИО4) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и права общества и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Последующая передача доли в уставном капитале ООО ТД «Самотлор» ФИО2 не влечет перерыва течения срока исковой давности. Так как правопредшественник истца должен был и мог узнать о совершении действий ответчика, направленных, как указывает истец на причинение обществу убытков.

Согласно исковому заявлению и дополнениям к нему, в том числе уточнениям правовой позиции истца, ФИО3 вменяются действия, совершенные им как участником общества в период начиная с 2008. 

Из материалов дела следует, что ФИО2 обратился с исковым заявлением в суд 19.11.2020 (т.1 л.д. 34), то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 Постановления № 43).

При этом, предлагаемое истцом и третьим лицом толкование норм права о начале течения срока исковой давности при переходе права собственности на долю в уставном капитале общества фактически позволяет заинтересованным лицам исключить применение исковой давности по требованиям об исключении участника из состава общества, о признании сделок совершенных обществом недействительными и применении последствий их недействительности, посредством продажи доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска суд отказывает.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от  11.01.2021  по настоящему делу были приняты обеспечительные меры (т.1 л.д. 7-9, т.2 л.д. 10-12).

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лиц, участвующих в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска. 

Учитывая, что в удовлетворении  исковых требований судом отказано, указанные обеспечительные меры подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по государственной пошлине за его подачу в сумме 6 000 рублей, а также расходы по оплате госпошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер относятся на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Отменить принятые определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.01.2021 по делу № А75-18920/2020 обеспечительные меры.

ФИО2 возвратить исполнительный лист серии ФС № 034829874, выданный 12.01.2021 по делу № А75-18920/2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                             Н.Ю. Яшукова