АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Пенза

«11» сентября 2019 года           Дело № А49-5640/2019

Резолютивная часть решения объявлена 4 сентября 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 11 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Каденковой Е.Г. при ведении протокола помощником судьи Колдомасовой К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (юридический адрес: ул. Давыдковская, д.12, корп.7, комн. 6, 

<

...>; почтовый адрес: а/я 1977, 

<

...> (конкурсному управляющему ФИО1); ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (ул. Революционная, д. 71, оф. 7, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) при участии в деле третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Красная горка» (ул. Советская, д. 12, с. Красная горка, Колышлейский р-н, Пензенская обл., 442835; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),- третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «УК Управление инвестициями» (ул. Земляной Вал, д. 54,стр. 2, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (ул. Суворова, 39А, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),- о взыскании 33483078 руб. 03 коп. и расторжении договора,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – конкурсного управляющего (паспорт, решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 и определение от 17.07.2019 по делу № А40-135551/18-86-175 Б),

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 14.12.2018 № ГА-003/18,

от третьего лица: ФИО3 – представителя ООО «Красная горка» по доверенности от 12.04.2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее также – ООО «Рассвет», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (далее также – ООО «Голд Агро», ответчик) о взыскании 32415585 руб. 54 коп., в том числе 16429280 руб. 00 коп. – задолженности по внесению арендной платы за 2018 год по договору аренды от 02.04.2012, 3663729 руб. 44 коп. – неустойки (пени), начисленной за период с 17.07.2018 по 13.05.2019 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 02.04.2012, неустойки (пени), начисленной с 13.05.2019 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 02.04.2012 за каждый день просрочки, исходя из 0,1% от суммы долга 16429280 руб. 00 коп., 12322576 руб. 10 коп. – арендной платы за фактическое пользование земельными участками за 9 месяцев 2019 года, а также о расторжении с 01.10.2019 договора аренды от 02.04.2012, зарегистрированного в Управлении Росреестра по Пензенской области 10.09.2012 за № 58-58-30/005/2012-751, в отношении следующих земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства:

- земельного участка с кадастровым номером 58:12:0000000:78 площадью 4220000 кв. м, расположенного примерно в 1200 м от с. Пограничное Пограничного с/с Колышлейского района Пензенской области по направлению на северо-запад;

- земельного участка с кадастровым номером 58:12:0000000:41 площадью 48663000 кв. м, расположенного 1500 м от с. Крутец Колышлейского района Пензенской области по направлению на север;

- земельного участка с кадастровым номером 58:12:0000000:77 площадью 7120000 кв. м, расположенного примерно в 3300 м от с. Пограниченое Пограничного с/с Колышлейского района Пензенской области по направлению на северо-восток;

- земельного участка с кадастровым номером 58:12:0000000:39 площадью 42680000 кв. м, расположенного 2000 м от с. Телегино Колышлейского района Пензенской области по направлению на северо-запад (далее также – Земельные участки).

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 310, 330, 331, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ). 

Определением от 27 мая 2019 года исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Пензенской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УК Управление инвестициями» (далее также – ООО «УК Управление инвестициями»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (далее также – Управление Росреестра по Пензенской области) и общество с ограниченной ответственностью «Красная горка» (далее также – ООО «Красная горка»).

Определением от 14.08.2019 арбитражный суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) удовлетворил ходатайство истца об изменении исковых требований, иск признан заявленным о взыскании 33483078 руб. 03 коп., в том числе 24643920 руб. 00 коп. – задолженности по внесению арендной платы за 2018 год и первое полугодие 2019 года по договору аренды от 02.04.2012, 4731632 руб. 64 коп. – неустойки (пени), начисленной за период с 17.07.2018 по 15.07.2019 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 02.04.2012, неустойки (пени), начисленной с 16.07.2019 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 02.04.2012 за каждый день просрочки, исходя из 0,1% от суммы долга 24643920 руб. 00 коп., 4107525 руб. 39 коп. – арендной платы за фактическое пользование земельными участками за период с 01.07.2019 по 30.09.2019, а также о расторжении с 01.10.2019 договора аренды от 02.04.2012, зарегистрированного в Управлении Росреестра по Пензенской области 10.09.2012 за № 58-58-30/005/2012-751, в отношении Земельных участков.

9 августа 2019 года от ООО «Красная горка» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованием о расторжении с 01.10.2019 договора аренды от 02.04.2012, зарегистрированного в Управлении Росреестра по Пензенской области 10.09.2012, в отношении Земельных участков.

В обоснование поданного заявления третье лицо указало, что Земельные участки приобретены у истца на основании договора купли-продажи № 1 от 14.06.2019. Право собственности ООО «Красная горка» на вышеназванные земельные участки зарегистрировано 9 июля 2019 года. С момента государственной регистрации права собственности к третьему лицу перешли права и обязанности арендодателя по договору аренды от 02.04.2012, заключенному с ответчиком. Договор аренды позволяет точно определить размер арендной платы за 2018 год и сроки внесения арендной платы. Доказательства своевременного внесения арендной платы ответчиком не представлены. Факт неуплаты арендных платежей за 2018 год ответчик в своем отзыве не оспаривает. Таким образом, у ООО «Красная горка», являющегося новым собственником земельных участков и Арендодателем по договору аренды от 02.04.2012, имеется законное право требования досрочного расторжения судом данного договора аренды.

Определением от 14.08.2019 заявление ООО «Красная горка» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, удовлетворено, его процессуальный статус изменен с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, письменных возражениях и пояснениях по делу (т. 1 л.д. 55-58, 109-111, т. 2 л.д. 70-72, 75-76, 107-109), возражало против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на несоблюдение ООО «Рассвет» досудебного порядка урегулирования спора. Так, по мнению ответчика, размер исковых требований должен соответствовать размеру требований. Сумма задолженности, указанная истцом в претензии и уведомлении меньше, чем в исковом заявлении, что не может являться доказательством соблюдения претензионного порядка. Фактически является неурегулированным в претензионном порядке вопрос о взыскании арендной платы за 9 месяцев 2019 года, а также вопрос о расторжении договора аренды на будущее время. Кроме того, по данным бухгалтерского учета у ответчика отсутствует задолженность перед истцом в заявленном размере. В соответствии с ч. 3 ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик (в т.ч. являющийся налоговым  агентов) обязан составить счет-фактуру, вести книги покупок и книги продаж. Как указывает ответчик, 01.01.2018 ООО «Рассвет» в нарушение ст. 169 НК РФ прекратило выставление счета-фактуры по договору долгосрочной аренды, что послужило основанием для направления ответчиком претензии истцу. Ответ от истца на данную претензию в адрес ответчика не поступил. С учетом изложенного, по мнению ответчика, истцом нарушен порядок предъявления к оплате арендных платежей, в связи с чем у ответчика отсутствовала обязанность по их оплате. В отсутствие выставленных истцом счетов-фактур неоплата ответчиком арендной платы является способом самозащиты своих гражданских прав, предусмотренным ст.ст. 10, 12 ГК РФ. В связи с тем, что срок исполнения обязанности ответчика по внесению арендной платы в заявленный истцом период (с 01.01.2019 по 30.09.2019) не наступил, требование о взыскании арендной платы является необоснованным. Не соответствует закону и требование истца о расторжении договора аренды. В частности, в силу положений Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земель сельскохозяйственного назначения, начавший сельскохозяйственные работы как законный землепользователь, вправе их завершить, получить соответствующую продукцию, являющуюся его собственностью. Период завершения сельскохозяйственных работ не может ограничиваться 01.10.2019. На спорных земельных участках посеяны яровая пшеница, срок уборки которой наступает в сентябре, и подсолнечник, срок уборки которого не ограничивается ноябрем. В отличие от общих основание и порядка прекращения договора аренды, предусмотренных ст. 46 Земельного кодекса Российской Федерации и ст.ст. 450 и 619 ГК РФ, п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации устанавливает специальные основания и порядок досрочного прекращения договора аренды земельного участка: арендодатель должен предоставить суду соответствующие доказательства, подтверждающие существенное нарушение договора аренды земельного участка со стороны арендатора. Обстоятельства, указанные в ст. 619 ГК РФ, могут служить основанием для досрочного расторжения договора аренды земельного участка лишь в том случае, когда они могут быть квалифицированы как существенные нарушения договора аренды земельного участка. Ответчиком не оплачено 2 арендных платежа, а следовательно, отсутствуют основания для расторжения договора аренды, предусмотренные п. 3 ст. 619 ГК РФ. В рамках рассматриваемого спора арендные платежи не вносились ответчиком исключительно в связи с недобросовестным поведением истца, выразившемся в непредоставлении им счетов-фактур и, как следствие, занижением налоговой базы со всеми вытекающими налоговыми последствиями и рисками, однако ответчиком изыскивается возможность по погашению задолженности в спорный период при условии предоставления истцом документов первичного бухгалтерского учета. Ответчик также указал на наличие у него намерений предъявить встречный иск к истцу о понуждении его исполнить обязательства, предусмотренные действующим законодательством, с целью обязать истца в судебном порядке предоставить счета-фактуры в адрес ответчика и отразить указанные суммы в бухгалтерском и налоговом учете. Кроме того, в связи со сменой собственника арендованного по договору имущества прежний арендодатель (ООО «Рассвет») перестал быть стороной по договору аренды с ответчиком, права арендодателя перешли к ООО «Красная горка». С учетом изложенного требование истца о расторжении договора аренды является неправомерным. В связи с тем, что у истца отсутствует право требовать расторжения договора аренды, а также в связи с выбытием из собственности истца предмета договора аренды, требование о взыскании арендной платы за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 в размере 4107525 руб. 39 коп. неправомерно. По требованиям о расторжении договора и о взыскании сумм арендной платы с 01.07.2019 недостаточно лишь выражения мнения третьего лица – ООО «Красная горка», если действующий собственник считает свои права нарушенными, он вправе обратиться с самостоятельными требованиями в рамках настоящего процесса или в рамках отдельного судебного спора. Поскольку ООО «Рассвет» уже заявлено требование о расторжении договора аренды от 02.04.2012, требование ООО «Красная горка» о расторжении договора аренды от 02.04.2012 имеет дублирующий и не взаимоисключающий характер, что, по мнению ответчика, противоречит требованиям действующего законодательства Российской Федерации. Поскольку ответчиком не допущено более двух просрочек платежей подряд по договору, постольку правом на предъявление требования о расторжении договора не обладает ни истец, ни третье лицо. Данный факт обусловлен совпадением дат платежа по аренде за первый квартал с датами заключения договора отчуждения арендуемых земельных участков, отсутствием уведомления о смене кредитора и актуальных платежных реквизитов, что повлекло невозможность исполнения обязательства по внесению арендных платежей, и, следовательно, допустил просрочку кредитора. Предъявленная же истцом ко взысканию неустойка, по мнению ответчика рассчитана истцом ошибочно, без учета норм действующего законодательства Российской Федерации и явно несоразмерна последствиям нарушения денежного обязательства. Предусмотренная договором неустойка в размере 0,1 % в день составляет более 36 % годовых, что в 2 раза превышает возможный размер убытков истца. С учетом изложенного ответчик просил суд снизить неустойку (пени) на основании ст. 333 ГК РФ. Согласно контррасчету ответчика обоснованный размер неустойки (пени) за период с 17.07.2018 по 13.05.2019 составляет 1755119 руб. 73 коп., за период с 17.07.2018 по 15.07.2019 – 2246553 руб. 25 коп., расчет неустойки (пени) за период с 17.07.2018 по 15.07.2019 с учетом двукратной учетной ставки ЦБ РФ – 1978490 руб. 42 коп. Наличие сопутствующий косвенных или прямых убытков в связи с допущенной просрочкой платежа истцом не доказано. При таких обстоятельствах ответчик просил оставить исковые требования ООО «Рассвет» без удовлетворения.

ООО «Красная горка» в отзыве на исковое заявление от 02.07.2019 № 699/4-07 (т. 1 л.д. 99-101) поддержало исковые требования в полном объеме, указывая на их законность и обоснованность.

Третье лицо (Управление Росреестра по Пензенской области) в отзыве на исковое заявление (т. 2 л.д. 101) просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя, пояснив, что 10.09.2012 третьим лицом произведена государственная регистрация договора аренды от 02.04.2012, заключенного между ООО «АгроЦентр» и ООО «Телегино Агро» (позже переименовано в ООО «Голд Агро») в отношении Земельных участков. 06.06.2014 на данные Земельные участки зарегистрировано право собственности ООО «Рассвет». 09.07.2019 в отношении Земельных участков в ЕГРН внесены записи о государственной регистрации права собственности ООО «Красная горка». Разрешение заявленных требований третье лицо оставило на усмотрение суда.

Иное третье лицо письменный отзыв на иск не представило. 

В судебном заседании 4 сентября 2019 года представитель истца ходатайствовал об уменьшении исковых требований, просил читать п. 5 просительной части исковых требований (с учетом заявления от 02.08.2019) заявленным в следующе редакции: «5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (ИНН 

<

***>) арендную плату за период с 01.07.2019 по 08.07.2019 в размере 360093 руб. 80 коп.». 

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. При этом арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимание, что ходатайство об уменьшении исковых требований заявлено правомочным лицом, не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов других лиц, арбитражный суд на основании ст. 49 АПК РФ считает возможным ходатайство истца удовлетворить, признать иск заявленным о взыскании 29735646 руб. 44 коп., в том числе 24643920 руб. 00 коп. – задолженности по внесению арендной платы за 2018 год и первое полугодие 2019 года по договору аренды от 02.04.2012, 4731632 руб. 64 коп. – неустойки (пени), начисленной за период с 17.07.2018 по 15.07.2019 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 02.04.2012, неустойки (пени), начисленной с 16.07.2019 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 02.04.2012 за каждый день просрочки, исходя из 0,1% от суммы долга 24643920 руб. 00 коп., 360093 руб. 80 коп. – арендной платы за фактическое пользование земельными участками за период с 01.07.2019 по 08.07.2019, а также о расторжении с 01.10.2019 договора аренды от 02.04.2012, зарегистрированного в Управлении Росреестра по Пензенской области 10.09.2012 за № 58-58-30/005/2012-751, в отношении Земельных участков.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования (с учетом принятого судом изменения) в полном объеме.

Представитель третьего лица (ООО «Красная горка») поддержал заявленное им требование о расторжении договора аренды, заявленные истцом требования полагал законными и обоснованными.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в письменных возражениях по делу и озвученным в предыдущих судебных заседаниях.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, извещены о начавшемся судебном процессе, а также о времени и месте проведения настоящего судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ, что подтверждается, в т.ч. имеющимися в материалах дела уведомлениями о вручении почтовых отправлений (т. 1 л.д. 47, 49).

Кроме того, в материалах дела имеется отзыв на исковое заявление, подготовленный и представленный Управлением Росреестра по Пензенской области после возбуждения производства по настоящему делу, а каждый судебный акт по данному делу размещен в картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.penza.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru).

Учитывая изложенное, арбитражный суд признает извещение неявившихся третьих лиц надлежащим. 

ООО «УК Управление инвестициями» и Управление Росреестра по Пензенской области каких-либо заявлений и/или ходатайств, в т.ч. о невозможности рассмотрения дела в их отсутствие, не представили.

В силу частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие; при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Учитывая изложенное, а также то, что в силу части 1 статьи 6.1 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах и исполнение судебного акта осуществляются в разумные сроки, арбитражный суд, принимая во внимание мнение присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, надлежащее извещение третьих лиц о начавшемся судебном процессе, времени и месте настоящего судебного заседания, отсутствие оснований для отложения судебного разбирательства на более поздний срок, в соответствии со ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть спор в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и их представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (п. 2 ст. 307, 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов (п. 2 ст. 607 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее также – ЗК РФ) земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 ЗК РФ, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и Земельным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. За земли, переданные в аренду, взимается арендная плата.

Размер арендной платы определяется договором аренды (п. 4 ст. 22 ЗК РФ).

Согласно п. 1 ст. 611 ГК РФ и п. 1 ст. 614 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что 2 апреля 2012 года между ООО «АгроЦентр» (Арендодателем) и ООО «Телегино Агро» (Арендатором) заключен договор аренды № б/н (далее также – Договор, т. 1 л.д. 15-16), в соответствии с условиями которого Арендодатель принял на себя обязательство передать, а Арендатор принять в аренду следующие земельные участки:

- Земельные участки;

- земельный участок с кадастровым номером 58:12:000000:0065, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 29912800 кв. м, адрес объекта: 

<

...> м по направлению на северо-восток (п. 1.1 Договора).

Общая площадь переданных в аренду Земельных участков составляет 13259,58 га (п. 1.7 Договора).

Размер арендной платы и порядок ее внесения согласованы сторонами в разделе 3 Договора.

В соответствии с п. 3.1 Договора арендная плата начисляется с момента подписания Договора. 

В пункте 3.3 Договора стороны установили, что арендная плата по Договору вносится один раз в год. 

Договор заключен на срок 15 (пятнадцать) лет (п. 1.8 Договора) и зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРН на Земельные участки (т. 2 л.д. 26-37), а также Управлением Росреестра по Пензенской области в его отзыве (т. 2 л.д. 101).

Исполнение Арендодателем обязанности по передаче Земельных участков в арендное пользование Арендатору лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В связи с произошедшим в 2013 году изменением собственников арендованных земельных участков между ООО «УК БИН ФИНАМ Групп» и ООО «Телегино Агро» подписано дополнительное соглашение от 14.11.2013 (т. 1 л.д. 16 (об. сторона) -18), в котором отразили, что ООО «УК БИН ФИНАМ Групп» с 16.07.2013 владеет 1/100 долей в праве собственности на арендованные по Договору земельные участки на основании договора № 57-06/2013/ДУ/КВ купли-продажи земельных долей от 13.06.2013, регистрационные номера записей от 16.07.2013: с 58-58-12/001/2013-854 по 58-58-12/001/2013-858; с 28.08.2013 владеет 99/100 долей в праве собственности на земельные участки на основании договора № 69-07/2013/ДУ/КВ купли-продажи земельных долей от 30.06.2013, регистрационные номера записей от 28.08.2013: с 58-58-12/010/2013-070 по 58-58-12/010/2013-074.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 14.11.2013 к Договору собственником переданных в аренду земельных участков с 28.08.2013 является ООО «УК БИН ФИНАМ Групп».

Дополнительным соглашением № 1 к Договору Новый арендодатель и Арендатор также изменили размер и порядок внесения арендой платы по Договору.

В соответствии с п. 3 Дополнительного соглашения № 1 к Договору в период с 01.10.2013 по 31.12.2013 размер арендной платы за земельные участки рассчитывается пропорционально периоду пользования исходя из размера арендной платы за 1 гектар земельного участка за один календарный год в сумме 1600 руб. 00 коп. и выплачивается Арендатором не позднее 15.12.2013; с 2014 календарного года общий размер арендной платы за все земельные участки за календарный год составляет 21215328 руб. 00 коп., который рассчитан исходя из размера арендной платы  за 1 гектар земельного участка за один календарный год в сумме 1600 руб. 00 коп.

Календарным годом является период с 1 января по 1 декабря соответствующего календарного года.

Начиная с 2014 календарного года арендная плата выплачивается ежегодно в следующем порядке: 

- за 2014 календарный год арендная плата выплачивается один раз в год не позднее 15 декабря соответствующего года;

- с 2015 календарного года и за последующие годы аренды арендная плата выплачивается равными платежами: 50 % от годовой арендной платы – с 1 июля по 15 июля соответствующего календарного года; 50 % от годовой арендной платы – с 1 декабря по 15 декабря соответствующего календарного года.

Арендная плата рассчитывается и уплачивается до дня возврата Арендатором земельных участков Арендодателю по акту приема-передачи (п. 3.8 Договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 14.11.2013).

6 июня 2014 года право собственности на Земельные участки зарегистрировано за ООО «Рассвет».

В связи с состоявшимся переходом права собственности на Земельные участки к истцу между ООО «УК БИН ФИНАМ Групп» (Арендодателем 1), истцом (Арендодателем 2) и ООО «Телегино Агро» (Арендатор) 8 декабря 2014 года подписано дополнительное соглашение № 2 (т. 1 л.д. 19-21), которым зафиксировали множественность лиц на стороне арендодателя, отразив принадлежность Земельных участков на праве собственности истцу.

Кроме того, раздел 3 Договора был дополнен пунктом 3.9, в соответствии с которым арендная плата по Договору выплачивается каждому из Арендодателей в размере пропорциональном количеству и площади принадлежащих им земельных участков путем перечисления денежных средств на расчетные счета Арендодателей, указанные в разделе 7 Договора. 

В период действия Договора Арендатор изменил свое наименование на общество с ограниченной ответственностью «Голд Агро», о чем 10.06.2015 в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись за ГРН 2155836056320.

Соответствующие изменения внесены сторонами в Договор дополнительным соглашением № 3 от 06.11.2015 (т. 1 л.д. 22-23).

Дополнительные соглашения по Договору зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующими отметками, сделанными на них, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

На основании договора купли-продажи № 1 от 14.06.2019, заключенного между истцом и третьим лицом (ООО «Красная горка») по результатам проведенного аукциона (т. 1 л.д. 71-77), право собственности на Земельные участки перешло к третьему лицу (ООО «Красная горка»).

В силу ст. 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Право собственности на Земельные участки зарегистрировано за ООО «Красная горка» 9 июля 2019 года (выписки из ЕГРН от 09.07.2019 – т. 2 л.д. 26-37).

В соответствии с п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, с 09.07.2019 (даты государственной регистрации перехода права собственности) права и обязанности арендодателя Земельных участков в полном объеме перешли к ООО «Красная горка». 

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Земельные участки по состоянию на дату рассмотрения настоящего спора судом находятся в фактическом пользовании у ответчика.

Замечания по состоянию переданных Земельных участков, о невозможности их использования по назначению Арендодателям и/или суду не заявлены.

С учетом положений пунктов 3.2 и 3.7 Договора (в редакции дополнительных соглашений от 14.11.2013 и 08.12.2014) годовая арендная плата за пользование Земельными участками составляет 16429280 руб. 00 коп. (10268,3 га (общая площадь Земельных участков) ×1600 руб. 00 коп.).

В соответствии с п. 3.5 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2013) арендная плата за 2018 год и первое полугодие 2019 года подлежала внесению ответчиком в следующие размеры и сроки:

- 8214640 руб. 00 коп. – в срок до 16.07.2018 (с учетом положений ст. 193 ГК РФ);

- 8214640 руб. 00 коп. – в срок до 17.12.2018 (с учетом положений ст. 193 ГК РФ);

- 8214640 руб. 00 коп. – в срок до 15.07.2019.

Между тем ООО «Голд Агро», продолжая пользоваться арендованным имуществом, арендную плату за него не внесло.

Претензия истца об оплате образовавшейся задолженности от 11.02.2019 № 1/11 (т. 1 л.д. 28) и уведомление от 10.03.2019 исх. № 1/10 (т. 1 л.д. 24), оставлены ответчиком без удовлетворения.

Поскольку претензия содержит требование об оплате задолженности за 2018 год, а уведомление содержит, в т.ч. требование об уплате задолженности за 2018 год и 9 месяцев 2019 года, претензия направлена по юридическому адресу ответчика, указанному в ЕГРЮЛ, 11.02.2019, уведомление направлено – 10.03.2019, исковое заявление подано в Арбитражный суд Пензенской области 17.05.2019, арбитражный суд признает претензионный порядок урегулирования спора, установленный ч. 5 ст. 4 АПК РФ, соблюденным истцом надлежащим образом, а доводы возражений ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора не основанными на нормах права и обстоятельствах дела.

Факт невнесения арендной платы за 2018 год и за первое полугодие 2019 года ответчиком не только не опровергнут, но и по существу не оспаривается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Голд Агро» указало на то, что не могло вносить арендную плату ввиду невыставления ООО «Рассвет» счетов-фактур.

Вместе с тем, условия заключенного Договора (со всеми дополнительными соглашениями к нему) не предусматривают обязанности Арендодателей по выставлению счетов-фактур, как и не связывают момент возникновения обязанности Арендатора по внесению арендной платы с их выставлением.

В силу статьи 614 ГК РФ основанием для возникновения обязанности по оплате является факт пользования арендованным имуществом, а не факт выставления счета.

При таких обстоятельствах, а также поскольку Договором установлен порядок определения размера арендной платы, сроки ее внесения, постольку невыставление Арендодателем счета-фактуры не может являться основанием для освобождения ответчика от обязанности по внесению арендной платы.  

Не может являться основанием для освобождения от данной обязанности и отсутствие сведений о задолженности по арендной плате в бухгалтерской отчетности ответчика. 

По расчету истца задолженность ответчика за 2018 год и первое полугодие 2019 года составляет 24643920 руб. 00 коп.

Расчет ООО «Рассвет» судом проверен и признается правильным.

Доказательства погашения задолженности в какой бы то ни было части не представлены.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 219, 309, 310, 614 ГК РФ, ст. 65 ЗК РФ, находит исковые требования ООО «Рассвет» к ООО «Голд Агро» о взыскании задолженности по арендной плате за 2018 год и первое полугодие 2019 года в размере 24643920 руб. 00 коп. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу пункта 5 статьи 614 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок. При этом арендодатель не вправе требовать досрочного внесения арендной платы более чем за два срока подряд.

Поскольку иное Договором не предусмотрено, постольку арбитражный суд с учетом допущенной истцом просрочки внесения 3 платежей по Договору (задолженность за 1,5 года пользования Земельными участками) признает обоснованным предъявление ООО «Рассвет» требования о взыскании арендной платы за период с 01.07.2019 по 08.07.2019 (дату, предшествующую дате перехода прав и обязанностей арендодателя по Договору к ООО «Красная горка»).

Данное требование изложено истцом, в т.ч. в уведомлении от 10.03.2019 исх. №  1/10, однако ответчиком по состоянию на текущую дату добровольно не исполнено.

По расчету истца арендная плата за период с 01.07.2019 по 08.07.2019 составляет 360093 руб. 80 коп. (16429280 руб. 00 коп. (годовая арендная плата)÷365 дней (количество дней в году)×8 дней (количество дней в периоде)).

Расчет ООО «Рассвет» судом проверен и признается правильным.

На основании изложенного и принимая во внимание отсутствие доказательств внесения арендной платы за спорный период, арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 614 ГК РФ, признает исковые требования ООО «Рассвет» к ООО «Голд Агро» о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.07.2018 по 08.07.2018 в размере 360093 руб. 80 коп. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме

Кроме того, в связи с просрочкой внесения арендной платы за 2018 год истцом заявлено к ответчику требование о взыскании неустойки (пени), предусмотренной п. 4.1 Договора, за нарушение сроков внесения арендной платы за 2018 год в сумме 4731632 руб. 64 коп., а также неустойки (пени), начисленной на сумму задолженности по арендной плате за 2018 год и первое полугодие 2019 года с 16.07.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Исходя из положений статей 329 и 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 4.1 Договора стороны предусмотрели обязанность Арендатора уплатить Арендодателям в случае невнесения арендной платы в установленный Договором срок неустойку (пени) за каждый день просрочки в размере 0,1 % от размера платежа, подлежащего оплате за соответствующий расчетный период.

За период с 17.07.2018 по 15.07.2019 истец с учетом сроков оплаты, установленных п. 3.5 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2013), на основании п. 4.1 Договора начислил на сумму задолженности по арендной плате за 2018 год неустойку (пени) в общей сумме 4731632 руб. 64 коп. 

Неустойка (пени) начислена ООО «Рассвет» на задолженность по арендной плате, возникшую в период, когда ООО «Рассвет» являлось арендодателем по Договору (до регистрации права собственности третьего лица на Земельные участки), а потому с учетом внесения реквизитов ООО «Рассвет» в Договор дополнительным соглашением, подписанным, в т.ч. ответчиком, доводы ответчика о неуведомлении его о смене арендодателя, его реквизитов и, как следствие, о допущенной кредитором просрочки не основаны на обстоятельствах дела и действующих нормах права. 

Методика расчета и период начисления неустойки ответчиком не оспариваются.

Расчет истца судом проверен и признается правильным

Принимая во внимание изложенное, а также то, что материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается нарушение обязательств по внесению арендной платы за 2018 год, арбитражный суд признает правомерным начисление истцом неустойки (пени) на сумму просроченной задолженности.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве) (п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд находит обоснованным и требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени), начисленной на сумму основного долга за 2018 год и первое полугодие 2019 года, начиная с 16.07.2019 по день фактической уплаты долга.

Между тем, посчитав заявленную истцом ко взысканию сумму неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства, ответчик просил суд снизить взыскиваемую неустойку на основании ст. 333 ГК РФ.

Согласно ст.333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Соразмерность суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) основаниями для уменьшения неустойки по ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации быть не могут (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11680/10 от 13.01.2011).

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. 

При оценке последствий для применения ст.333 ГК РФ судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг, сумма договора и т.п.). Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанному критерию отнесена к компетенции суда и производится им по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из своего внутреннего убеждения.

Сопоставив размер неустойки за неисполнение денежного обязательства со ставкой рефинансирования Центрального Банка РФ, суд полагает размер неустойки, установленный пунктом 4.1 Договора, чрезмерным, поскольку при таком проценте годовая ставка составила бы 36,5 % годовых, в то время как в период просрочки ответчика ставка рефинансирования ЦБ РФ не превышала 7,75 % годовых (максимальное значение). 

Исходя из сведений о процентных ставках, предоставляемых кредитными организациями юридическим лицам на пополнение оборотных средств, средняя ставка по таким кредитам в спорный период не превышала 12,46 % годовых.  

На день принятия решения значение двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ составляет 14,5 % годовых.

Принимая во внимание заявление ответчика об уменьшении суммы пени, а также учитывая чрезмерно высокий процент установленной неустойки, превышающий максимальную ставку рефинансирования ЦБ РФ, среднюю процентную ставку по кредитам, суд приходит к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Кроме того, суд учитывает отсутствие доказательств неблагоприятных имущественных последствий нарушения ответчиком обязательств по Договору.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям неисполнения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суд с учетом конкретных обстоятельств дела на основании разъяснений, изложенных в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» считает необходимым исходить из двукратной ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ, действующей в период просрочки. 

Исключительных обстоятельств для уменьшения размера неустойки до однократной ставки рефинансирования судом не установлено. 

Исходя из этого суд уменьшает неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности за 2018 год до 1978490 руб. 42 коп., а неустойку (пени), начисляемую на основной долг в сумме 24643920 руб. 00 коп. за каждый день просрочки платежа, начиная с 16.07.2019 до момента фактического исполнения обязательства до значения двукратной учетной ставки ЦБ РФ.

На основании изложенного, а также в силу статей 330, 333 ГК РФ исковые требования ООО «Рассвет» о взыскании с ООО «Голд Агро» неустойки (пени) подлежат частичному удовлетворению – в сумме 1978490 руб. 42 коп., а также в части взыскания неустойки (пени), начисленной на основной долг в сумме 24643920 руб. 00 коп. за каждый день просрочки платежа, начиная с 16.07.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере двукратной учетной ставки ЦБ РФ. В остальной части указанное требование ООО «Рассвет» удовлетворению не подлежит.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по внесению арендной платы по Договору истцом и третьим лицом (ООО «Красная горка») предъявлено к ответчику требование о расторжении Договора.

Из пункта 2 статьи 450 ГК РФ следует, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной (таком нарушении договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора); 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Основания для расторжения договора аренды по требованию арендодателя установлены статьей 619 ГК РФ.

В частности, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

При этом, вопреки доводам ООО «Голд Агро», по смыслу ст. 619 ГК РФ, перечень оснований для расторжения Договора не является исчерпывающим и может быть дополнен сторонами в заключенном ими договоре аренды.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, отраженной в пункте 25 Информационного письма от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, установленные в договоре в соответствии с частью второй статьи 619 ГК РФ, могут и не быть связаны с какими-либо нарушениями со стороны арендатора.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В рамках настоящего дела стороны, будучи свободными в заключении Договора, в пункте 5.1 Договора предусмотрели право Арендодателя расторгнуть Договор в случае, если по истечении установленного Договором срока платежа Арендатор не вносит соответствующую плату.

Как установлено судом при рассмотрении настоящего спора, ответчик не исполнил обязательства по внесению арендной платы за 2018 год и первое полугодие 2019 года, т.е. нарушил сроки оплаты по трем платежам.

В соответствии с абзацем 7 статьи 619 ГК РФ право требовать досрочного расторжения договора аренды возникает у арендодателя только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом, претензия истца от 11.02.2019 № 1/11 с требованием оплатить образовавшуюся за 2018 год задолженность по внесению арендной платы получена ответчиком 22.02.2019 (т. 1л.д. 31). 

В установленный в претензии срок (в течение 5 рабочих дней со дня получения претензии) задолженность ООО «Голд Агро» погашена не была.

С учетом изложенного ООО «Рассвет» в уведомлении от 10.03.2019 исх. № 1/10 уведомило о своем желании расторгнуть Договор с 01.10.2019, предложило подписать соответствующее соглашение к Договору, а также оплатить задолженность за 2018 год и 9 месяцев 2019 года.

Уведомление получено ООО «Голд Агро» 21.03.2019 (т. 1 л.д. 27).

Непринятие ответчиком мер к устранению нарушений условий Договора и впоследствии к расторжению Договора по соглашению сторон повлекло за собой обращение в суд с требованием о расторжении договора аренды по истечении 30 дней с момента отправки.     

С учетом изложенного арбитражный суд признает, что истцом соблюден обязательный досудебный порядок расторжения договора.

Вместе с тем, поскольку 9 июля 2019 года все права и обязанности арендодателя Земельных участков (в т.ч. право на расторжение Договора) перешло к ООО «Красная горка» как новому собственнику Земельных участков, постольку исковые требования ООО «Рассвет» о расторжении Договора после 09.07.2019 удовлетворению не подлежат.

В силу части 2 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, ООО «Красная горка», вступая в процесс в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не обязано представлять доказательства соблюдения обязательного претензионного или досудебного урегулирования спора.

Более того, при перемене стороны в договоре аренды изменяется его субъектный состав, системные же связи между правомочиями и обязанностями сохраняются. К вновь заступающему лицу переходит не отдельное правомочие выбывающего лица, а вся совокупность его правомочий, имеющаяся в наличии на момент перехода.

На момент перехода права собственности на Земельные участки к ООО «Красная горка» прежним арендодателем - ООО «Рассвет» в адрес ответчика уже было направлено уведомление о расторжении Договора, в связи с чем, к новому собственнику перешло право требования его расторжения в судебном порядке, которое и было им реализовано путем вступления в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.      

Учитывая изложенное, а также то, что факт ненадлежащего исполнения ООО «Голд Агро» условий Договора в части внесения арендных платежей за пользование Земельными участками установлен в ходе рассмотрения настоящего дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ООО «Голд Агро» является недобросовестным контрагентом, неисполнение которым обязательств по внесению арендной платы нарушает баланс экономических интересов сторон, а потому сохранение договорных отношений в отношении Земельных участков становится нецелесообразным и невыгодным для ООО «Красная горка» как арендодателя по Договору.

Доводы ответчика о невозможности прекращения Договора на основании подпункта 1 пункта 3 статьи 46 ЗК РФ основаны на неверном толковании норм права, поскольку в соответствии с указанной нормой прекращение аренды в период полевых сельскохозяйственных работ не допускается при использовании земельного участка не по целевому назначению или если его использование приводит к существенному снижению плодородия земель сельскохозяйственного назначения или причинению вреда окружающей среде.

Основанием для расторжения Договора в настоящем случае является невнесение арендной платы арендатором, в связи с чем данная норма применению в настоящем случае не подлежит.  

Кроме того, ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что в отношении Земельных участков на момент рассмотрения спора проводятся либо проводились ранее какие-либо полевые сельскохозяйственные работы, а Земельные участки заняты посевами (в т.ч. пшеницы, подсолнечника). 

При таких обстоятельствах данный довод ответчика судом также отклоняется.

Доказательства урегулирования спора с третьим лицом в добровольном порядке (в т.ч. путем подписания соглашения о расторжении Договора – т. 2 л.д. 78) в материалы дела не представлены. 

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд признает требование ООО «Красная горка» о расторжении Договора в отношении Земельных участков законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает возможности расторжения Договора в судебном порядке с определенной даты, а момент расторжения Договора не поставлен в зависимость от последующих действий ответчика. 

Согласно ч.3 ст.453 ГК РФ при расторжении договора в судебном порядке договор считается расторгнутым, а обязательства – прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

В связи с изложенным требования ООО «Красная горка» о расторжении Договора с конкретной даты – с 01.10.2019 подлежат оставлению судом без удовлетворения.

Вопрос о сроках мог быть рассмотрен только при предъявлении требования о возврате земельных участков. Вместе с тем, данное требование в рамках рассмотрения настоящего спора не заявлялось.   

В соответствии с частью 1 статьи 112 и частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы распределения судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вместе с тем, если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения (п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств: если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

По смыслу Главы 9 АПК РФ, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В силу статьи 40 АПК РФ третьи лица являются лицами, участвующими в деле.

Приведенные положения процессуального законодательства, применяемые в системной взаимосвязи, прямо предполагают включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым в числе прочих относятся третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 27.05.2019 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до дня рассмотрения дела по существу.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее также – НК РФ) государственная пошлина за рассмотрение иска ООО «Рассвет» составляет 177678 руб. 00 коп. (в т.ч. 171678 руб. 00 коп. – государственная пошлина за рассмотрение требований о взыскании задолженности по внесению арендной платы и неустойки, 6000 руб. 00 коп. – государственная пошлина за рассмотрение требования о расторжении Договора).

Поскольку в удовлетворении требования истца о расторжении Договора отказано, а имущественные требования истца удовлетворены частично лишь в связи со снижением предъявленной ко взысканию неустойки (пени) на основании ст. 333 ГК РФ, государственная пошлина подлежит взысканию со сторон непосредственно в доход федерального бюджета в следующих размерах: 6000 руб. 00 коп. – с истца, 177678 руб. 00 коп. – с ответчика.

При подаче ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Красная горка» уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 1661 от 08.08.2019 – т. 2 л.д. 61).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда).

При таких обстоятельствах и на основании ст. 110 АПК РФ понесенные ООО «Красная горка» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика как на проигравшую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумму 26975728 руб. 28 коп., в том числе основной долг в сумме 24997237 руб. 86 коп., из которых 24643920 руб. 00 коп. – основной долг за 2018 год, 1 полугодие 2019 г., 353317 руб. 86 коп. – основной долг за период с 01.07.2019 по 08.07.2019, 1978490 руб. 42 коп. – неустойка (пени), а также неустойку (пени) в размере двукратной учетной ставки ЦБ РФ, начисленную на основной долг в сумме 24643920 руб. 00 коп. за каждый день просрочки платежа, начиная с 16.07.2019 по день фактического исполнения обязательства. 

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 171644 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6000 руб. 00 коп. 

Требования общества с ограниченной ответственностью «Красная горка» удовлетворить частично. 

Расторгнуть договор аренды от 02.04.2012 в отношении следующих земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства: 

- земельного участка с кадастровым номером 58:12:0000000:39 площадью 42680000 кв. м, расположенного 2000 м от с. Телегино Колышлейского района Пензенской области по направлению на северо-запад; 

- земельного участка с кадастровым номером 58:12:0000000:41 площадью 48663000 кв. м, расположенного 1500 м от с. Крутец Колышлейского района Пензенской области по направлению на север; 

- земельного участка с кадастровым номером 58:12:0000000:77 площадью 7120000 кв. м, расположенного примерно в 3300 м от с. Пограниченое Пограничного с/с Колышлейского района Пензенской области по направлению на северо-восток; 

- земельного участка с кадастровым номером 58:12:0000000:78 площадью 4220000 кв. м, расположенного примерно в 1200 м от с. Пограничное Пограничного с/с Колышлейского района Пензенской области по направлению на северо-запад. 

В удовлетворении остальной части требования отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красная горка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственную пошлину в сумме 6000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья                 Е.Г. Каденкова