АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 апреля 2025 года Дело № А56-122697/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и Пастуховой М.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» ФИО1 (доверенность от 22.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ИЛОТ» ФИО2 (доверенность от 02.10.2024),  

 рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную  

жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные  

решения» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  

суда от 25.12.2024 по делу № А56-122697/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – общество) «Инновационные решения», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 2, корп. 2, стр. 1, пом. 721, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу «ИЛОТ», адрес: 198099, Санкт-Петербург,  

ул. Промышленная, д. 38, корп. 2, лит. А, ОГРН 

<

***>, 

ИНН 

<

***>, о взыскании 219 643 729 руб. 91 коп. убытков в размере стоимости поставленного товара ненадлежащего качества по договору поставки от 01.10.2020 № 011020-ИЛ/ИР (далее – Договор).  

На основании договора цессии от 06.02.2024 общество «Инновационные технологии» уступило право требования 11 570 577 руб. 37 коп. задолженности по Договору обществу «Эр Лаб», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Коми Томчака, д. 28, лит. В, пом. 3-ЕН, пом. 32, 33, оф. 221, раб.м. 3,  

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Определением суда от 12.04.2024 произведено процессуальное правопреемство: на указанную часть требований общество «Инновационные решения» заменено на общество «Эр Лаб».  

Решением суда от 03.05.2024 с общества «ИЛОТ» в пользу общества «Инновационные решения» взыскано 208 073 152 руб. 54 коп. убытков, в пользу общества «Эр Лаб» 11 570 577 руб. 37 коп. убытков. Суд обязал общество «Инновационные решения» возвратить ответчику в течение пяти рабочих дней с даты возмещения ответчиком 208 073 152 руб. 54 коп. убытков бракованный товар на общую сумму 99 842 081 руб. 19 коп. согласно товарным накладным от 04.04.2024 № 16, 17, 18 и товарным накладным от 12.04.2024 № 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 путем предоставления ответчику доступа к названному товару в целях его самовывоза.  

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 решение от 03.05.2024 отменено, в иске отказано.  

 В кассационной жалобе общество «Инновационные решения», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, просит отменить постановление, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неверно распределил бремя доказывания, неправомерно принял представленные ответчиком новые доказательства и отказал при этом истцу в истребовании новых доказательств для подтверждения ввоза товара в Российскую Федерацию ответчиком и путей его дальнейшего перемещения. Суд не учел, что в условиях корпоративного конфликта ответчик заблокировал часть бракованного товара на своем складе; хозяйственной деятельностью истца фактически управляла индивидуальный предприниматель ФИО3, являвшаяся одновременно участником и руководителем ответчика. Общество «Инновационные решения» также полагает, что апелляционный суд принял решение о правах и обязанностях контрагентов истца - общества «МВМ» и закрытого акционерного общества «Патио» (далее – общество «Патио»), отказав в привлечении их к участию в деле. Кроме того, суд неправильно при рассмотрении спора применил нормы статей 475, 577, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  

ГК РФ) тогда, когда истцом заявлен иск о взыскании убытков. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ИЛОТ» просит оставить ее без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель общества «Инновационные решения» поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель общества «ИЛОТ» с ними не согласился.  

Общество «Эр Лаб», участвующее в деле, уведомлено о месте и времени его рассмотрения, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.  

Законность постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела, общество «ИЛОТ» (поставщик) ввозило товар из Китайской Народной Республики в Российскую Федерацию и отгружало его в пользу общества «Инновационные решения» (покупателя) по Договору. Покупатель по условиям Договора обязался принимать и оплачивать товар.  

Предметом поставки являлась бытовая техника товарного знака REDMOND.  

В пункте 3.7 Договора стороны определили, что требования, связанные со скрытыми дефектами товара, могут быть предъявлены покупателем до истечения гарантийного срока при условии соблюдения покупателем условий транспортировки, хранения товара и правил эксплуатации товара конечным потребителем. Претензии в отношении скрытых дефектов товара принимаются поставщиком на основании актов технического освидетельствования, выданных авторизованными сервисными центрами поставщика и подтверждающих, что дефекты возникли до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.  

В пункте 3.8 Договора определено, что возврат некачественного товара осуществляется покупателем с предоставлением следующих документов: накладная на возврат товара, претензия с указанием оснований возврата, акт обнаружения брака или оригинал акта авторизованного сервисного центра поставщика о неремонтопригодности товара, счет-фактура покупателя.  

Ответчик не оспаривает тот факт, что в период октября 2020 по июнь 2022 года поставлял истцу товар.  

Общество «Инновационные решения», получив товар по Договору, осуществляло в свою очередь продажу данного товара в торговые сети, в частности обществу «МВМ» (торговая сеть М-Видео) по договору поставки от 01.10.2021 № 015304/11-2021 и обществу «Патио» (торговая сеть «5 элемент» в Республике Беларусь) по контракту от 09.01.2020 № ИР-Дп-20.01.5.  

Общество «Инновационные решения» 10.10.2023 и 19.10.2023 направило обществу «ИЛОТ» претензии, в которых указало, что в результате поставки ответчиком в период с 2020 по 2022 год товара ненадлежащего качества, непригодного к ремонту, и его последующей продаже обществам «МВМ» и «Патио», истец был вынужден возместить обществу «МВМ» 204 265 374 руб.  

49 коп. за некачественный товар, а обществу «Патио» - 15 378 355 руб. 42 коп. 

Данные суммы истец считает убытками, причиненными обществом «ИЛОТ» в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Договору.  

Поскольку общество «ИЛОТ» в досудебном порядке отказало в возмещении причиненных убытков, общество «Инновационные решения» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

 В подтверждение факта возникновения убытков истец представил договоры со своими контрагентами, претензии обществ «МВМ» и «Патио», расчеты сумм, выплаченных этим организациям за непригодный к использованию товар, счета, платежные поручения, акты о зачете взаимных требований по обязательствам сторон, акты технического освидетельствования.  

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными по праву и по размеру.  

Апелляционный суд, повторно рассмотрев спор, отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске, придя к обратным выводам.  

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.  

В ходе рассмотрения спора истцы утверждали, что продукция была поставлена со скрытыми недостатками.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (статья 469 ГК РФ).  

В силу статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.  

 Последствия передачи товара ненадлежащего качества урегулированы статьей 475 ГК РФ, согласно которой покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества (если недостатки товара не были оговорены продавцом), вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок или возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1); в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за  

товар денежной суммы либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2).  

 Если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока (пункт 3 статьи 477 ГК РФ).  

Как следует из материалов дела, в том числе из Договора, положенного в основу отношений общества «Инновационные решения» и общества «ИЛОТ», между обществами, каждое из которых осуществляет предпринимательскую деятельность, связанную с продвижением и реализацией товара под товарным знаком REDMOND, сложились правоотношения по поставке товаров, регулируемые параграфом третьим главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые общие положения договора купли-продажи, касающиеся в числе прочего последствий несоблюдения продавцом требований к качеству товара, распространяются с изъятиями и дополнениями, установленными иными положениями кодекса (пункт 5 статьи 475 ГК РФ).  

Эти изъятия и дополнения касаются не только последствий поставки товаров ненадлежащего качества (статья 518 ГК РФ), но и распределения рисков, связанных с возможными претензиями по качеству товара со стороны конечного потребителя в случае, если товар приобретается покупателем, осуществляющим предпринимательскую деятельность, для реализации в розничной торговле.  

В настоящем случае покупатель (истец) не осуществлял реализацию товара в розничной торговле. Следовательно, правоотношения сторон регулируются специальной нормой, а именно положениями пункта 2 статьи  

475 ГК РФ, а не нормой статьи 15 ГК РФ. 

Таким образом, вопреки мнению истца, суд апелляционной инстанции правильно определил характер правоотношений сторон и нормы материального права, их регулирующие.  

 Правовая квалификация существующих правоотношений не является переоценкой доказательств, поскольку представляет собой применение норм права к уже имеющимся в деле доказательствам.  

С учетом приведенных норм и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец в данном случае должен доказать, что ответчик поставил ему товар с нарушением требований к его качеству, недостатки товара неустранимы и выявлены в течение гарантийного срока.  

 Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу 

 № А56-68440/2022 общество «ИЛОТ» в 2020 – 2022 годах поставило обществу «Инновационные решения» товар по Договору общей стоимостью 23 370 424 701 руб. 75 коп.  

 В материалах электронного дела № А56-68440/2022 имеются товарные накладные ТОРГ-12, подтверждающие поставку товара по Договору ответчиком в адрес истца.  

 Товар был принят покупателем без замечаний по качеству. 

 При определении судом в рамках дела № А56-68440/2022 взаимных обязательств сторон по Договору за 2020 – 2022 годы общество «Инновационные решения» заявило о наличии у него встречных требований к обществу «ИЛОТ» в связи с поставкой бракованной продукции на  

92 312 928 руб. 74 коп., возмещенных обществу «МВМ». Указанная сумма принята к зачету в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по названному делу. О наличии иной бракованной продукции, реализованной обществу «МВМ», а также обществу «Патио» в 2020 - 2022  

годах, общество «Инновационные решения в рамках дела № А56-68440/2022 не заявляло.  

 При рассмотрении настоящего дела апелляционным судом на основании исследования и оценки дополнительно представленных доказательств установлено, что в 2020 и 2021 годах товары под брендом REDMOND поставляли истцу также общества «ОРЛИС» и «Альфа».  

 Истец полагает неправомерным принятие апелляционным судом от ответчика доказательств наличия у истца правоотношений с другими поставщиками товара. Этот довод кассационная инстанция отклоняет, поскольку не влечет отмену постановления суда апелляционной инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в пятом абзаце пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».  

 При наличии трех поставщиков аналогичного по ассортименту товара торговой марки REDMOND, как верно указал апелляционный суд, не представляется возможным установить, что бракованный товар, указанный в претензиях обществ «МВМ» и «Патио», является именно тем товаром, который был поставлен ответчиком.  

 Товарные накладные, имеющиеся в электронном деле № А56-68440/2022 и подтверждающие поставку товара по Договору, не содержат сведений о серийных номерах приборов, а потому не соотносятся с представленными истцом претензиями обществ «МВМ» и «Патио», а также с актами технического освидетельствования бракованного товара.  

 Истец считает, что апелляционный суд необоснованно отказал ему в истребовании у таможенного органа таможенных деклараций, на основании которых ответчиком ввозился и оформлялся спорный товар. Между тем, наименования таможенных деклараций не фигурируют в товарных накладных ТОРГ-12, оформленных сторонами по условиям Договора. Истец не доказал, что являлся единственным покупателем товара, ввозимого ответчиком.  

 Повторно рассмотрев спор, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта поставки ответчиком некачественного товара по Договору на заявленную сумму. Суд принял во внимание, что в рамках дела № А56-68440/2022 признано обоснованным заявление общества «Инновационные решения» о зачете в счет уплаты долга 92 312 928 руб. 74 коп. стоимости некачественного товара, а также то, что заявляя требование о взыскании денежной суммы за бракованный товар, истец в нарушение пункта 3.8 Договора не передал спорный товар продавцу. Суд также отметил, что из претензий общества «Патио» (том 1, листы 116, 142, 161) следует, что помимо стоимости некачественного товара это общество просило истца возместить расходы по утилизации соответствующего товара.  

 Как указывалось выше, в силу пунктов 3.7 и 3.8 Договора требования, связанные со скрытыми дефектами товара, могут быть предъявлены покупателем до истечения гарантийного срока при возврате самого товара, а также предоставлении документов о неремонтопригодности товара.  

 В то же время значительная часть представленных в материалы дела актов освидетельствования бракованного товара содержит запись о ремонтопригодности товара, то есть об устранимости недостатков. Претензии истец направил ответчику в 2023 году, что позволило апелляционному суду сделать вывод о направлении претензий по части требований за пределами гарантийного срока обнаружения недостатков.  

 Приняв во внимание приведенные обстоятельства, апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.  

 Кассационная инстанция разделяет выводы апелляционного суда. 

 В кассационной жалобе истец ссылается на то, что товар с браком от общества «МВМ» принимался на склад по адресу государственной регистрации ответчика по счетам-фактурам от 25.04.2022, от 23.05.2022, от 26.05.2022 и от 27.05.2022 (том дела 39, листы 25-38, 46-60, 68-85, 91-101), и был заблокирован последним в июне 2022 года в связи с началом корпоративного конфликта.  

Между тем, стоимость указанного в названных счетах-фактурах товара составляет чуть более 10 000 000 руб., и из материалов настоящего дела не представляется возможным установить, что стоимость этого брака не была предъявлена к зачету в деле № А56-68440/2022.  

 Вопреки мнению истца, апелляционный суд принял во внимание наличие между сторонами спора корпоративного конфликта и верно указал, что это обстоятельство не освобождает истца от доказывания факта поставки товара ненадлежащего качества и возникновения в связи с этим у ответчика обязанности возвратить уплаченную за товар денежную сумму.  

Из постановления апелляционного суда не следует, что оно непосредственно затрагивает права обществ «МВМ» и «Патио» или возлагает на них какие-либо обязанности. У суда не имелось оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле.  

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебного акта.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления от 25.12.2024, судом кассационной инстанции не установлено.  

Кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения. 

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-122697/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» - без удовлетворения.  

Председательствующий В.В. Старченкова  

Судьи О.А. Бобарыкина М.В. Пастухова