Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84693/2023

15 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  15 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3

ответчик:  Общество с ограниченной ответственностью «АГЕНТСТВО «ДОМОСТРОЙ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 471601001, адрес: 187032, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ТОСНЕНСКИЙ, П. ТЕЛЬМАНА, УЛ. ОКТЯБРЬСКАЯ, Д.1, III)

об обязании, 

 

при участии:

от истца:  ФИО2, доверенность от 28.06.2023, ФИО3 (паспорт), 

от ответчика: ФИО4, доверенность от 02.05.2023,    

 

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Домострой» (ИНН 

<

***>) в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать заверенные надлежащим образом копии документов о деятельности общества.

В судебном заседании 06.03.2024 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнила исковые требования, и просит: 

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Домострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу в полном объеме передать ФИО3 заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Домострой»:

договоры и иные документы, на основании которых было отчуждено имущество Общества за периоде 19.03.2013 по 06.02.2024;

первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества Общества, приобретенного Обществом за период с 19.03.2013 по 06.02.2024, содержащие следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества Общества;

первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества Общества, отчужденного Обществом в период с 19.03.2013 по 06.02.2024, содержащие следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества Общества;

оборотно-сальдовую ведомость Общества по следующим счетам бухгалтерского учета: расширенную выписку по счету 01 (основные средства), 03 (доходные атожения), 08 (вложения о внеоборотные активы). 75 (расчеты с учредителями), 76 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами), 90 (продажи) за период с 19.03.2013 по 06.02.2024. 

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Домострой» в пользу ФИО3 неустойку в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу в размере 15000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

Уточнения исковых требований принято судом.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Домострой» (ИНН 

<

***>) (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.07.2004 за ОГРН 

<

***>. 

Учредителями (участниками) Общества являются:

ФИО3 (далее - Истец), размер доли в уставном капитале Общества составляет 40% уставного капитала;

ФИО5, размер доли в уставном капитале Общества составляет 60% уставного капитала.

В настоящее время директором Общества является ФИО5.

Истец как участник Общества обращался как в Общество, так и лично к директору ФИО5 с просьбой (требованиями) о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности Общества.

В связи с тем, что Общество запрашиваемые документы участнику не представило, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы)собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества. Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью I названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность Общества, Истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником: общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом., утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества, обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и» если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что судам необходимо иметь ввиду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона Л» 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 2 Информационного письма № 144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращайся в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и. не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование, при этом полученное обществом исковое заявление участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как. требование о предоставлении информации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма №144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств отсутствия у ООО «Агентства «Домострой» каких-либо из испрашиваемых Истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов Истцу, не имеется.

Запрашиваемые Истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из статуса участника Общества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, Обществом не предоставлено.

Ввиду изложенного, исковые требования законны, обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца о присуждении судебной неустойки, определив ее в размере  5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с Общества в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Домострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО3 заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Домострой»:

договоры и иные документы, на основании которых было отчуждено имущество Общества за периоде 19.03.2013 по 06.02.2024;

первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества Общества, приобретенного Обществом за период с 19.03.2013 по 06.02.2024, содержащие следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества Общества;

первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества Общества, отчужденного Обществом в период с 19.03.2013 по 06.02.2024, содержащие следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества Общества;

оборотно-сальдовую ведомость Общества по следующим счетам бухгалтерского учета: расширенную выписку по счету 01 (основные средства), 03 (доходные атожения), 08 (вложения о внеоборотные активы). 75 (расчеты с учредителями), 76 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами), 90 (продажи) за период с 19.03.2013 по 06.02.2024. 

В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу с шестнадцатого календарного дня вступления решения суда в законную силу начислять Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство «Домострой» судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения, которую взыскивать в пользу ФИО3.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.