ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Москва

25.01.2023

 

Дело № А40-12384/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2023,

полный текст постановления изготовлен 25.01.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО1 по дов. от 04.10.2022,

от конкурсного управляющего ООО «ЮниРент»: ФИО2 по дов. от 05.04.2022,

от ООО «Бизнес Степ»: ФИО3 по дов. от 20.07.2021,

от ФИО4: ФИО5 по дов. от 18.04.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего ООО «ЮниРент», ФИО4, ПАО «Сбербанк России»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022,

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Бизнес Степ» в размере 125479784 руб. 20 коп.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮниРент»,

в рамках дела о признании ООО «ЮниРент» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2020 в отношении ООО «ЮниРент» (должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6

28.08.2020 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Бизнес Степ» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 125479784,20 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, отказано в удовлетворение заявления ООО «Бизнес Степ».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.01.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 отменены, обособленный спор отправлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что Договор цессии по своей правовой природе является консенсуальной сделкой, что находит свое отражение в норме п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, по общему правилу оплата по договору цессии не имеет значения для определения факта перехода уступаемого права, судами не исследованы условия договора уступки права требования (цессии) № 3 от 11.12.2019 на предмет установления момента перехода права к цессионарию.

В условиях предоставления документов о расчете сторон сделки за уступленное право требования, отсутствия доводов и доказательств аффилированности кредитора и должника выводы судов об отсутствии финансовой возможности для проведения расчетов за уступаемые права требования и мнимом характере договора цессии являются необоснованными и не соответствующими материалам обособленного спора.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022, требование ООО «Бизнес Степ» в размере 125479784,20 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЮниРент».

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ЮниРент», ФИО4, ПАО «Сбербанк России» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявители в кассационных жалобах ссылаются на ошибочность выводов судов, которые не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделанные при нарушении норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО «ЮниРент», ФИО4, ПАО «Сбербанк России» доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме.

Представитель ООО «Бизнес Степ» в судебном заседании по доводам кассационных жалоб возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами, между ООО «Титан» и ООО «ЮниРент» заключен договор поставки № 2П от 08.07.2016, в соответствии с которым ООО «Титан» осуществило поставку в адрес ООО «ЮниРент» товаров на общую сумму в размере 130200000 руб. с условием оплаты в течение 36 месяцев.

В последующем права требования к ООО «ЮниРент» об оплате поставленного товара были уступлены ООО «Титан» в пользу ООО «Хотэй» по договору цессии № 1 от 19.12.2016, ООО «Хотэй» в пользу ООО «Бирлони Стелс» на основании договора цессии № Ц/2-2016 от 30.12.2016 и ООО «Бирлони Стелс» в пользу ООО «Бизнес Степ» по договору цессии № 3 от 11.12.2019.

Права требования к ООО «ЮниРент» были уступлены первоначальным кредитором (ООО «Титан») в пользу цессионариев с дисконтом в 5 %.

ООО «Бизнес Степ», заявляя требование о включение задолженности в реестр требований кредиторов ООО «ЮниРент», указало, что задолженность по договору поставки № 2П от 08.07.2016 до настоящего времени не погашена, а заявитель является надлежащим кредитором и правопреемником по названному обязательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, договор цессии по своей правовой природе является консенсуальной сделкой, что находит свое отражение в норме п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, согласно которой требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Таким образом, по общему правилу оплата по договору цессии не имеет значения для определения факта перехода уступаемого права. Поздняя сдача бухгалтерской отчетности не может безусловно подтверждать и указывать на мнимость сделки.

Более того, ООО «Бизнес Степ» представлены доказательства расчетов по договору уступки права требования (цессии) №3 от 11 декабря 2019 года, а именно: Соглашение о зачете однородных требований от 31 октября 2020 года и акт приема-передачи к нему, а также по договору цессии между ООО «Бирлони Стелс» и ООО «Хотэй».

Вопреки доводам конкурсного управляющего и представителя ликвидатора должника, приобретенное ООО «Бизнес Степ» право требования к должнику было оплачено в полном объеме, расчеты по сделке были произведены, бесспорных доказательств мнимости договоров цессии в материалы дела не представлено и судами не установлено.

Судом апелляционной инстанции установлено, что юридическая аффилированность первоначального кредитора с последующими цессионариями по сделкам уступки права требования материалами дела не подтверждена.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции согласился, что заявление ООО «Бизнес Степ» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 125479784,20 руб. является обоснованным.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом суд округа отмечает, что кассационные жалобы не содержат возражений относительно реальности поставки в адрес должника - ООО «ЮниРент», товаров на общую сумму 130200000 руб.

Договор поставки, размер задолженности в установленном порядке не оспорены и не опровергнуты, доказательства мнимости не представлены, что свидетельствует о реальности основания заявленных требований.

Сама по себе аффилированность между собой последующих приобретателей права требования не является основанием для признания требования неподлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доводы кассаторов сводятся исключительно к аффилированности первоначального кредитора и последующих приобретателей права требования. 

При этом кассаторы не опровергают реальность возникшего долга по договору между ООО «Титан» и ООО «ЮниРент», который вместе с первичной документацией представлен в суд первой инстанции.

Согласно, сложившейся судебной практике, отсутствие в обжалуемых судебных актах оценки конкретных доводов и доказательств, не означает, что данные доводы и доказательства не были учтены при принятии судебного акта.

При этом все приобщенные к материалам дела доказательства были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции в порядке ст. 71 АПК РФ и по ним были сделаны соответствующие выводы.

Также при рассмотрении обособленного спора стороны не ссылались на аффилированность должника и первоначального кредитора по сделке.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу № А40-12384/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий 

Судьи: Л.В. Михайлова

О.Н. Савина