ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-12350/2022

г. Самара

23 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  16 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено   23 января 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корастелева В.А., 

судей Бажана П.В., Харламова А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "БСЛ Инжиниринг" 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2022 года по делу № А65-12350/2022 (судья Абульханова Г.Ф.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Титул", Высокогорский район, п.ж/д ст.Высокая Гора (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "БСЛ Инжиниринг", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании суммы задолженности в размере 1 267 971,90 руб., неустойки (пени) в размере 8 055,45 руб., суммы госпошлины в размере 25 841 руб., в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой»,

в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Титул" (далее - истец, ООО "Титул") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БСЛ Инжиниринг" (далее - ответчик, ООО "БСЛ Инжиниринг") о взыскании, с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнений размера исковых требований (л.д. 82-83), задолженности в размере 1 267 971,90 руб., неустойки (пени) в размере 5 386,00 руб. (с учетом положений ст.9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, поскольку решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не учтен тот факт, что в универсально-передаточных документах (УПД) имеются подписи лиц, принявших товар (груз), которые не были уполномочены подтверждать правильность оформления факта хозяйственной жизни. Согласно должностным инструкциям ФИО2 и ФИО3, в их обязанности не входило оформление факта хозяйственной жизни в УПД.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что истцом не соблюден досудебно-претензионный порядок в соответствии с ч. 5 ст.4 АПК РФ.

ООО "Титул" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 02.07.2021 между ООО «Титул» (Истец) и ООО «БСЛ Инжиниринг» (Ответчик) заключен договор поставки № б/н, согласно условиям которого Истец обязуется поставить Товар, а Ответчик принять и оплатить поставленный Товар.

Истец поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается следующим реестром товарных накладных.

Реализация товаров и услуг В-Тит016839 от 10.12.2021 14:44:35 сумма 328 000,00 руб. Реализация товаров и услуг В-Тит016969 от 14.12.2021 14:01:58 сумма 373 940,00 руб. Реализация товаров и услуг В-Тит016970 от 14.12.2021 14:03:15 сумма 13 000,00 руб. Реализация товаров и услуг В-Тит000817 от 26.01.2022 9:20:18 сумма 330 096,00 руб. Реализация товаров и услуг В-Тит001067 от 31.01.2022 11:11:40 сумма 2 871,00 руб. Реализация товаров и услуг В-Тит001066 от 31.01.2022 11:12:34 сумма 220 064,00 руб. Следовательно, всего поставлено товара на сумму 1 267 971,00 руб.

Согласно дополнительному соглашению к договору поставки № б/н от 02.07.2021 товар поставляется на условиях отсрочки платы 45 (Сорок пять) календарных дней с момента отпуска Товара Покупателю со склада Поставщика. Датой отгрузки считается дата универсального передаточного документа.

По состоянию на 06.05.2022 по данным бухгалтерского учета за ООО «БСЛ Инжиниринг» числится задолженность за оплату по договору поставки № б/н в сумме 1267971 руб.

Поскольку за ответчиком образовалась задолженность по договору поставки от 02.07.2021, истец направил в адрес ответчика претензию от 15.03.2022 по юридическому адресу общества, согласно почтовому уведомлению претензия была получена 21.03.2022 представителем ФИО4 (к исковому заявлению приложены).

Претензия, направленная в адрес ответчика, была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно ч.5 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статье 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судом первой инстанции верно указано на то, что поставка подтверждается УПД: №16839 от 10.12.2021 на сумму 328 000,00 руб.; №16969 от 14.12.2021 на сумму 373 940,00 руб., № 16970 от 14.12.2021 на сумму 13 000,00 руб.; № 817 от 26.01.2022 на сумму 330 096,00 руб.; № 1067 от 31.01.2022 на сумму 2 871,00 руб.; № 1066 от 31.01.2022 на сумму 220 064,00 руб.

В обжалуемом решении верно отмечено, что доказательства оплаты ответчиком в материалы дела не представлены, он также не оспаривает факт поставки товара, однако утверждает, что товар к учету не принял, следовательно, не может его оплатить.

В свою очередь истцом представлена распечатка из программы СБИС, раздел «сверка книги продаж» за IV квартал 2021 и за I квартал 2022 года, из которого следует, что ответчик товар принял к учету без расхождений. Следовательно, указанный довод обоснованно был отклонен судом первой инстанции.

Ответчик ссылается на п. 1.1 протокола разногласий к договору поставки от 02.07.2021, из которого следует, что поставляемая продукция необходима для исполнения договора №26/21/3 от 10.03.2021, заключенного между ООО «БСЛ Инжиниринг» и ООО «Волгадорстрой» по строительству объекта М-12 «Строящаяся скоростная автомобильная дорога Москвы-Нижний Новгород Казань».

Вместе с тем, в п.3.2 договора поставки от 02.07.2021, заключенного между ООО «Титул» и ООО «БСЛ Инжиниринг», указано, что оплата товара производится покупателем на основании счета на оплату не позднее 30 дней с момента поставки. То есть, для поставщика не является существенным тот факт, каким образом ответчик (ООО «БСЛ Инжинириг») получит денежные средства для оплаты товара.

В договоре отсутствует информация о том, что денежные средства истцу (ООО «Титул») будут оплачены после выполнения комплекса работ по строительству объекта М-12 «Строящаяся скоростная автомобильная дорога Москва-Нижний Новгород Казань» по договору №26/21/3 от 10.03.2021, заключенному между ООО «БСЛ Инжинириг» и ООО «Волгадорстрой».

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в размере 1 267 971 руб.

Согласно статьям 329-330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истец также заявил ко взысканию неустойку за не оплату товара в размере 5 386 руб. за период с 25.01.2022 по 31.03.2022.

В соответствии с протоколом разногласий к договору поставки № б/н от 26.07.2021г., при полной или частичной просрочке в оплате поставленного Товара, Покупатель уплачивает Поставщику неустойку (штраф) в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки при предъявлении письменной претензии.

Проверив прилагаемый расчет истца (с учетом уточнений заявленных требований), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленная сумма не нарушает права ответчика.

При решении вопроса о взыскании неустойки, суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (ст. 333 ГК РФ).

В силу положений ст. 330 ГК РФ неустойка носит компенсационный характер и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Истец аргументировал размер неустойки последствиями нарушения обязательства и условиями заключенного между сторонами договора. Суд первой инстанции верно учел, что в соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны предусмотрели указанный размер неустойки в договоре.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Условие об оплате неустойки от суммы задолженности согласовано сторонами и не изменено в установленном законом порядке, что сторонами не оспаривается.

Частью 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

В обжалуемом решении верно отмечено, что заключая договор на изложенных в нем условиях, в том числе относительно размера договорной неустойки, ответчик должен был предполагать последствия ненадлежащего исполнения обязательств в виде уплаты договорной неустойки с учетом 0,01 %. Размер неустойки, предусмотренный договором в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о чрезмерности требований. Указанный размер ответственности за нарушение сроков оплаты задолженности установлен договором, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (ст. 421 ГК РФ), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 ГК РФ возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (ст. 330 ГК РФ).

Следовательно, на момент подписания договора размер ответственности, установленный договором, устраивал обе стороны.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно не нашел оснований к снижению договорной неустойки, предусмотренных ст. 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции правильно учел, что стороны не лишены возможности урегулирования спора мирным путем после вынесения судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об удовлетворении требования истца о взыскании основного долга, неустойки, предусмотренной договором за не оплату товара.

Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтен тот факт, что в универсально-передаточных документах имеются подписи лиц, принявших товар (груз), которые не были уполномочены подтверждать правильность оформления факта хозяйственной жизни, суд апелляционной инстанции отклоняет в связи со следующим.

Судом первой инстанции было установлено, что в соответствии с п. 4.5 договора поставки б/н от 02.07.2021 «переход права собственности на товар и подтверждение исполнения обязанности Поставщика по передаче товара Покупателю считается при самовывозе: в момент отпуска товара со склада Поставщика Покупателю или его доверенному лицу с подписанием соответствующих документов». Соответственно, Поставщик обязан передать товар Покупателю либо его доверенному лицу.

При этом на подписанных УПД стоит не только дата и подпись, но и печать ответчика. Печать, поставленная в договоре поставки б/н от 02.07.2021, полностью соответствует печати, поставленной в УПД, что подтверждает полномочие представителей покупателя в момент передачи товара.

Как ранее отмечалось, судом также учтено, что на основании распечатки из программы СБИС, раздел «сверка книги продаж» за IV квартал 2021 и за I квартал 2022 года, представленной представителем истца в материалы дела, следует, что ответчик принял товар к учету без расхождений.

Довод подателя жалобы о том, что истцом не соблюден досудебно-претензионный порядок в соответствии с ч. 5 ст.4 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку ответчиком не представлены соответствующие доказательства, а в материалах дела имеются достаточные данные, позволяющие прийти к выводу, что истцом претензионный порядок урегулирования спора соблюден.

Истцом 17.03.2022 была направлена претензия с требованием оплаты долга на юридический адрес ООО «БСЛ Инжиниринг»: РТ, 

<

...> и 21.03.2022 получена представителем С.Ю. Савчун. Копия искового заявления была истцом направлена 20.04.2022 и также получена ответчиком 25.04.2022.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут повлиять на законность принятого решения, поскольку они основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, при этом суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, дал надлежащую оценку доводам ответчика, правильно применив при этом нормы материального права, соответствующие спорным правоотношениям сторон.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с тем, что ООО "БСЛ Инжиниринг" при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2022 года по делу №А65-12350/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БСЛ Инжиниринг", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ.А. Корастелев

СудьиП.В. Бажан 

А.Ю. Харламов