ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-11558/2025

Дело № А40-277101/22

г. Москва

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова и Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,   

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ООО Торговый дом «Белорусские станки», 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2025 по делу № А40- 277101/22, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым, 

о признании недействительной единую взаимосвязанную цепочку сделок, а именно: 

- договор купли-продажи автомобиля №37 от 09.12.2021г. заключенный между АО «Гигант» и ООО «ЕвроГрад»;

- договор купли-продажи от 14.09.2022г. заключенный между ООО «ЕвроГрад» и ООО Торговый дом «Белорусские станки» и применении последствия недействительности единой взаимосвязанной цепочки сделок 

в рамках дела о признании АО «Гигант» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от к/у АО «Гигант» - ФИО1 по дов. от 20.11.2024

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2023 Акционерного общества «Гигант» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член ААУ «ЦФОП АПК» – ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 394077, 

<

...>). 

16.08.2024 конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки должника - взаимосвязанной цепочки сделок, а именно: договор купли-продажи автомобиля №37 от 09.12.2021г. заключенный между АО «Гигант» (ИНН 

<

***>) и ООО «ЕвроГрад» (ИНН 

<

***>); договор купли-продажи от 14.09.2022г. заключенный между ООО «ЕвроГрад» (ИНН 

<

***>) и ООО Торговый дом «Белорусские станки» (ИНН 

<

***>); применить последствия недействительности единой взаимосвязанной цепочки сделок, а именно: возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство BMW X5 xDrive40d, VIN 

<

***>;  восстановить право требования ООО «ЕвроГрад» (ИНН 

<

***>) к АО «Гигант» (ИНН 

<

***>) в размере 85 000 рублей.

Не согласившись с определением суда, ООО Торговый дом «Белорусские станки» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение. 

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим. 

Согласно доводам апелляционной жалобы, ООО ТД «Белорусские станки» не согласно с тем, что доказательства подтверждают факт того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. Сами по себе неисполненные обязательства не являются обязательными признаками неизбежного банкротства организации, что подтверждают практически все судебные споры. Кроме того, ООО ТД «Белорусские станки» считает указанную в них информацию недостаточной для вывода о том, что неплатежеспособность АО «Гигант» имела устойчивый характер и могла привести к банкротству. Требование ООО «Проминвест» было основано на договоре, заключенном 29.06.2021. ООО ТД «Белорусские станки» не знакомы с материалами дела. Считает, что задолженность АО «Гигант» перед ООО «Проминвест» не могла возникнуть ранее 2022 года. Считает, что на дату спорной сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества АО «Гигант» не имелось. 

Судом установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 23.01.2023, а оспариваемая сделка совершена 09.12.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

В соответствии с разъяснениями, указанными в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 6 указанного постановления, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (абзац введен Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

Как разъяснено в п. 7 указанного постановления предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59). 

Судом установлено, что конкурсный управляющий АО «Гигант» направил запрос в ГУ МВД России по г. Москве о предоставлении сведений в отношении транспортного средства BMW X5 xDrive40d, VIN 

<

***> начиная с 28.12.2021г. Регистрационные действия о смене владельца осуществлялись в Отделе №1 МОРЭР ГИБДД УМВД России по Смоленской области. 

В ответ на запрос конкурсного управляющего АО «Гигант» из ГИБДД УМВД России по Смоленской области была направлена копия договора купли-продажи в отношении транспортного средства BMW X5 xDrive40d, УШ Х4XKS694100W53709. 

Сторонами сделки по данному договору купли-продажи являлись ООО «ЕвроГрад» (продавец) и ООО Торговый дом «Белорусские станки» (покупатель). Стоимость транспортного средства в данном договоре указана в размере 120 000 рублей.

На запрос суда из ГИБДД Смоленской области поступила надлежащим образом заверенная копия договора купли-продажи автомобиля №37 от 09.12.2021г. между АО «Гигант» (ИНН 

<

***>) и ООО «ЕвроГрад» (ИНН 

<

***>) по которому, АО «Гигант» как продавец передал в собственность ООО «ЕвроГрад» (покупатель) транспортное средство BMW X5 xDrive40d, вин код 

<

***> стоимостью 85 000 рублей.

Следовательно, транспортное средство BMW X5 xDrive40d, VIN 

<

***> за которое АО «Гигант» заплатило 5 314 083,28 рублей, было продано за 85 000 рублей, доказательства обратного не представлены. 

Оценивая финансовое состояние на момент спорной сделки, суд первой инстанции установил, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-277101/2022 от 19.12.2023г. требование ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***>) признано обоснованным, в третью очередь реестра требований кредиторов Акционерного общества «Гигант» включено требование ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***>) в размере 71 754 322,82 рублей неустойки. 

При этом, АО «ГИГАНТ» как поставщик несвоевременно поставил оборудование, не устранил дефекты и замечания, выявленные при приемке оборудования, а также не выполнил пусконаладочные работы, не изготовил тестовые детали и не произвел обучение и передачу навыков специалистам Лизингополучателя по договору заключенному от 29.06.2021г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.03.2023г. №А15-7215/2021, с акционерного общества «Гигант» в пользу акционерного общества «Дагдизель» взыскано 6 585 673,88 руб. неустойки и 31060,78 руб. судебных расходов по госпошлине. При этом размер неустойки начислен за период с 02.07.2021 по 31.03.2022г., тогда как спорная сделка заключена в декабре 2021 года. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу №А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления №63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, доводы ответчика о том, что на момент совершения спорной сделки признаки неплатежеспособности и/или недостаточности имущества отсутствовали, опровергаются обстоятельствами дела.  

При этом ответчиком не учтено, что данные обстоятельства проверяются судом в совокупности с предусмотренными п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условиями. 

Поскольку на момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности, соответственно в результате ее заключения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Оценивая обстоятельства осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности, суд первой инстанции обоснованно применил выработанные в судебной практике подходы, согласно которым о наличии аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

С учетом того, что стоимость транспортного средства, которая указана в договоре от 09.12.2021г., заключенном между АО «Гигант» и ООО «ЕвроГрад» составила всего 85 000 руб., то есть кратно занижена с учетом общедоступной информации о стоимости аналогичных транспортных средств, сделка совершена на условиях, недоступных остальных участникам гражданского оборота. 

В свою очередь, аффилированность последующего приобретателя ООО Торговый дом «Белорусские станки» усматривается ввиду того, стоимость транспортного средства, которая указана в договоре от 14.12.2022г., заключенном между ООО «ЕвроГрад» и ООО Торговый дом «Белорусские станки» составила всего 120 000 руб., то есть кратно занижена с учетом общедоступной информации о стоимости аналогичных транспортных средств.

При этом возражая против заявления конкурного управляющего, ответчикам необходимо было доказать, что заниженная стоимость транспортного средства была обоснованна к примеру его техническим состоянием, либо иными условиями. 

Таких обоснований ответчики не представили. 

Суд первой инстанции верно указал, что отношения ООО Торговый дом «Белорусские станки» и АО «Гигант» носят фактический аффилированный характер без наличия формально-юридических связей между лицами, о чем также свидетельствует содержание решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-93365/24-131-800, где суд сделал выводы о том, что ООО Торговый дом «Белорусские станки» безвозмездно принял права и обязательства АО «Гигант» по договору лизинга №2021 -10/FL-81167 от 04.10.2021, тем самым неосновательно обогатился на сумму: 4 828 279 руб. 80 коп.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Как правильно установил суд первой инстанции, оспариваемые действия и договоры представляют по своей сути единую сделку с множественностью лиц, чьи действия были согласованы и направлены на вывод имущества должника, и как следствие, причинение вреда кредиторам.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, помимо непродолжительного периода между совершением нескольких сделок, преследование общей (единой) хозяйственной цели при заключении сделок, а применительно к нескольким сделкам с разным субъектным составом преследование единой хозяйственной цели предполагает осведомленность всех участников цепочки сделок о совершаемой совокупности сделок и волеизъявления каждого из них на совершение совокупности притворных сделок. 

В рассматриваемом случае юридическими последствиями спорных сделок является вывод активов должника, в результате совершения сделок произошло уменьшение размера имущества должника, что также привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2025 по делу № А40- 277101/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                        Н.В. Юркова

Судьи:                                                                                                А.С. Маслов

Е.А. Скворцова