﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41316/2017

04 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко К.Б.

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Электронкомплект» представитель Вершинина Т.В., доверенность от 09.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6872/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электронкомплект» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 по делу № А56-41316/2017/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электронкомплект» к обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электронкомплект»

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Электронкомплект» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора цессии от 15.09.2015 №3/2015, заключенного должником и ООО «РОСТ».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Харитоненко А.Б.,  финансовый управляющий имуществом последнего - Петренко А.А., а также конкурсный управляющий ООО «РОСТ» Малов В.М.

Определением от 31.01.2020 суд отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. Ответчиком не произведена оплата по спорной сделке. В данном случае оспариваемая сделка совершена фактически безвозмездно, что является основанием полагать о том, что ответчик знал о цели совершаемой сделки – причинение ущерба имущественным правам кредиторов должника (вывод активов должника).  ООО «РОСТ» является лицом, заинтересованным по отношению к должнику. Указанный вывод следует из того, что ответчик находится в определенных отношениях с ЗАО «ИК «Энергокапитал», которое, в свою очередь, являлось лицом, контролирующим ООО «Электрокомплект». На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем было известно ответчику.

Апелляционная коллегия не принимает отзыв, представленный ответчиком, поскольку мотивы отзыва не раскрыты заблаговременно перед участниками обособленного спора.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, должником и ООО «РОСТ» (покупатель) заключен цессии от 15.09.2015 №3/2015, согласно которому ООО «Электрокомплект» уступило ответчику право требования к Харитоненко А.Б. в размере 16 400 000 руб., основанное на договоре займа от 03.06.2013 №0306, заключенного  Харитоненко А.Б. (заемщик) и ООО «Электрокомплект». Согласно пункту 3.1. договора от 15.09.2015 №3/2015 стоимость уступаемого права составляет 16 400 000 руб. До настоящего времени оплата по договору цессии не осуществлена.

Полагая, что договор от 15.09.2015 №3/2015 свершен при неравноценном встречном исполнении, а также при наличии признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.     

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства не установлены обстоятельства, необходимые и достаточные для квалификации оспариваемой сделки как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В частности, не доказана осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника в момент совершения оспариваемой сделки. Вывод конкурсного управляющего относительно безвозмездности оспариваемой сделки, а также относительно аффилированности сторон не нашел подтверждения в ходе судебного разбирательства.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.01.2020 по делу № А56-41316/2017/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Базис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

        Е.А. Герасимова

     И.Ю. Тойвонен