Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-607/2023

г. Владивосток

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.В. Ли,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «ТОЭК Приморье»,

апелляционное производство № 05АП-5967/2023,

на решение от 28.08.2023 судьи Е.Е. Чжен 

по делу № А51-607/2023 Арбитражного суда Приморского края,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТОЭК Приморье» 

(ИНН2536105721, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компас Ойл» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312253611500015)

индивидуальному предпринимателю ФИО3 

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312254308800062)

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии:

от ООО «Компас Ойл»: адвокат Пилилян М.О. (в режиме веб-конференции) по доверенности от 09.10.2023; адвокат Гуров Д.Е. по доверенности от 28.06.2023;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОЭК Приморье» (далее – истец, ООО «ТОЭК Приморье») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компас Ойл» (далее – ООО «Компас Ойл»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП Курбан Е.К.) о признании недействительным договора купли-продажи от 09.11.2021.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что суд первой инстанции не мотивировал свой отказ в признании действий ООО «Компас Ойл» по заключению оспариваемой сделки в целях неисполнения судебных актов по делам №№А51-16724/2018 и А51-2915/2014 в качестве злоупотребления правом. Полагает, что процессуальное правопреемство с ООО «Компас Ойл» на ИП ФИО2 и ИП Курбан Е.К. в рамках вышеназванных дел недопустимо, поскольку последние не являются лицами, осуществляющими эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.12.2023.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ООО «Компас Ойл» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был приобщен к материалам дела. В отзыве общество просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседание суда 12.12.2023 истец, ИП ФИО2 и ИП Курбан Е.К., извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Через канцелярию суда от ООО «ТОЭК Приморье» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду нахождения его представителя в командировке. 

Представители ООО «Компас Ойл» возразили против заявленного  ходатайства. 

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма не носит императивного характера. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства дела решается арбитражным судом с учетом всех обстоятельств дела по своему внутреннему убеждению.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство с учетом мнения представителей ООО «Компас Ойл», судебная коллегия не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства ввиду отсутствия объективной необходимости участия представителя ООО «ТОЭК Приморье» в судебном заседании, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Более того, согласно части 4 статьи 158 АПК РФ ходатайство об отложении судебного разбирательства должно быть обосновано уважительной причиной.

В то же время, командировка представителя истца в иной город уважительной причиной для удовлетворения заявленного ходатайства не признается ввиду того, что последний не был лишен права предоставления к настоящему судебному заседанию доводов и возражений в письменной форме посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, либо направить в судебное заседание иного представителя.

Представители ООО «Компас Ойл» на доводы апелляционной жалобы возразили по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, обжалуемое решение сочли законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 22.06.2005 между ФИО4 (продавец) и ООО «ТОЭК Приморье» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность, в том числе, наземное сооружение – железнодорожный тупик (литер 33-а, инвентарный номер: 64) протяженностью рельсового пути 160 метров (часть железнодорожного рельсового пути №3 от переезда до конца железнодорожного пути тупика), расположенное по адресу: 

<

...>. 

09.11.2021 между ООО «Компас Ойл» (продавец), с одной стороны, и ФИО2, Курбан Е.К. (покупатели), с другой стороны, был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатели купили в равных долях – по ½ доле в праве на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>: 

- сооружение железнодорожный тупик протяженностью 122,3 м; 

- сооружение железнодорожный тупик протяженностью 894,4 пог. м; 

- сооружение резервуарный парк щелочей площадью 312 кв.м (лимт.1-8); 

- сооружение резервуарный парк кислот площадью 347,8 кв.м (лит. 1-20); 

- сооружение резервуарный парк ЛВЖ всего 36 резервуаров (лит. 11); 

- здание - насосная-разливочная 694,3 кв.м (лит. 21, 21а-пристройка); 

- здание - насосная ЛВЖ площадью 214,3 кв.м (лит. 13); 

- здание - мазутонасосная площадью 158,4 кв.м (лит. 28); 

- здание - депо площадью 72 кв.м (лит. 14); 

- здание - проходная площадью 9 кв.м (лит. 7); 

- здание - бытовое помещение склада №8 с пристройкой площадью 286,8 кв.м (лит. 14-14-пристройка); 

- здание - склад услуг №1 площадью 952 кв.м (лит. 10); 

- здание - гараж площадью 254,1 кв.м (лит. 5); 

- здание вспомогательного использования общей площадью 900,7 кв.м; 

- здание - трансформаторная подстанция площадью 43,3 кв.м (лит. 29); 

- здание - склад вспомогательного использования общей площадью 1000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 25:27:070202:134, площадью 45 526 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, для дальнейшей эксплуатации объектов недвижимого имущества. 

18.11.2021 между ИП Курбан Е.К., ИП ФИО2 (арендодатели), с одной стороны, и ООО «Компас Ойл» (арендатор), с другой стороны, был заключен договор аренды №АР-18/11-2021-КР, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за обусловленную сторонами плату следующее имущество: 

- сооружение – резервуарный парк ЛВЖ, кадастровый номер 25:27:070202:1784; 

- сооружение – резервуарный парк кислот, кадастровый номер 25:27:070202:3369; 

- сооружение – резервуарный парк щелочей, кадастровый номер 25:27:070202:3371; 

- насосная ЛВЖ, кадастровый номер 25:27:070202:1781; 

- депо, кадастровый номер 25:27: 070202:1749; 

- сооружение – железнодорожный тупик протяженностью 122,3 м, кадастровый номер 25:27:070202:3397; 

- сооружение – железнодорожный тупик протяженностью 894,4 м, кадастровый номер 25:27:070202:3401; 

- трансформаторная подстанция, 43,3 кв.м, кадастровый номер 25:27:070202:1776; 

- гараж, 254,1 кв.м, кадастровый номер 25:27:070202:1782; 

- здание – мазутонасосная, 158,4 кв.м, кадастровый номер 25:27:070202:3514; 

- здание – склад услуг № 1, 952 кв.м, кадастровый номер 25:27:070202:1783; 

- помещения, расположенные на 1-им м 2-ом этажах в нежилом здании «Здание вспомогательного использования» по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 25:27:070202:3844; 

- часть земельного участка общей площадью 500 кв.м, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 25:27:070202:134. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу №А51-2915/2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.08.2023, на ООО «Компас Ойл» возложена обязанность заключить с ООО «ТОЭК Приморье» договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования по станции Угловая ДВЖД в редакции ООО «ТОЭК Приморье» от 01.01.2014. Определена стоимость использования железнодорожного пути ООО «Компас Ойл» в размере 2 700 рублей за каждый вагон, включая локомотив, поступающий в адрес ООО «ТОЭК Приморье».

Полагая, что действия ООО «Компас Ойл» по заключению договора купли-продажи от 09.11.2021 направлены на уклонение от исполнения судебных актов по делу №А51-2915/2014 и, соответственно, являются злоупотреблением правом, ООО «ТОЭК Приморье» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной являются способом защиты нарушенного права. 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту пункт 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В настоящем случае ООО «ТОЭК Приморье» в обоснование своего иска приводит обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками своими правами при заключении оспариваемого договора купли-продажи (статья 10 ГК РФ) в целях уклонения ООО «Компас Ойл» исполнения судебных актов по делу №А51-2915/2014.

Рассмотрев указанные доводы истца, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 8 постановления №25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях ООО «Компас Ойл» по заключению оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом, поскольку, вступая в отношения по купле-продаже спорных объектов, Продавец осуществляет свои полномочия их собственника, который в силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Судом первой инстанции было правомерно установлено, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи принадлежащее на праве собственности ООО «Компас Ойл» недвижимое имущество было свободно от прав третьих лиц, не находилось в залоге, отсутствовали обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение.

При этом доводы истца о том, что посредством отчуждения спорного имущества ООО «Компас Ойл» уклоняется от исполнения судебных актов по делу №А51-2915/2014, не принимаются апелляционной коллегией в силу следующего.

Так, в постановлении от 03.04.2023 по делу №А51-2915/2014 Пятый арбитражный апелляционный суд, отклоняя довод ООО «Компас Ойл» о том, что оно является ненадлежащим ответчиком, руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 60 Устава железнодорожного транспорта отношения между контрагентом (контрагент - грузоотправитель или грузополучатель, а также владелец железнодорожного пути необщего пользования, который в пределах железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего иному лицу, владеет складом или примыкающим к указанному железнодорожному пути своим железнодорожным путем необщего пользования) и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к железнодорожным путям общего пользования, регулируются заключенным между ними договором.

При этом согласно правилам статьи 2 Устава железнодорожного транспорта владелец железнодорожного пути необщего пользования - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, имеющие на праве собственности или на ином праве железнодорожный путь необщего пользования, а также здания, строения и сооружения, другие объекты, связанные с выполнением транспортных работ и оказанием услуг железнодорожного транспорта. 

Из данной статьи не следует, что статус владельца железнодорожного пути необщего пользования возникает исключительно в связи с наличием у соответствующего субъекта вещного права в отношении такого пути. 

В случае передачи спорного объекта во временное владение и пользование законным владельцем спорного пути является арендатор и на него распространяются нормы Устава железнодорожного транспорта.

С учетом того, что ООО «Компас Ойл», являясь юридическим лицом, имеющим на основании договора №АР-18/11-2021-КР от 18.11.2021 на праве аренды железнодорожный путь (тупик) необщего пользования, а также другие объекты, связанные с выполнением транспортных работ и оказанием услуг железнодорожного транспорта, в силу статьи 2 Устава железнодорожного транспорта выступает владельцем железнодорожного пути необщего пользования, Пятый арбитражный апелляционный суд в рамках дела №А51-2915/2014 пришел к выводу, что именно на данное юридическое лицо должна быть возложена обязанность заключить с ООО «ТОЭК Приморье» договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования по станции Угловая ДВЖД в редакции ООО «ТОЭК Приморье» от 01.01.2014.

Кроме того, в постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу №А51-2915/2014 было установлено, что ООО «Компас Ойл» не опровергло того факта, что несмотря на переход права собственности на примыкающий к пути ООО «ТОЭК Приморье» железнодорожный путь с кадастровым номером 25:27:070202:397, оно продолжает осуществлять лицензируемую деятельность по перевалке нефтепродуктов на основании договора с новыми собственниками, предоставляющего право пользования указанным железнодорожным путем. В противном случае (при осуществлении данной деятельности без договора с новыми собственниками) ООО «Компас Ойл» нарушало бы условия лицензии на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на железнодорожном транспорте серия ПРД №2504233 от 01.11.2008 (статья 9 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», пункты 4, 5 Положения о лицензировании погрузочно-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на железнодорожном транспорте, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.03.2006 №134).

Алогичные выводы были сделаны и Арбитражным судом Дальневосточного округа в постановлении от 01.08.2023 по делу №А51-2915/2014.

Таким образом, в рамках дела №А51-2915/2014 судами апелляционной и кассационной инстанции было установлено, что само по себе отчуждение ООО «Компас Ойл» спорных объектов по договору купли-продажи от 09.11.2021 не препятствует исполнению решения по возложению на данное юридическое лицо обязанности заключить с ООО «ТОЭК Приморье» договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования по станции Угловая ДВЖД в редакции ООО «ТОЭК Приморье» от 01.01.2014.

Иных доводов в обоснование того, что заключением оспариваемого сделки был причинен вред другому лицу либо такие действия являются заведомым недобросовестным осуществлением ООО «Компас Ойл» своих  гражданских прав (злоупотребление правом), истцом заявлено не было.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Оснований для применения к настоящим требованиям срока исковой давности по ходатайству ответчика апелляционная коллегия не усматривает в силу следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции установил, что она исполнение оспариваемой сделкой датируется датой ее совершения, а именно 09.11.2021.

Поскольку настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Приморского края посредством постовой связи 10.01.2023, то трехлетний срок исковой давности по настоящим требованиям не является пропущенным.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 28.08.2023 по делу №А51-607/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.Б. Култышев