Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3945/2024

Дело № А33-29382/2023

27 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Тютриной Н.Н.,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 28.03.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2024 года по делу № А33-29382/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2024 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Енисей косметикс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Красноярский край, далее – ООО «Енисей косметикс», общество) ФИО3 (далее – ФИО3, процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 840 000 рублей убытков в пользу общества.

Определением от 20 декабря 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2024 года, иск удовлетворен, с ответчика в пользу общества взыскано 840 000 рублей убытков, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы об увольнении ФИО1 с должности руководителя общества с 23.06.2023 и невозможности привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков за период с этой даты по 12.09.2023.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 заявляет возражения по содержащимся в ней доводам.

Также в материалы дела поступил отзыв, подписанный представителем ООО «Енисей косметикс» ФИО2 по доверенности, выданной директором ФИО1

ФИО3 представил возражения на указанный отзыв, полагая, что поддержание кассационной жалобы выходит за рамки интересов общества как материального истца.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании до перерыва представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Енисей косметикс» являются ФИО4 (5 %), ФИО5 (37,5 %), ФИО3 (37,5%), а ФИО1 являлся директором общества с 14.12.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2023 года по делу № А33-26950/2022 частично удовлетворен иск ФИО3 к ООО «Енисей косметикс», которое суд обязал в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать участнику общества ФИО3 надлежащим образом заверенные копии документов, отражающие обезличенную информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, а в случае неисполнения решения суда в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения в законную силу с ООО «Енисей косметикс» в пользу ФИО3 взыскана судебная неустойка с 6-ого рабочего дня после вступления решения в законную силу в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

В результате неисполнения указанного судебного акта у ООО «Енисей косметикс» возникла обязанность уплатить астрент за период с 21.06.2023 по 12.09.2023 в размере 840 000 рублей, что послужило основанием для обращения участника общества ФИО3 с иском о взыскании с директора общества ФИО1 убытков в соответствующем размере.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что организация исполнения решения суда являлась обязанностью ответчика; довод о прекращении полномочий директора сразу после вступления решения суда в законную силу подтверждения не нашел; создание и представление суду документов по прекращению с обществом трудовых отношений направлено на неисполнение судебного акта в пользу истца; обязанность общества по уплате судебной неустойки является публичной и подлежит исполнению; состав убытков доказан.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков с руководителя общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание бездействие директора общества ФИО1, неисполнение им вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2023 года по делу № А33-26950/2022 о передаче участнику общества ФИО3 надлежащим образом заверенных копий документов, отражающих обезличенную информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, что повлекло возникновение у общества обязанности оплатить астрент за период с 21.06.2023 по 12.09.2023 в размере 840 000 рублей, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно счел доказанным состав элементов гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Доводы заявителя жалобы об увольнении ФИО1 с должности руководителя общества с 23.06.2023 и невозможности привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков за период с этой даты по 12.09.2023, подробно изучены судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Так, в спорный период времени платежные поручения от имени общества на совершение многочисленных платежей и переводов направлялись по интернет-банку, ключ от которого находился у директора ФИО1; заявление на закрытие расчетного счета от 12.09.2023 подписано лично ФИО1 как директором ООО «Енисей косметикс», на заявлении содержится оттиск печати общества; также договор займа с ФИО5 от имени общества заключен 11.09.2023; 28.06.2023 общество заказывало у ООО «Деловые линии» услуги по доставке грузов, от имени общества многократно подписывались акты сверок, общество получало денежные средства в качестве оплаты за поставленные товары, а также производило различные платежи (по кредитам, налогам, коммунальным платежам, факторинговому и банковскому обслуживанию и т.д.); ФИО1 фактически в спорный период не прекратил исполнение обязанностей директора, не передал ключ электронной цифровой подписи, продолжал распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете общества, не сдал печать общества, не представлено доказательств передачи ФИО1 документации общества какому-либо иному лицу.

Суд округа также считает необходимым обратить внимание на следующее.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Ошибочное указание судом ООО «Енисей косметикс» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в данном конкретном случае не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора с учетом взыскания убытков в пользу общества.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2024 года по делу № А33-29382/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

Д.Е. Алферов

Н.Н. Тютрина