﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А03-6911/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Мелихова Н.В.

судей						Доронина С.А.

							Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Назеяном С.С. кассационную жалобу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2020 (судья Конопелько Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А03-6911/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» (656037, Алтайский край, город Рубцовск, проспект Ленина, 204; ИНН 2209034615, ОГРН 1082209000554), принятые по заявлению конкурсного управляющего Хабидовой Марии Александровны о признании недействительной сделки должника - заключённого с акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (622007, Свердловская область, город Нижний Тагил, Восточное шоссе, 28; ИНН 6623029538, ОГРН 1086623002190) акта зачёта взаимных требований от 13.12.2016 № 14 на сумму 6 954 858 рублей, применении последствий недействительности  сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Мищенко А.А.) в заседании участвовали: представитель акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» - Малахова Е.Ф. по доверенности от 31.12.2019; конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Машиностроитель»  Хабидова  Мария  Александровна.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.05.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» (далее - ООО «Машиностроитель», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2017 в отношении ООО «Машиностроитель» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Вишнякова Татьяна Владимировна.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.10.2017 ООО «Машиностроитель» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Хабидова  Мария  Александровна.

Конкурсный управляющий Хабидова М.А. 21.02.2020 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделки должника - подписанного с акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее - Уралвагонзавод, кредитор) акта зачёта от 13.12.2016 № 14, а также применении последствий её недействительности.

В обоснование заявления конкурсный управляющий со ссылкой на статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) указал на преимущественным удовлетворением требований одного из кредиторов перед  другими  кредиторами  должника.

Определением от 08.06.2020 Арбитражный суд Алтайского края признал недействительной сделкой акт зачёта взаимных требований между ООО «Машиностроитель» и Уралвагонзаводом от 13.12.2016 № 14 на сумму 6 954 858 рублей; восстановив первоначальное положение стороны сделки.

Суд первой инстанции установил, что должник и кредитор являются фактически заинтересованными лицами, первичные документы о зачитываемых обязательствах не представлены и сделал вывод о предпочтительном удовлетворении требования кредитора перед иными кредиторами  должника.

Постановлением от 12.08.2020 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 08.06.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил приведённые кредитором доводы о неполном выяснении обстоятельств спора, пропуске срока исковой давности, о котором не заявлялось в суде первой инстанции, и указал на отсутствие нарушения норм процессуального права при проведении судебного  разбирательства  по  представленным  доказательствам.

В кассационной жалобе Уралвагонзавод просит отменить определение суда первой инстанции от 08.06.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.08.2020, направить обособленный спор на новое рассмотрение  в  суд  первой  инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в нарушение норм процессуального права суд первой инстанции необоснованно отказал в отложении судебного заседания ввиду действовавших санитарно-эпидемиологических ограничений и не выяснил существо зачитываемых обязательств  оспариваемому  акту.

По утверждению Уралвагонзавода, суды неправильно исходили из его аффилированности с должником, неверно оценили информированность о наличии признаков неплатежеспособности должника и необоснованно рассмотрели заявление конкурсного управляющего  с  пропуском  срока  исковой  давности.

Конкурсный управляющий Хабидова М.А. в отзыве не согласилась с кассационной жалобой Уралвагонзавода, подтвердив правильность выводов судов о совершении между фактически заинтересованными лицами сделки с предпочтением при наличии требований других кредиторов, а также указав на неоднократное отложение судебных заседаний, в которых участвовал  представитель  контрагента  по  сделке.

От Уралвагонзавода поступило возражение на отзыв конкурсного управляющего с указанием на неполное выяснения обстоятельств спора и лишение его возможности знакомиться с материалами дела для  их  дополнения  необходимыми  документами.

В судебном заседании представитель Уралвагонзавода настаивает на направлении спора на новое рассмотрение; конкурсный управляющий Хабидова М.А.  поддержала  возражения  против  отмены  судебных  актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что при оспаривании сделки должника с предпочтением - оформленной подписанным с Уралвагонзаводом актом зачёта взаимных требований от 13.12.2016 № 14, конкурсный управляющий сослался на преимущественное удовлетворение требований этого  кредитора  перед  другими  кредиторами  должника

 В указанном акте зачёта от 13.12.2016, представленном Уралвагонзаводом 11.02.2020 в рамках рассмотрения дела № А03-1204/2018, содержались сведения о прекращении взаимных обязательств между должником и Рубцовским филиалом Уралвагонзавода на сумму 6 954 858 рублей  без  указания  на  конкретные  договорные  отношения.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации  и  по  основаниям,  указанным  в  названном  Законе.

Данные правила с учётом, разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», могут применяться к оспариванию действий, являющихся исполнением и прекращением гражданско-правовых обязательств, в  том  числе,  заявлению  о  зачёте.

В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания судом недействительной сделки, совершённой должником в отношении отдельного кредитора, в частности, если такая сделка влечёт оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством о банкротстве (сделка с предпочтением).

Указанная сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцем до принятия судом заявления о признании должника банкротом (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности  или  недостаточности  имущества.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что ООО «Машиностроитель» и Рубцовский филиал Уралвагонзавода находятся по одному адресу, фактически в одном из цехов Уралвагонзавода; производственная деятельность должника  фактически  осуществляется  с  использованием  имущества  контрагента.

На протяжении длительного периода времени Уралвагонзавод кредитовал ООО «Машиностроитель» путём оплаты его расходов со своих расчётных счетов. При этом характер этих отношений явно не соответствовал рыночным возмездным условиям получения Уралвагонзаводом  выгоды  от  подобной  экономической  деятельности.

Следовательно, наличие фактической аффилированности между должником и Уралвагонзаводом в силу статьи 19 Закона о банкротстве предполагает осведомленность последнего о неплатежеспособности или недостаточности имущества своего контрагента в момент совершения сделки  по  зачёту  взаимных  требований.

В указанный период у должника имелась неисполненная обязанность по уплате налога на добавленную стоимость, начиная со второго квартала 2016 года, впоследствии включённая в реестр требований кредиторов в размере 19 358 400 рублей 08 копеек, в том числе 3 116 687 рублей 90 копеек  второй  очереди.

При отсутствии указанного зачёта задолженность по гражданско-правовым отношениям с Уралвагонзаводом подлежала удовлетворению в составе требований кредиторов в порядке, предусмотренном статьями 71, 100, 142 Закона  о  банкротстве.

Следовательно, суд первой инстанции правильно исходил из совершения должником зачёта по оспариваемому акту от 13.12.2016 в пользу заинтересованного лица с предпочтительным удовлетворением его требования перед требованиями других кредиторов и на законном основании признал его недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановив в качестве применения последствий недействительности сделки существовавшие до её совершения взаимные права требования сторон при отсутствии иных доказательств существования  и  исполнения  между  ними  конкретных  обязательств.

Поддерживая выводы суда первой инстанции по существу спора, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил утверждение Уралвагонзавода о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при отказе в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного заседания и проведении разбирательства в период снятия санитарно-эпидемиологических ограничений по имевшимся и ранее представленным доказательствам ввиду отсутствия реальных препятствий для участия представителя этого лица, а также указал на необоснованность его заявления о пропуске срока исковой давности, как  незаявлявшегося  в  ходе  разбирательства  в   суде  первой  инстанции.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о неполной оценке обстоятельств спора противоречит установленным обстоятельствам, входящим в предмет его исследования, и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций о правильном применении норм Закона о  банкротстве,  касающихся  оспаривания  сделок  с  предпочтением.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.06.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу № А03-6911/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»  имени  Ф.Э. Дзержинского»  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 								Н.В. Мелихов

Судьи												С.А. Доронин

													О.В. Ишутина