г. Москва

07.06.2017

Дело № А41-1815/16

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2017

Полный текст постановления изготовлен  07.06.2017

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи ФИО1,

судей  Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества коммерческий банк «ГЛОБЭКС» - ФИО2-доверенность от 22.12.2014 №225

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Мостостроительный трест №6» - ФИО3-доверенность от 10.08.2016

от ПАО Сбербанк России – ФИО4-доверенность от 13.04.2017

рассмотрев 23.05.2017 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческий банк «ГЛОБЭКС»,

на определение 25.01.2017

Арбитражного суда Московской области

вынесенное судьей Гараевой А.Х.,

на 

постановление

 от 17.03.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Муриной В.А., Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Мостостроительный трест №6» о признании недействительным договоров залога, заключенных между открытым акционерным обществом «Мостостроительный трест №6» и акционерным обществом коммерческий банк «ГЛОБЭКС»

по делу о признании открытого акционерного общества «Мостостроительный трест №6» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МВМ» (далее – ООО «МВМ») 28.08.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Мостостроительный трест №6» (далее – ОАО «Мостостроительный трест №6», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015 по делу № А56-62411/15 заявление ООО «МВМ» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2015 дело о банкротстве ОАО «Мостостроительный трест № 6» передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2016 принято заявления ООО «МВМ» о признании ОАО «Мостостроительный трест № 6» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2016 ОАО «Мостостроительный трест №6» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ОАО «Мостостроительный трест № 6» утвержден ФИО5. 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договоров залога недвижимого имущества № 2-87-ДЗН1/15-4522 и № 2-87-ДЗН2/15-4522 от 09.10.2015, заключенных между ОАО «Мостостроительный трест №6» и акционерным обществом коммерческий банк «ГЛОБЭКС» (далее – АО «ГЛОБЭКСБАНК»), указав, что данные сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований АО «ГЛОБЭКСБАНК» перед требованиями других кредиторов ОАО «Мостостроительный трест № 6».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017, заявленные требования удовлетворены. 

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 25.09.2015 между ОАО «Мостостроительный трест № 6» и АО «ГЛОБЭКСБАНК» заключен

договор об открытии кредитной линии № 2-87- ВКЛ/15-4522 (далее – кредитный

договор), в соответствии с условиями которого АО «ГЛОБЭКСБАНК» открыло должнику кредитную линию на период с 25.09.2015 по 01.08.2016. В обеспечение обязательств по кредитному договору, 09.10.2015, то есть до принятия заявления о признании должника банкротом (22.10.2015), между должником и АО «ГЛОБЭКСБАНК» заключены договоры залога недвижимого имущества № 2-87-ДЗН1/15-4522 и № 2-87-ДЗН2/15-4522, государственная регистрация залога произведена соответственно 09.11.2016 и 24.11.2016, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суды обеих инстанции исходили из доказанности совокупности условий недействительности сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок АО «ГЛОБЭКСБАНК» получило преимущество в отношении удовлетворения своего требования по сравнению с требованиями иных кредиторов, существовавших до совершения оспариваемой сделки. Предоставление залога недвижимости для обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам не являлось для должника средством обеспечения исполнения обязательств договора, используемым в его обычной хозяйственной деятельности, поскольку ранее должник передавал в залог права требования по государственным контрактам. Кроме того, судами установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров балансовая стоимость предмета залога превышала один процент стоимости активов должника.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «ГЛОБЭКСБАНК» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы АО «ГЛОБЭКСБАНК» ссылается на нарушение судами норм материального, утверждая, что оспариваемые сделки не приводят к уменьшению конкурсной массы должника и совершены в обычной хозяйственной деятельности. Как полагает АО «ГЛОБЭКСБАНК», удовлетворение его требований преимущественно перед другими кредиторами является его законным правом (статья 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 138 Закона о банкротстве).  

 По утверждению  АО «ГЛОБЭКСБАНК», совокупный размер требований иных кредиторов составлял менее 0,1 процента стоимости имущества должника и на залоговый статус своих требований за счет спорного имущества кредиторы не претендовали.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк), в котором оно просит определение от 25.01.2017 и постановление от 17.03.2017 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «ГЛОБЭКСБАНК» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель должника возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Представитель ПАО Сбербанк возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица  своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для обособленного спора обстоятельства и пришли к  правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметов исследования судов обеих инстанций, получили надлежащую в обжалуемых судебных актах с которой арбитражный суд округа согласен.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается АО «ГЛОБЭКСБАНК», применены судами правильно.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.01.2017 Арбитражного суда Московской области, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 по делу № А41-1815/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий-судьяМ.В. ФИО1

Судьи:Е.А. Зверева

Л.В. Михайлова