АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-44151/2019

23 декабря 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА УРАЛЬСКАЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец,

к ФИО1, далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

о взыскании убытков  в размере 2 124 001 руб. 04 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности № 22/07 от 22.07.2019; ФИО5, представитель по доверенности б/н от 28.08.2018;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности 08АА0300621 от 07.10.2019;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании убытков  в размере 2 123 288 руб. 04 коп.

Определением от 12.08.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Истцом для обозрения суда представлены документы по реестру, после обозрения суд возвратил оригиналы документов представителю, реестр приобщен к материалам дела.

Определением от 20.09.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3. В судебном заседании представлен оригинал ходатайства.

Ответчик оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3. 

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела. 

Представитель ответчика пояснил, что необходимости ознакомления через зал ознакомления не имеется, просит направить материалы дела в электронном виде по адресу электронной почты.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 24.10.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От третьего лица - ФИО2, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Определением от 25.11.2019 судебное разбирательство было отложено. \

От истца поступили дополнительные документы, приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ответчик не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Оригиналы указанных документов по реестру представлены для обозрения суда. После обозрения оригиналы документов возвращены представителю истца. Реестр приобщен к материалам дела.

От ответчика поступили отзыв и дополнения к отзыву, ранее поданные в электронном виде. Приобщены к материалам дела.

От третьего лица - Литовских Е.С., поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От третьего лица - Литовских Е.С., поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в связи с допущенной при расчетах арифметической ошибкой. Истец просит взыскать с ответчика 2 124 001 руб. 04 коп. убытков. Ответчик не возражал.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не  противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на  основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.  

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом. 

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ответчик являлся директором общества – истца по настоящему делу в период с 08.11.2013 по 26.01.2016, что подтверждается приказом № 340 от 08.11.2013, трудовыми договорами, приказом № 10 от 22.01.2016, и сторонами не оспаривается. 

Истец полагает, что действиями ответчика обществу причинены убытки в связи со следующими обстоятельствами. 

16.10.2015 ответчиком как руководителем общества от Лозовой А,А. получено 2 500 000 руб. 00 коп. за товар по договору поставки № 523 от 15.10.2015. 

Впоследствии Новоуральским городским судом было вынесено решение от 12.02.2019 по иску ФИО2 к истцу по настоящему делу, согласно которому с общества были взысканы 2 500 000 руб. 00 коп. предоплаты, 596 989 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 23 685 руб. 00 коп. – расходов по уплате госпошлины, 30 000 руб. 00 коп. – на оплату услуг представителя, 16 932 руб. 00 коп. – на оплату экспертизы. 

При этом судом установлено, что денежные средства были получены ответчиком, но в кассу общества поступили 1 608 294 руб. 79 коп., 891 705 руб. 21 коп. не были оприходованы, впоследствии возмещены ответчиком истцу в добровольном порядке. 

Истец полагает, что поскольку перед ФИО2 по вине ответчика в разумный срок не были исполнены обязательства общества, руководителем которого он являлся, что и послужило основанием для обращения указанного лица в суд с последующим взысканием долга, процентов, судебных расходов, обществу причинены убытки в общей сумме 2 124 001 руб. 04 коп. (согласно принятому судом уточнению от 16.12.2019). Расчёт истца таков: 3 167 606 руб. 04 коп. (взыскано по указанному решению суда), из указанной суммы истом вычтено добровольно возмещенные ответчиком денежные средства в размере 891 705 руб. 21 коп. и полученные от Литовских Е.С. 151 899 руб. 79 коп., в результате истец просит взыскать 2 124 001 руб. 04 коп. (после проверки судом расчётов истца последний уточнил исковые требования). 

Ответчик против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на то, что полученные от ФИО2 денежные средства были частично направлены на погашение задолженности общества перед банком, остаток денежных средств были распределены в качестве дивидендов между участниками общества. По мнению ответчика, убытки, которые вменяются ему, возникли после прекращения его полномочий директора общества, отсутствует вина ответчика в их причинении, недобросовестность его действий (либо бездействия).  

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.  

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность, если при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Из совокупного толкования вышеприведенных положений закона следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать противоправное поведение причинителя вреда, факт причинения убытков и их размер, наличие причинно-следственной связи между действиями указанного лица и возникшими убытками.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 данного Постановления от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления от 30.07.2013 N 62).

В силу ч. 1 ст. 64, ст. 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, уд приходит к выводу, что требования истца в части взыскания с ответчика 1 608 294 руб. 70 коп. предъявлены истцом необоснованно. Указанные денежные средства, полученные от ФИО2, были перечислены ответчиком на погашение задолженности общества перед банком, что истцом не оспаривается. Следовательно, поскольку данные средства, несмотря на то, что не был направлены на исполнение обязательств перед третьим лицом, всё же были использованы обществом, в интересах общества. В данной части недобросовестность действий директора обществом не доказана.  Следовательно, указанная сумма не может быть предъявлена ответчику в качестве убытков. 

Вместе с тем, исходя из того, что впоследствии к обществу был предъявлен иск о взыскании предоплаты, процентов, судебных расходов, а исполнение обязательств по договору, подписанному с третьим лицом от имени общества ответчиком, не были исполнены, крупный рогатый скот так и не был поставлен, истцом обоснованно предъявлены требования в сумме 515 706 руб. 34 коп. (2 124 001 руб. 04 коп. - 1 608 294 руб. 70 коп.). 

Доводы ответчика о том, что обязательство по поставке не было обозначено конкретным сроком, судом не могут быть приняты во внимание, поскольку из материалов дела не следует, что ответчиком предпринимались какие-либо действия, либо попытки поставки товара по договору. Более того, условия договора были согласованы сторонами, он подписан именно ответчиком, как директором общества, значит, ненадлежащее исполнение обязательств по договору возникло по его вине. В любом случае, ответчиком невозможность исполнения обязательств по договору по объективным причинам не доказана. 

Иного вывода из материалов дела не следует (ст. 65 АПК РФ). 

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению частично. 

Судебные расходы по делу распределены следующим образом. 

Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворён частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, судебные расходы отнесены на ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям.    

Недоплаченная госпошлина, исходя из уточнения исковых требований, принятого судом, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить частично. 

2. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА УРАЛЬСКАЯ" 515 706 руб. 34 коп. убытков, 8 193 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА УРАЛЬСКАЯ" в доход федерального бюджета 03 руб. 00 коп. государственной пошлины.   

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.А. Дёмина