АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-9966/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение от 16.02.2023 Арбитражного суда Тюменской области о взыскании судебных расходов (судья Власова В.Ф.) и постановление от 27.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Халявин Е.С.) по делу № А70-9966/2022 по иску ФИО2 к акционерному обществу «Тюменская домостроительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 625019, 

<

...>) о признании недействительным решения Совета директоров и обязании включения кандидатов в список кандидатур для избрания в Совет директоров.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Сургутинвестнефть» (ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Тюменская домостроительная компания» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2023 № 61 (сроком по 31.12.2023), диплом.

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу «Тюменская домостроительная компания» (далее - АО «ТДСК», общество, ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров АО «ТДСК» об отказе во включении кандидатов акционера АО «ТДСК» ФИО2 в список кандидатур для избрания в совет директоров АО «ТДСК» на годовом общем собрании акционеров АО «ТДСК» в 2022 году, оформленного протоколом от 04.02.2022 № 1; об обязании включить кандидатов, предложенных акционером АО «ТДСК» ФИО2 (ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9) в список кандидатур для избрания в совет директоров АО «ТДСК» на годовом общем собрании акционеров общества.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сургутинвестнефть».

Решением от 01.07.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 11.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ истца от иска в части обязания АО «ТДСК» включить кандидатов, предложенных ФИО2, в список кандидатур для избрания в Совет директоров АО «ТДСК» на годовом общем собрании акционеров в 2022 году, производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество 09.01.2023 обратилось в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 176 766 руб., состоящих из: 150 000 руб. расходов на услуги представителя, 16 466 руб. транспортных расходов, 2 000 руб. суточных, 8 300 руб. расходов на проживание.

Определением от 16.02.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.04.2023 Арбитражного суда Тюменской области, требования удовлетворены частично: с истца в пользу ответчика взыскано 106 766 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратиласьв суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, отказать в удовлетворении заявления о распределении судебных расходов, либо взыскать с ФИО2 сумму судебных расходов, не превышающую 18 823 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: доказательств, что общество с ограниченной ответственностью «Джаст Траст» (далее - ООО «Джаст Траст») в лице ФИО10 оказало ответчику услуги в размере 150 000 руб., материалы дела не содержат; сумма услуг в размере 80 000 руб. за участие представителя общества в суде апелляционной инстанции является неразумной и не соответствует фактическому объему работы представителя; участие главного бухгалтера общества в судебном заседании при рассмотрении апелляционной жалобы было пассивным, в связи с чем не подлежащим для взыскания судебных расходов; транспортные расходы являются искусственно завышенными ввиду оформления через агента; дело не относится к категории сложных и трудоемких, соответственно не подразумевает большой объем работы и затрат времени на подготовку к судебным заседаниям; в позиции, изложенной в суде апелляционной инстанции, отсутствовала новизна заявляемых доводов, что свидетельствует о минимальных трудозатратах со стороны ООО «Джаст Траст» при подготовке к судебному заседанию.

В отзыве на кассационную жалобу АО «ТДСК» находит ее необоснованной и не подлежащей удовлетворению, просит оставить состоявшиеся судебные акты без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав пояснения представителя, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в качестве подтверждения факта оказания ответчику юридических услуг представлен договор от 23.05.2022 № 189/1-05-Д (далее - договор), заключенный между ответчиком (заказчик) и ООО «Джаст Траст» (исполнитель), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство в течение срока действия договора оказывать услуги в соответствии с указанным перечнем: предоставление устных консультаций по вопросам корпоративного права и иным правовым вопросам, предоставление письменных консультаций по вопросам корпоративного права и иным правовым вопросам; правовой анализ договоров, соглашений, учредительных документов, протоколов собраний (заседаний) органов управления, писем и иных документов заказчика и/или указанных им лиц на предмет их гражданско-правовых последствий; разработка проектов договоров, соглашений, учредительных документов, протоколов собраний (заседаний) органов управления, писем и иных документов заказчика и/или указанных им лиц; юридическое сопровождение деловых встреч и переговоров заказчика, а также заседаний собраний органов управления юридических лиц, требующих участия заказчика в них и/или в их организации.

Стоимость услуг по договору в соответствии с пунктом 3.1 (за исключением услуг исполнителя, связанных с выездом за пределы города Тюмени) определяется в соответствии с фактически затраченным временем (в часах) исходя из часовой ставки работы одного специалиста - 1 250 руб. (НДС не облагается), если иное не согласовано сторонами в пункте 1.3 договора. Дополнительно исполнителю возмещаются документально подтвержденные расходы на проезд (авиаперелет - по тарифам экономического класса, ж/д проезд - по стоимости места в купе на человека) и проживание его представителей в месте оказания услуг (исходя из расчета - не выше 5 500 руб. в сутки за проживание одного человека; в случае отсутствия возможности организации проживания за указанную стоимость, повышенные расходы на проживание должны быть предварительно согласованы с заказчиком.

Заданием № 10 к договору стороны согласовали оказание юридических услуг по настоящему делу.

Как следует из акта оказанных услуг от 30.11.2022 и отчета от 30.11.2022 № 010-11-О-189105Д, исполнитель оказал следующие услуги заказчику: подготовка и представление интересов заказчика в Восьмом арбитражном апелляционном суде при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО2 на решение Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9966/2022; анализ апелляционной жалобы ФИО2 по делу № А70-9966/2022, решения суда первой инстанции по указанному делу, материалов дела, имеющихся в распоряжении заказчика, подготовка и представление в суд и лицам, участвующим в деле, отзыва на апелляционную жалобу ФИО2

Стоимость услуг согласована сторонами заданием № 10 к договору и составляет 150 000 руб. В качестве подтверждения оплаты представлено платежное поручение от 16.12.2022 № 30085.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 10, 11, 12, 13, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), удовлетворил частично заявление о взыскании судебных расходов, в размере 106 766 руб., из которых: 80 000 руб. - услуги представителя, 16 466 руб.- транспортные расходы, 2 000 руб. - суточные, 8 300 руб. – проживание представителей.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округ считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно статьям 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, к которым относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя лишь в том случае, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 10, 11 Постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В силу пункта 13 Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и частично удовлетворяя заявление, суды в пределах своих полномочий, установив доказанность несения судебных расходов, проанализировав состав и объем оказанных представителем услуг, их относимость к настоящему делу, предмет и основание спора, характер и уровень сложности спора, длительность рассмотрения дела, время, которое мог затратить представитель на подготовку материалов как квалифицированный специалист, учитывая средние сложившиеся в регионе цены на сходные юридические услуги, соблюдая баланс между правами лиц, участвующих в деле, исходя из принципа разумности взыскиваемых расходов, пришли к выводу, что в рассматриваемом случае будут соразмерными расходы в сумме 80 000 руб., данная сумма отвечает критерию разумности и соразмерности и направлена на соблюдение баланса интересов сторон.

Таким образом, суды реализовали право на уменьшение суммы расходов в связи с признанием их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

При этом суды исходили из принципа возмещения расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах, призванного исключить возможность завышения размера оплаты услуг представителя, необходимости обеспечения баланса прав лиц, участвующих в деле. Для большего снижения суммы вознаграждения представителя суды оснований не установили.

Выводы судов основаны на оценке представленных доказательств, являются мотивированными, не противоречат разъяснениям, данным в Постановлении № 1.

Также обоснованно судами отклонены суждения истца об отсутствии необходимости в привлечении к участию в процессе нескольких представителей ответчика, в частности главного бухгалтера общества, поскольку это не противоречит положениям процессуального законодательства и не может служить непосредственным основанием для снижения взыскиваемых расходов (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

Судебная коллегия также отмечает, что доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные заявителем в суде апелляционной инстанции, были предметом рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку, по существу, направлены на переоценку доказательств по делу и установленных судами фактических обстоятельств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом не допущено. Определение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения жалобы - не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.02.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-9966/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1