ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-1650/2023

08 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:  

а/у ФИО1 – представитель по доверенности от 07.11.2024 ФИО2 посредством веб-конференции;

ПАО Банк ПСБ - представитель по доверенности от 10.06.2025 ФИО3 посредством веб-конференции;

к/у ООО «Русбиоальянс» ФИО4 - представитель по доверенности от 13.12.2024 ФИО5 посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13537/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вологодский продукт» Чебыкина Валерия Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2025 по делу № А26-1650/2023, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вологодский продукт» Чебыкина Валерия Леонидовича о признании недействительными сделок должника, заключённых с обществом с ограниченной ответственностью «Русбиоальянс», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вологодский продукт»,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.08.2023 (резолютивная часть определения объявлена 14.08.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вологодский продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 185035, 

<

...>, каб.423) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО6, ИНН 

<

***>, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 1018, адрес для направления корреспонденции 160000, г.Вологда, а/я77. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №157 от 26.08.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 01 февраля 2023 года ООО «Вологодский продукт» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства – Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих», ИНН 

<

***>, регистрационный номер реестре саморегулируемой организации - 252, адрес для направления корреспонденции 160000 г. Вологда, а/я 113. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №25 от 10.02.2024.

 03 июня 2024 года в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором он просит:

1. Признать недействительными сделки:

- перечисления денежных средств в адрес общества с ограниченной ответственностью «Русбиоальянс» (далее - ООО «Русбиоальянс», 1177746855131, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 185013, 

<

...> км., литер Б, эт/каб 2/10) в размере 284 260 490,67 руб., совершенные в период с 16.04.2019 по 09.11.2022,  

- договор аренды № РБА-210190116-1 от 16.01.2019;

-договор ВП-210-291119-А от 29.11.2019;

2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Русбиоальянс» денежных средств в размере 284 260 490,67 руб. 

Определением суда от 19.06.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением от 05.12.2024 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ПАО «Промсвязьбанк».

Определением суда первой инстанции от 18.04.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 18.04.2025 конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представители апеллянта и ПАО Банк ПСБ поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель конкурсного управляющего ООО «Русбиоальянс» ФИО4 возражал.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно п. 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона. У участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, должником в период с 16.04.2019 по 09.11.2022 перечислены денежные средства на общую сумму 284 260 490,67 руб., в том числе:

 - 108 736 892,38 руб., перечислены ответчику в качестве оплаты аренды, в том числе платежи в размере 87 467 300 руб. по договору №РБА-210190116-1 от 16.01.2019, в размере 1 004 591,53 руб. по договору №РБА-ВП/РЭБФ-2018 от 15.10.2018, в размере 20 265 000 руб. по договору №ВП-210-291119-А от 29.11.2019,

 - 175 523 598,29 руб. – платежи третьим лицам за ООО «Русбиоальянс», в том числе 117 123 894,37 руб. переводились третьим лицам в качестве оплаты по договорам аренды №ВП-210-291119-А от 29.11.2019 и №РБА-210190116-1 от 16.01.2019, и иные перечисления третьим лицам на сумму 57 399 703,95 руб. 

 Как указывает конкурсный управляющий, документы, обосновывающие платежи, у конкурсного управляющего отсутствуют, и бывшим руководителем должника не переданы. По мнению конкурсного управляющего, достоверные сведения об использовании какого-либо имущества или оборудования отсутствуют, данные перечисления были сделаны в период неплатежеспособности должника с целью вывода денежных средств в пользу аффилированного лица.     

 Указанные платежи совершены в пределах трехлетнего срока подозрительности, что, по мнению конкурсного управляющего, позволяет их оспаривать по специальным основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того, по мнению конкурсного управляющего, платежи являются мнимыми сделками, так как фактически услуги по аренде не оказывались, денежные средства были выведены со счетов должника в пользу аффилированного лица, в обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на положения части 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, статьи 170 и 10 ГК РФ. 

Как следует из заявления и пояснений представителя конкурсного управляющего, в обоснование мнимости и подозрительности оспариваемых платежей заявитель ссылается на то, что у него отсутствуют подтверждающие платежи документы - договоры, первичные документы, акты оказания услуг и т.д., и такие документы не представлены ответчиком, должник и ответчик являются аффилированными лицами. 

Между тем, отсутствие у заявителя и ответчика первичных документов, подтверждающих хозяйственные операции, не является бесспорным основанием для признания платежей недействительными, с учётом того, что ответчик, равно как и заявитель, также находится в конкурсном производстве, документация ему не передавалась в установленном порядке, он получает ее в разрозненном виде из налогового органа (куда она попала из правоохранительных органов), и отсутствие первичной документации у ответчика, находящегося в том же статусе банкрота, не может создавать преимущества заявителю и его кредиторам в ущерб интересам кредиторов ответчика и бесспорно свидетельствовать об отсутствии между указанными лицами хозяйственных отношений.     

Из представленных документов также видно, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, так, общими учредителями должника и ответчика являлся ФИО7, который также являлся руководителем ответчика, последующей учредитель должника компания Тривония лимитед также являлась учредителем ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа», которое в свою очередь, является учредителем ответчика, ФИО7 также являлся учредителем ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа».

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «Вологодский продукт» один из бывших руководителей должника ФИО8 08.04.2025 представил пояснения, согласно которым ООО «Вологодский продукт» входило в группу компаний, состоящую из девяти организаций - ООО «УК «Русбиоальянс», ООО «Русбиотрэйд», ООО «Русбиоальянс», ООО «Вологодский продукт», ООО «Карельский продукт», ООО «Карельский ресурс», ООО «Русбиоальянс Групп», ООО «Русбиоальянс Холдинг», все они подчинялись управляющей компании ООО «УК «Русбиоальянс», генеральным директором которой являлся ФИО7 Функции компаний были разделены, при этом ООО «Русбиотрэйд» осуществляла продажи товара, ООО «Вологодский продукт» было производственной компанией, адрес производства – 

<

...>, компания закупала и перерабатывала ягоды, фрукты, арендовала склады и производственные помещения у ООО «Русбиоальянс», ООО «Русбиоальянс» был держателем активов. 

Аналогичные пояснения дал один из бывших руководителей ответчика ФИО9 на запрос конкурсного управлявшего (том 3 л.д. 147), подтвердивший факт арендных отношений между ответчиком и должником.  

Ответчиком представлены договоры аренды от 16.01.2019 № РБА-210-190116-1 и от 29.11.2019 №ВП-210-29119-А, согласно которым ООО «Русбиоальянс» сдавал должнику в аренду имущественные комплексы, расположенные 

<

...>, и в п. Устье Вологодской области, предназначенные для хранения, обработки, заморозки ягод и т.п.

Согласно выписке из ЕРЮЛ в отношении ООО «Вологодский продукт», основными видами деятельности должника являлись переработка и консервирование овощей и фруктов, как следует из выписки по счету, обороты должника за период с июня 2018 года по 25.04.2024 составили более 4.9 млрд. руб., по данным бухгалтерской отчетности, по состоянию на 31.12.2019 на балансе должника имелись запасы на сумму 688 млн. руб., в том числе сырье и материалы на сумму 535 млн. руб., готовая продукция на сумму 145 млн. руб., по состоянию на 31 декабря 2020 года запасы составляли 489 млн. руб., по состоянию на 31 декабря 2021 года – 236 млн. руб. 

 Как поясняли представители должника и ООО «РусБиоФИО10» при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом (отражено в определении суда от 15.08.2023), в сентябре 2019 года должник получил от ООО «Тривония Лимитед» займ на сумму 17 млн. евро на поддержание текущей деятельности должника, прежде всего, на приобретение сырья.  

Кроме того, из представленных ответчиком документов следует, что ООО «Русбиоальянс» являлся собственником нескольких имущественных комплексов, предназначенных для хранения, заморозки, переработки ягод, фруктов и т.п., в том числе, расположенных 

<

...>, и в п. Устье Вологодской области, и согласно выписке из ЕГРЮЛ, именно аренда являлась основным видом деятельности ответчика, при этом отсутствуют сведения, позволяющие полагать, что дорогостоящее имущество использовалась ответчиком самостоятельно или сдавалось в аренду иным лицам, что также подтверждает факт использования имущества именно должником на правах аренды, при том, что у должника по сведениям СФР имелся трудовой коллектив численностью около 140 человек, но не имелось в собственности никаких объектов недвижимости и производственных площадок. 

Тот факт, что на производственной площадке в п. Устье Вологодской области с 2018 году ООО «Вологодский продукт» вело строительство и монтаж комбината по выпуску плодоовощной продукции, не означает невозможность аренды земельных участков и объектов незавершённого строительства, учитывая, что на данном объекте было смонтировано оборудование и оно могла использоваться должником.  

 В совокупности оценив имеющиеся сведения и документы, суд приходит к выводу, что приведенные заявителем основания не являются достаточными для признания его требования обоснованным, доводы заявителя о том, что оспариваемые перечисления были сделаны лишь с целью вывода активов в виде денежных средства в пользу ООО «Русбиоальянс» как «центра прибыли», суду представляются недоказанными с учётом, в том числе, и того факта, что, как следует из пояснений конкурсного управляющего, за период с 2019 по 2020 год на счет должника в ПАО Сбербанк поступили средства от компаний, входивших в ту же группу: от ООО «Русбиотрейд» - 1 075 944 837,68 руб., от ООО УК «Русбиоальянс»- 830 741 495,28 руб., в 2021 году на счет должника поступили от ООО «Русбиотрейд» - 126 700 000,00 руб., от ООО УК «Русбиоальянс» - 334 033 300,00 руб.

Таким образом, только от этих компаний, также аффилированных с должником и входящих в одну группу, за 2019-2021 г.г. на счет должника поступило более 2,3 млрд. руб., в силу чего взывает сомнение довод заявителя об арендных платежах на сумму 284 млн. как способе вывода денежных средств на аффилированное лицо из этой же группы компаний, по мнению суда, смысл такого вывода активов заявителем не обоснован и суду не раскрыт. 

 Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 07июня 2024 года по делу № 305-ЭС20-2011(7) результатом тотального оспаривания внутригрупповых платежей, не учитывающего суть сложившихся отношений, станет лишь увеличение взаимных требований должника, общества и иных членов группы друг к другу. Такое оспаривание не приведет к реальному пополнению имущественной сферы входящих в группу лиц. Фактически оно повлечет уменьшение доли независимых кредиторов в реестрах и повысит издержки конкурсных масс, связанных с проведением судебных процедур по заявлениям о признании операций недействительными, об очередности погашения реституционных требований аффилированных лиц и т.д.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2025 по делу № А26-1650/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.     

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.Ю. Тойвонен