ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-6407/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2019

Полный текст постановления изготовлен 11.12.2019

 

            Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И.,                      при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания        ФИО1, при участии в судебном заседании: представителя ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ»: ФИО2 по доверенности от 17.06.2019, в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реторг» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019 по делу                         № А63-6407/2018 (судья Жолудева В.Ф.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод»

по заявлению ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ»

о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее по тексту – ПАО «Сбербанк России») обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества  «Гидрометаллургический завод» (далее по тексту – должник, ОАО «ГМЗ»).

Определением от 13.12.2018 (дата оглашения резолютивной части 06.12.2018) в отношении ОАО «ГМЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Этим же определением суд заменил ПАО «Сбербанк России» его правопреемником ООО «СБК ПЛЮС», признал установленными требования ООО «СБК ПЛЮС» к ОАО «ГМЗ» в сумме 1 013 810 250,55 рубля.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, общество с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (далее по тексту – ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которым ООО «СБК ПЛЮС уступило ему право требования к ОАО «ГМЗ» в сумме 1 013 810 250,55 рубля (т.1, л.д.5-8).

Определением суда первой инстанции от 18.04.2019 заявление ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО «СБК ПЛЮС» на его правопреемника ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» с суммой установленных требований в размере 1 013 810 250,55 рубля в качестве обязательств обеспеченных залогом имущества должника.

В апелляционной жалобе ООО «Реторг» просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявления. Из доводов апелляционной жалобы следует, что судом первой инстанции не выяснен источник происхождения денежных средств, для оплаты требований по договору цессии на сумму более миллиарда рублей, а также  не выяснена аффилированность должника и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ», в связи с чем оспариваемое определение вынесено при неполном выяснении имеющих существенное значение для обстоятельств дела.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ», ПАО «Сбербанк России», конкурсный управляющий должника, просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Компас» в отзыве на апелляционную жалобу, направленном через систему «Мой арбитр», просит определение суда отменить, жалобу ООО «Реторг» удовлетворить. Одновременно в отзыве просило приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, а именно: новостные статьи, раскрывающие фактического приобретателя акций «ГМЗ»,  выписки из ЕГРЮЛ и карточки с официального сайта информационного агентства Спарк – Интерфакс, судебные акты, договор купли-продажи оборудования от 03.10.2018, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кашемир Капитал», протокол собрания кредиторов ОАО «ГМЗ» от 20.05.2019, протокол нотариального осмотра.

В ходе судебного заседания от ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» поступили письменные пояснения в отношении позиции ООО «Компас», с приложенными копиями дополнительных доказательств, а именно выписками из ЕГРЮЛ в отношении  ОАО «ГМЗ»,  ООО «Энигма», ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ», ООО «Сервис», ООО «СБК Плюс», ООО «СБК Проект», ООО «Сбербанк Капитал», ООО «Интермикс МЕТ»,  отчет системы СПАРК в отношении ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ», взаимосвязи ФИО4 и ФИО5, выписка из  реестра акционеров ОАО «ГМЗ», копии судебной практики арбитражных судов. 

03.10.2019 от ООО «Компас» через систему «Мой арбитр» поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

08.10.2019 от ООО «Реторг» поступила письменная позиция по спору, с приложением копии ответов ИФНС №7, 14 по г. Москве. 

Определением суда от 18.11.2019 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 10.12.2019, поскольку судом было установлено, что в суде кассационной инстанции рассматривается обособленный спор по делу                        № А63-6407/2018, принятый со схожими доводами, которым будет дана оценка судом кассационной инстанции.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи                                 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ранее, от ООО «Реторг» поступило ходатайство об истребовании в ИФНС России  № 7 по г. Москве сведений обо всех счетах, открытых ООО «Серис» в период с 05.09.2017 по 05.12.2018; имеющиеся в налоговом органе сведений о движении денежных средств по всем счетам ООО «Серпе» за период с 05.09.2017 по 05.12.2018, истребовать в ББР Банк (АО), сведения обо всех счетах, открывавшихся в ББР Банк (АО) компанией ООО «Серис» в период с 05.09.2017 по 05.12.2018, заверенную выписку о движении денежных средств по расчётным счётам 

<

***>, №40702810100401003146, № 40702978300000003137, №40702840700000003137, открытым в ББР Банк (АО) компанией ООО «Серис» за период с 05.09.2017 по 05.12.2018, истребовать в ПАО «Сбербанк России» сведения обо всех счетах, открывавшихся в ПАО «Сбербанк России» компанией ООО «Серис» в период с 05.09.2017 по 05.12.2018; заверенную выписку о движении денежных средств по расчётному счёту № 

<

***>, открытому в ПАО «Сбербанк России» компанией ООО «Серис» за период с 05.09.2017 по 05.12.2018, истребовать в Федеральной службе по финансовому мониторингу РФ (Росфинмониторинг) все имеющиеся у Росфинмониторинга документально зафиксированные сведения об операциях ООО «Алмаз Капитал», связанные с зачислением денежных средств в размере 500 000 000 рублей по п/п № 19 от 05.12.2018 от ООО «Серис», а также по списанию денежных средств в размере 500 000 000 рублей по п/п № 1-9 от 05.12.2018 в пользу ООО «СБК ПЛЮС»; все имеющиеся у Росфинмониторинга документально зафиксированные сведения об операциях ООО «Серис» за период с 05.09.2017 по 05.12.2018, подлежащих обязательному контролю со стороны Росфинмониторинга, истребовать в ИФНС России № 14 по г. Москве заверенные налоговым органом копии уведомлений об участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица), представленных за период с 01.01.2018 года по настоящее время в отношении ФИО6.

От ООО «Компас» ходатайство об истребовании доказательств, а именно просило  истребовать у ООО «СЕРИС» доказательства источника происхождения денежных средств на оплату в пользу ООО «Алмаз Капитал» 500 000 000,00 руб. по договору займа № б/н от 30.11.2018.

От ООО «Реторг» поступило ходатайство об истребовании в Центральном Банке Российской Федерации следующих доказательств: отчетность ББР Банк (АО) (регистрационный номер 2929, лицензия ЦБ РФ№2929, от 27.01.2015, БИК 044525769 ИНН 

<

***>) по форме 0409303 за 2018 год; все имеющиеся у ЦБ РФ кредитные договоры между БРР Банк (АО) и ООО «Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в период с 05.09.2017 по 05.12.2018; все имеющиеся ЦБ РФ договоры за период с 05.09.2017 по 05.12.2018, заключенные в качестве обеспечения исполнения ООО «Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) своих обязательств по кредитным договорам с ББР Банк (АО).

Представитель ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» возражал против заявленных ходатайств.

Рассмотрев заявленные ходатайства, протокольным определением суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ходатайства заявителей об истребовании названных выше документов подлежит отклонению на основании статей 66, 268 АПК РФ, поскольку материалы дела содержат исчерпывающие сведения, необходимые для рассмотрения дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя стороны, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 16/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) ЗАО «Южная горнохимическая компания», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований)                               № 091100933-Ц от 21.09.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СБК ПЛЮС», вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии                                   № 091100933 от 28.11.1011, заключенного между ПАО Сбербанк и ЗАО «Южная горнохимическая компания» в размере 1 488 106 472,37 руб (т.1, л.д.23-36).

30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 17/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) ЗАО «Южная горнохимическая компания», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) № 091600008/0763-Ц от 21.09.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СБК ПЛЮС», вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 091600008/0763 от 22.06.2016, заключенного между ПАО Сбербанк и ЗАО «Южная горнохимическая компания» в размере 328 609 579,84 руб (т.1, л.д. 37-52).

30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 18/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) к ОАО «ГМЗ», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) №091600023/0763-Ц от 21.09.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СБК ПЛЮС», вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 091600023/0763 от 11.10.2016, заключенного между ПАО Сбербанк и ОАО «ГМЗ», в размере 281 914 430,96 руб (т.1, л.д. 53-69).

30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 19/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) к ЗАО «Южная энергетическая компания», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) №091600039/0763-Ц от 21.09.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СБК ПЛЮС», вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 091600039/0763 от 22.12.2016, заключенного между ПАО Сбербанк и ЗАО «Южная энергетическая компания» в размере 64 652 932,16 руб (т1, л.д. 70-86).

30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 20/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО «Интермикс Мет», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) № 091600901/0766- Ц от 21.09.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и цедентом, вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 091600901/0766 от 01.03.2016, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Интермикс Мет» в размере 152 354 415,87 руб (т.1, л.д. 87-104).

30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 21/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО «Интермикс Мет», 4 принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) №091600902/0766- Ц от 21.09.2018. заключенного между ПАО Сбербанк и цедентом, вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 091600902/0766 от 18.03.2016, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Интермикс Мет» в размере 49 452 260,46 руб (т.1, л.д. 105-122).

30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 22/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) к ОАО «ГМЗ», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) №091600903/0766-ц от 21.09.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СБК ПЛЮС», вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 091600903/0766 от 23.03.2016, заключенного между ПАО Сбербанк и ОАО «ГМЗ» в размере 176 769 550,51 руб. (т.1, л.д. 123-138).

 30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 23/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) к ОАО «ГМЗ», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) №091700020/0763-Ц от 21.09.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «СБК ПЛЮС», вытекающие из договора новации №091700020/0763 от 30.06.2017, заключенного между ПАО Сбербанк и ОАО «ГМЗ» в размере 32 767 230, 61 руб                       (т.1, л.д. 139-154).

30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» (цедент) и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 24/18, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права (требования) к ЗАО «Южная горнохимическая компания», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) №091700021/0763-Ц от 21.09.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и цедентом, вытекающие из договора новации № 091700021/0763 от 23.06.2017, заключенного между ПАО Сбербанк и ЗАО «Южная горно-химическая компания» в размере 9 256 073, 12 руб (т.1, л.д. 155-170).

 Согласно указанным договорам уступки прав требования права требования к должнику перешли ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» в полном объеме с даты оплаты последним первого платежа по договорам уступки прав (требований) от 30.11.2018 №№ 16/18, 17/18, 19/18, 20/18, 21/18, 22/18, 23/18, 24/18. В материалы дела представлены протоколы внеочередных общего собрания участников ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» от 30.11.2018 об одобрении заключения договоров уступки права требования. Исполнение договоров цессии ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» подтверждается платежными поручениями № 2-9 от 05.12.2018.

Ссылаясь на то, что 30.11.2018 между ООО «СБК ПЛЮС» и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» были заключены договоры уступки прав требования, согласно которым ООО «СБК ПЛЮС уступило ему право требования к ОАО «ГМЗ» в сумме                                      1 013 810 250,55 руб, ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд установил состоявшийся переход прав от первоначального кредитора к новому, поэтому с учетом  статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), произвел замену кредитора в соответствии со статьей 48 АПК РФ и статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), и исходил из наличия оснований для замены кредитора ООО «СБК ПЛЮС» его правопреемником ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ», наличия достаточных доказательств для удовлетворения заявления ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ».

Договоры уступки не противоречат положениям статей 382 - 386 ГК РФ, в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Из представленных в материалы дела доказательств, судом установлено, что  ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» представлены протоколы внеочередных общего собрания участников ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» от 30.11.2018 об одобрении заключения договоров уступки права требования (т.2, л.д. 14-31). Исполнение договоров цессии ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» подтверждается платежными поручениями № 2-9 от 05.12.2018 (т.2, л.д. 65-72).

ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» 05.12.2018 совершил оплату платежей по договорам цессии платежными поручениями с расчетного счета открытого в ПАО Сбербанк.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Передача ООО «СБК ПЛЮС» права требования новому кредитору – ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» является основанием для замены кредитора в деле о банкротстве.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства,  договоры уступки прав (требований), документы, подтверждающие одобрение органами управления ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» заключения договоров уступки, а также платежные поручения об оплате по договорам, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьей 48 АПК РФ произвел замену ООО «СБК ПЛЮС» в реестре требований кредиторов должника на ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ». 

Возражая против  удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не выяснен источник происхождения денежных средств, для оплаты требований по договору цессии на сумму более миллиарда рублей, а также  не выяснена аффилированность должника и ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ», в связи с чем оспариваемое определение вынесено при неполном выяснении имеющих существенное значение для обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С целью проверки доводов апелляционной жалобы, судом было предложено ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» представить информацию о происхождении  источника денежных средств и наличия финансовой возможности оплаты стоимости уступаемых прав требования на общую сумму 1 013 810 250,55 рубля по договорам уступки прав (требований) от 30.11.2018 №№ 16/18, 17/18, 19/18, 20/18, 21/18, 22/18, 23/18,24/18.

Так из представленных в материалы дела письменных пояснений ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ», судом апелляционной инстанции установлено, что по условиям договоров цессии (п.2.2 договоров) ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» было обязано оплатить сумму 500 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии оплата по данным договорам делится на два этапа. Первый платеж производится не позднее 05.12.2018. Обещая сумма первых платежей по договору цессии составляет 500 000 000 руб. Вторая часть платежей должна быть выполнена в течении трех лет с даты заключения договоров цессии.

При этом, о реальном характере договоров цессии и о намерении сторон совершить исполнение данных договоров свидетельствует то обстоятельство, что за отсрочку платежа цессионарий обязан уплатить цеденту проценты за пользование денежными средствами в размере 8,6 % годовых, а также что обязательство цессионария по оплате вторых платежей по договору цессии обеспечены залогом доли ООО «Серис» в уставном капитале ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ».

ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» получило денежные средства на оплату по договорам цессии от своего участника – ООО «Серис» (доля в уставном капитале -66 %), что подтверждается представленным в суд апелляционной инстанции от ООО «АЛМАЗ КАПИТАЛ» платежным поручением №19 от 05.12.2018.

Таким образом, судом апелляционной инстанции исследован источник денежных средств для оплаты обществом цессии, так в материалы дела представлено платежное поручение от 05.12.2018 № 19 из которого следует, что ООО «Серис», один из учредителей ООО «Алмаз Капитал» предоставило ему займ в размере 500 000 000 рублей.

Требования ООО «Алмаз Капитал» к должнику основаны на правоотношениях должника и ПАО «Сбербанк» по получению кредитных средств. При этом апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих действительность и размер данных требований.

Заявленные кредиторами доводы об аффилированности ООО «Алмаз Капитал» и должника не принимаются апелляционным судом, поскольку носят предположительных характер и не основаны на доказательствах.

Из представленного в материалы дела списка владельцев ОАО «Гидрометаллургический завод» по состоянию на 08.11.2018 следует, что акционерами должника являются ФИО7, Чак С.М. и ООО «Энигма». При этом руководителем и учредителем ООО «Энигма» является ФИО8 

Согласно сведений из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Алмаз Капитал» являются ООО «СБК Плюс» и ООО «Серис». Учредителем и руководителем ООО «Серис» является ФИО9, а учредителями ООО «СБК Плюс» является ООО «СБК Проект».  В свою очередь ООО «СБК Проект» учреждено ООО «Сбербанк Капитал» (т. 7, л. д. 58-121).

В рамках дел о банкротстве, возбужденных в отношении ООО «Сельхозхимпром» (А41-28832/2018), ЗАО «Южная Горно-Химическая Компания» (А40-77706/2018) и ООО «Интермикс Мет» требования общества включены в реестр требований кредиторов.

Довод апеллянта о том, что в результате вынесения обжалуемого судебного акта в реестр требований кредиторов должника включено внутригрупповое требование, образовавшееся в результате приобретения лицом, контролирующим должника, требования независимого кредитора, судом апелляционной инстанции отклоняется. Так в рассматриваемом случае рассматривается вопрос о процессуальном правопреемстве кредитора, в то время как сумма основной задолженности включена в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта. 

Следовательно, доводы относительно аффилированности выходят за пределы апелляционного обжалования и по существу направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта о включении в реестр требований кредиторов должника суммы основной задолженности.

Доводы ООО Производственная компания «Энергосберегающие технологии» со ссылкой о необходимости отложения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, поскольку в рамках дела о банкротстве ФИО7. - поручителя по обязательствам ОАО «ГМЗ», судебные акты о включении требований ООО «АлмазКапитал» отменены, дело возвращено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, отклоняются судом, поскольку в рассматриваемом случае рассматривается вопрос о процессуальном правопреемстве кредитора, в то время как сумма основной задолженности включена в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта. 

Ссылка о том, что имеется позиция Верховного Суда РФ о правомерности отказа в правопреемстве аффилированному с должником лицу по уступке, направленной на приобретение (сохранение) контроля за должником и процедурой его банкротства в рамках дела № А29-10877/2017, несостоятельна, поскольку доводы об аффилированности ООО «Алмаз Капитал» и должника не доказаны сторонами и носят предположительных характер и не основаны на доказательствах.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.12.2019 по настоящему делу.

Таким образом, оснований полагать, что судом первой инстанции неполно выяснены все имеющиеся фактические обстоятельства по делу, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителей апелляционной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судом первой инстанции. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного Ставропольского края от 18.04.2019 по делу № А63-6407/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                               Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                      З.А. Бейтуганов

 

                                                                                                                С.И. Джамбулатов