﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 4441/2021

г. Барнаул

25 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 18.11.2021.

Решение изготовлено в полном объёме 25.11.2021.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём Донцовой Я.А., с использованием средств аудиозаписи  рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по  исковому   заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс» (ИНН 2312233893) г.Краснодар 

к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ИНН 2225176938) г. Барнаул 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кадниковское» (ИНН 2257004064), с. Кадниковское Мамонтовского района Алтайского края

о признании недействительной сделки – соглашения о прощении долга от 05.03.2020, заключенного между ООО «Кадниковское» и ООО «Приоритет Сибирь», 

            с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Калинина Юрия Александровича, Васильевой Киры Олеговны, ООО «АПК Приоритет» (ИНН 2225199075, ОГРН 1192225004553), г. Барнаул,  временного управляющего  ООО «АПК «Приоритет» Пахомова Сергея Владимировича (ИНН 229100162313, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15349)

при участии в судебном заседании представителей сторон: 

от истца – Орлов Д.В. по доверенности от 20.10.2020, паспорт, диплом, 

от ООО «Приоритет Сибирь» – Резниченко Е.А. директор, паспорт, диплом,

от ООО «Кадниковское» – Калинин Ю.А., директор, паспорт, Поволоцкий В.В. по доверенности от 18.03.2021, паспорт, диплом.

третье лицо – Васильева К.О., паспорт

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс» (ИНН 2312233893) г. Краснодар (далее, - ООО «Приоритет Плюс») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ИНН 2225176938) г. Барнаул (далее, – ООО «Приоритет Сибирь»), к обществу с ограниченной ответственностью «Кадниковское» (ИНН 2257004064), с. Кадниково Мамонтовского района Алтайского края (далее, - ООО «Кадниковское») о признании недействительной сделки – Соглашения о прощении долга от 05.03.2020, заключенного между ООО «Кадниковское» и ООО «Приоритет Сибирь».  

Определением суда от 02.04.2021  исковое заявление принято к производству.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Калинина Юрий Александрович - директор и учредитель ООО «Кадниковское» на момент заключения Соглашения (далее – Калинин Ю.А.), Васильева Кира Олеговна – бывший директор ООО «Приоритет Сибирь»), общество с ограниченной ответственностью «АПК Приоритет» (ИНН 2225199075, ОГРН 1192225004553), г. Барнаул (далее – ООО «АПК Приоритет»).

 В судебном заседании 14.09.2021 заслушали пояснения свидетеля Куркина К.А. В судебном заседании 13.10.2021 Васильева К.О. представила отзыв с приложениями суду и лицам, участвующим в деле. От ООО «АПК Приоритет» поступил письменный отзыв через систему «Мой арбитр», сторонам отзыв не направлен. Представитель ООО «Кадниковское» заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости предприятия по состоянию на 01.01.2020. Стороны возражали. 

Определением от 15.10.2021 суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы. В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв для ознакомления с поступившими отзывами. После перерыва заседание возобновлено.

 В судебном заседании установлено, что определением суда по делу №А03- 8664/2021 от 12 октября 2021 года (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет», Алтайский край, город Барнаул, процедуру наблюдения. Временным управляющим ООО «АПК «Приоритет» утверждён Пахомов Сергей Владимирович (ИНН 229100162313, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15349, адрес для корреспонденции: 656002, Алтайский край, город Барнаул, а/я 3734), являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Созидание», город Москва.

Определением от 20.10.2021 суд привлёк в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, временного управляющего ООО «АПК «Приоритет» Пахомова Сергея Владимировича (ИНН 229100162313, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15349, адрес для корреспонденции: 656002, Алтайский край, город Барнаул, а/я 3734), являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Созидание», город Москва, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика «Приоритет Сибирь»  поддержал требования истца. Считает, что сделка крупная и необходимо было одобрение  участников на её заключение.

Представитель ответчика – ООО «Кадниковское» возражал против удовлетворения иска, позиция изложена  в  отзыве (т. 2 л.д.91). Считает, что  оспаривая Соглашение о прощении долга  истец по настоящему делу- ООО «Приоритет Сибирь». Которое получило  42% доли в уставном капитале  ООО «Кадниковское»   злоупотребляет своим правом.  Если обратиться к выписке из ЕГРЮЛ, то  усматривается следующее: ООО «Приоритет Сибирь» являясь участником ООО «Кадниковское» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании Соглашения о прощении долга от 05.03.2020 которое было заключено  между ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Кадниковское». Таким образом, своими действиями ООО «Приоритет»    причиняет вред  участнику общества учредителем которого является.

Калинин Ю.А. возражал против признания Соглашения о прощении долга недействительным,  указал, что выполнил все условия данного Соглашения, а именно погасил долг перед ООО «Юг Сибирь» в рамках мирового соглашения,  передал  42% доли  в обществе  ООО «АПК «Приоритет» за один миллион руб. После выполнения указанных условий ООО «Приоритет Сибирь» обязалось выкупить у Калинина Ю.А. принадлежащую оставшуюся долю в размере 58 % за 139 000 000 руб.  Руководитель пояснил, что переговоры с Малигоновым С.В,  Нудьгой С.А., Васильевой К.О. длились более года, они присматривались к ООО «Кадниковское», оценивали его положение, предложили  продать  общество, однако обычный договор купли – продажи не заключили, оформили сделку Соглашением о прощении долга от 05.03.2020. Поскольку в настоящее время  ООО «Приоритет Плюс» обратился с требованием о признании Соглашения недействительным, то я- Калинин Ю.А. предложил  вернуть стороны в первоначальное положение, готов отдать денежные средства  в размере 78 млн. руб. с целью  возврата, принадлежащей ранее мне доли в размере 42%. На протяжении всего создания общества являлся единственным участником (учредителем), однако Нудьга С.А. отказывается   от предложенной сделки.   Таким образом,  дочернему предприятию  ООО «ПриоритетСибирь» - ООО «АПК «Приоритет» перешли 42 % ООО «Кадниковское» за 78 млн. руб., однако, указанное предприятие имеет активы на сумму  более  200 млн. ООО «Кадниковское» финансово устойчивое предприятие, которое занимается сельским хозяйством, имеет  в собственности земельные участки, рыночная стоимость которых в 2017 году была оценена на сумму более 177 млн. руб.,  имеет движимое и недвижимое имущество  (машины и оборудование) на сумму более 112 млн. руб. по состоянию на  2014 год.  Доводы истца о том, что заключая Соглашение о прощение долга директор ООО «Приоритет Сибирь» Васильева К.О. не уведомила  ООО «Приоритет Сибирь» считает противоречащими  действительности,  поскольку  неоднократно встречались руководители и учредители обсуждая цену, за которую я – Калини Ю.А. готов продать ООО «Кадниковское». В момент, когда были выполнены условия по Соглашению, ООО «Приоритет Сибирь» отказалось  покупать у меня оставшуюся долю в размере 58% за  139 200 000 руб. – цена определена в Соглашении.  В случае признания Соглашения о прощении долга недействительным у ООО «Приоритет Сибирь»  останется доля в ООО «Кадниковское» в размере 42 %, а также 78 млн., уплаченных  на основании подписанного с обществом Акта сверки в счёт  задолженности по договору полставки химических средств, который также отражён в Соглашении от 05.03.2020.

Васильева К.О.  поддержала доводы и пояснения Калинина Ю.А. Возражала против удовлетворения иска, представила отзыв с Приложениями. Пояснила, что являлась директором ООО «Приоритет Сибирь»    Соглашение о прощении долга  было согласовано лично с Нудьгой С.А., поскольку он проживает в г. Краснодаре переговоры всегда вели по телефону. О наличии  оспариваемого Соглашения  всем участникам общества было известно, все условия были согласованы. Указанное соглашение мною – Васильевой К.О. было подписано от имени  ООО «Приоритет Сибирь» в лице директора.  Указала на то, что три общества:  ООО «Приоритет Сибирь», ООО «АПК «Приоритет» и ООО «Приоритет Плюс» были созданы  с целью получения прибыли  путём торговли химическими средствами защиты,  продуктами. Нудьга С.А. является в обществах учредителем самостоятельно, либо через общество.    Общества поставляли сельхозпредприятиям средства защиты, химическую продукцию,  а также  рассматривали   предложения по приобретению финансово выгодных предприятий.   Все сделки согласовывали устно, за весь период её работы ни одна из сделок не были согласованы в письменном виде. Нудьга С.А. прилетал в Барнаул и лично с Калининым согласовывал условия Соглашения о прощении долга, сумма в размере 1 млн. руб. за 42 % доли в ООО «Кадниковское»  была согласована символически. Так как после выполнения всех условий Соглашения Калинину  Ю.А. ООО «Приоритет Сибирь» Обязалось выплатить 139 200 000 млн. руб. за оставшуюся долю.  Считает спариваемое соглашение сделкой в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку, она являясь директором   ООО «Приоритет Сибирь» сделки заключали на сотни миллионов без всякого  письменного одобрения со стороны учредителей. Указала на наличие корпоративного  и личного конфликта, возникшего между участниками  Малиговым С.В. и Нудьгой С.А., указала, что  Малигонов С.В. является её супругом.

  В отзыве Васильева К.О.   указала,  что Нудьга С.А.  знал об оспариваемом Соглашении  о прощении долга,  поскольку, Соглашение о прощении долга было частью большой сделки по приобретению ООО «Кадниковское» и заключено в рамках сделки по приобретению ООО «Кадниковское». Условия приобретения агрохолдинга обсуждались с 2018 года, в процессе переговоров были  проведены  неоднократные осмотры хозяйства, техники, полей, финансовой документации ООО «Кадниковское». В обсуждении условий приобретения ООО «Кадниковское» принимали участие юрист Резниченко Е.А., который в настоящее время назначен директором ООО «Приоритет Сибирь».  Исполнительный директор Малюга Е.М., которые отвечали за  финансовую и юридическую сторону сделки. Я -  Васильева К.О. лично вместе с учредителем ООО «Приоритет Сибирь» Малигоновым С.В. в 2019 году летали в Краснодар для обсуждения условий сделки с ООО «Кадниковское». Одним из этих условий было прощение долга за поставленные  химические средства защиты растений.  Нудьга С.А., Малигонов С.В. проводили с директором ООО «Кадниковское» неоднократные переговоры как по телефону, так и при личной встрече в феврале 2020, когда Пуды а С.А. прилетал в Барнаул для утверждения окончательных условий по приобретению ООО «Кадниковское» и обсуждения плана посевной. Таким образом, фактический расчёт за приобретение ООО «Кадниковское»  планировалось произвести не денежными средствами, а ранее поставленными   средствами защиты растений себестоимость которых для ООО «Приоритет Сибирь» намного ниже суммы реализации – это была обычная схема для группы компаний Приоритет, практика, когда хозяйства и колхозы приобретались без особых денежных  вложений, а за счёт поставки химии и семян. Соглашение о прощении долга было подготовлено учредителями ООО   «Приоритет Сибирь». Сделка была частично исполнена сторонами.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства по делу.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.    

Из материалов дела следует, что в соответствии  выписками из Единого государственного реестра юридических лиц  в отношении 

ООО «Приоритет Плюс» создано в сентябре 2015 года место нахождение (юридический адрес)  г. Краснодар, директор Нудьга Станислав Александрович, Основной  вид деятельности общества  торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами. Участники (учредители) общества Нудьга С.А. (50%) и Першин А.Н.  (50%).

ООО «Приоритет Сибирь»   создано в ноябре 2016 года, юридический адрес г. Барнаул Алтайского края,  директор общества  Васильева К.О., с 10.08.2020  Резниченко Евгений Андреевич;  Основной  вид деятельности общества  торговля оптовая химическими продуктами. Учредители Малигонов С.В. (34%) и  ООО «Приоритет Плюс» (66%).

ООО «АПК «Приоритет»  создано в феврале 2019 года, место нахождение (юридический адрес)  г. Барнаул Алтайского края, директор с 30.04.2021 Балакирев С.А., Основной  вид деятельности общества  выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур. Участник (учредитель) общества ООО «Приоритет Сибирь» 100% доли в уставном капитале общества.    Определением  суда от  12.10.2021 общество признано банкротом введена процедура наблюдение  Дело № А03 – 8664/2021.

ООО «Кадниковское» создано в феврале 2020 года,  общество зарегистрировано по юридическому адресу: с. Кадниково  Мамонтовского район Алтайского края; директор Калинин Юрий Александрович с 16.04.2014; основной вид деятельности общества выращивание зерновых культур. Учредители   общества: Калинин Юрий Александрович (58%) доли и  ООО «АПК «Приоритет» (42%) доли  с 28.01.2020 в уставном капитале.

Истец -  ООО «Приоритет Плюс» обращаясь в суд с исковым требованием о признании Соглашения о прощении долга от 05.03.2020, заключенного между  ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Кадниковское»  указывает о том, что  действующему руководителю ООО «Приоритет Сибирь» и участнику ООО «Приоритет Плюс» не было известно о данной  сделке. Иск подписан директором  ООО «Приоритет Плюс»  Нудьга С.А. В обоснование иска указано, что ООО «Кадниковское» имеет задолженность перед ООО «Приоритет Сибирь» в размере 78 998 815 руб. 65 коп по договору поставки  химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019. истец не согласен с тем, что  пол условиям Соглашения ООО «Кадниковское»  прощён долг в указанном размере. Указывает на  то, что ООО «Приоритет Сибирь» скрыло заключение Соглашения о прощении долга от  участника общества. О наличии Соглашения участнику стало известно 08.12.2020. считает Соглашение недействительным, ссылаясь на статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

 Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

 Как следует из материалов дела, 05.03.2020  ООО «Приоритет Сибирь» в лице директора Васильевой Киры Олеговны, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем Кредитор, с одной стороны и ООО «Кадниковское» лице генерального директора Калинина Ю.А., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Должник", с другой стороны, именуемые вместе "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящее соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем:

Стороны согласны, что на момент подписания Соглашения Должник имеет перед Кредитором следующую  задолженность в соответствии с Договором поставки химических средств защиты растении  № 08/19-СЗР от 21.03.2019 г. в сумме 78 188 370 (семьдесят восемь миллионов сто восемьдесят восемь тысяч триста семьдесят ) руб. 65 коп., задолженность подтверждается актом сверки расчетов за период 2019 г., подписанным сторонами.

            По соглашению Кредитор освобождает Должника от исполнения следующих обязанностей: уплаты задолженности в соответствии с Договором поставки химических средств защиты растений № 08/19-СЗР от 21.03.2019  в сумме 78 188 370 (семьдесят восемь миллионов сто восемьдесят восемь тысяч триста семьдесят) руб. 65 коп., начисления неустойки на сумму задолженности не производится, при совершении Должником действий, указанных в п.п, 1.З., 1.4. настоящего соглашения.

           Должник до 31 декабря 2021 г. урегулирует вопросы по расчетам с ООО «Юг Сибири» в рамках мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Алтайского края по делу №А03-1930/2018 (между ООО «Кадннковское» и ООО «Юг Сибири»).

            Калинин Ю.А. продает 42% принадлежащее ему в уставном капитале ООО «Кадниковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» - ООО «АПК Приоритет» за один миллион рублей.

             При разрешении вопросов, указанных в п.п. 1.З., 1.4. настоящего соглашения между ООО «Приоритет Сибирь» выкупает часть доли (58%) в ООО «Кадннковское», принадлежащую Калинину Ю.А., выкупная стоимость составляет 139 200 000 (сто тридцать девять миллионов двести тысяч) руб.

             При совершении действий, указанных в п. 1.3., 1.4., прощение долга считается наступившим. В соответствия со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации Кредитор освобождает Должника от обязанности по оплате задолженности в соответствии с Договором поставки химических средств зашиты растений № 08/19- СЗР от 21.03.2019 г. в сумме 78 1.88 370 (семьдесят восемь миллионов сто восемьдесят восемь тысяч триста семьдесят) руб. 65 коп., начисления неустойки на сумму задолженности не производится.

             В пункте 7.1 Соглашения указано, что  Прощение долга, совершенное в соответствии с Соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества Кредитора.

В пункте 1.8. Соглашения стороны определили, что при не совершении действий, указанных в п. 1.3., 1.4. настоящего соглашения, прощения долга по правилам статьи 415 ГК РФ не наступает. Кредитор вправе предъявить требование к Должнику о взыскании задолженности в соответствии с условиями договора поставки химических средств защиты растеши № 08/19-СЗР от 21.03,2019, в сумме 78 188 370 (семьдесят восемь миллионов сто восемьдесят семь тысяч триста семьдесят) руб. 65 кон., начисления неустойки на сумму задолженности не производится.

               Стороны согласились, что все предшествующие соглашения по этому вопросу считать не действительными (п. 1.9.) (т. 1 л.д.12-  Соглашение о прощении долга).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что  ООО «Кадниковское» со своей стороны исполнило условия Соглашения о прощении долга: 

          согласился, что на момент подписания Соглашения имеет перед Кредитором следующую  задолженность в соответствии с Договором поставки химических средств защиты растении  № 08/19-СЗР от 21.03.2019 г. в сумме 78 188 370 (семьдесят восемь миллионов сто восемьдесят восемь тысяч триста семьдесят ) руб. 65 коп.

             урегулировал вопросы по расчетам с ООО «Юг Сибири» в рамках мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Алтайского края по делу №А03-1930/2018 (между ООО «Кадннковское» и ООО «Юг Сибири»).

            Калинин Ю.А. продал 42% принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Кадннковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» - ООО «АПК Приоритет» за один миллион рублей.

             Однако, ООО «Приоритет Сибирь» не произвело выкуп  оставшейся части доли (58%) в ООО «Кадннковское», принадлежащей Калинину Ю.А., за  установленную выкупную стоимость в размере  139 200 000 (сто тридцать девять миллионов двести тысяч) руб.

Передав ООО «АПК «Приоритет» 42% доли в уставном капитале  ООО «Кадниковское», 07.12.2020 Калинин Ю.А. обратился к  ООО «Приоритет Сибирь»  Резниченко Е.А.  с  предложением об исполнении  условий Соглашения о прощении долга от 05.03.2020, указав на исполненные со своей стороны условия пунктов 1.3, 1.4 Соглашения (т. 1 л.д.13).  ООО «Приритет Сибирь»  не приступило к исполнению условий Соглашения со своей стороны, однако, 31.03.2021 в суд поступило заявление о  признании Соглашения о прощении долга от 05.03.2020  недействительным. 

В материалы дела представлен Устав ООО «Приоритет Сибирь», утверждённого  решением общего собрания  от  14.10.2016   в п. 24 которого указано следующее: 

Директор Общества, а равно Управляющий при осуществлении ими прав is исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Директор Общества, а равно Управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности Директора Общества, а равно Управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства. имеющие значение для дела, а в случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность  несут несколько лиц, их ответственность пере обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Директором Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его Участник.

При заключении Соглашения о прощении долга от 05.03.2020 директор ООО  «Приоритет Сибирь» Васильева Кира Олеговна действовала в интересах общества,  письменного одобрение сделки не требовалось.

Требования к Васильевой Кире Олеговне  как  директору,  причинившему   обществу убытки отсутствуют, не предъявлялись.

В материалы дела представлены  отчёт об оценке рыночной стоимости земельных участков, принадлежащих ООО «Кадниковское», согласно которому рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 2017 год составила боле 117 000 000 руб.; Экспертное Заключение об оценке рыночной стоимости автомобилей  стоимость более 4 000 000 руб.,  Экспертное Заключение  об оценке стоимости  машин и оборудования   составила на 2014 год 114 744 000 руб.. Заключение об оценке рыночной стоимости права владения и пользования объектами аренды (земельными участками)  на 2014 год  на общую сумму  14 972 000 руб., Согласно отчёта об оценке  рыночной стоимости  права владения земельными участками  в размере 7 208 000 руб.; Согласно Заключению об оценке  рыночной стоимости    объектов недвижимости (земельных участков) ООО «Кадниковское» на 2014 год  159 304 000 руб. Представлен бухгалтерский баланс ООО «Кадниковское»  за отчётный период 2020 год, общество имеет  запасы 87911, финансовые вложения 5056, денежные средства 7097 баланс на отчётную дату 224489. Имеется нераспределённая прибыль 80001. Налоговые обязательства погашены. Согласно Оборотно – сальдовой ведомости по счёту 01 за 01.12.2019  сальдо 185 353 173 руб. 64 коп.  Общество владеет движимым и недвижимым имуществом.

Оценив заключенное  Соглашение о прощении долга   бывший директор  Васильева К.О. заключила  выгодное Соглашение для  ООО «Приоритет Сибирь», поскольку,  общество получило 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» которое.  С учётом  представленных доказательств оценивается в размере около 200 000 000 руб.,  Долю общество приобрело за одни миллион рублей, а также получило право требования от ООО «Кадниковское»   задолженности по договору  поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019 наа сумму 78 188 370 руб. 65 коп.

Руководитель ООО «Кадниковское» Калинин Ю.А.  обращался к ООО «Приоритет Сибирь» Нудьге С.А. с предложением  продать долю в обществе  в размере 42 %   за 78 млн. руб., однако получен отказ.

Таким образом,  ООО «Приоритет Плюс» оспаривает Соглашение, на основании которого  ООО «Приоритет Сибирь»  стало  участником   ООО «Кадниковское».

Прощение долга представляет собой освобождение кредитором должника от имущественной обязанности. В связи с этим прощение долга является разновидностью дарения (статья 572 ГК РФ), поэтому оно должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

 В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. 

Суду не представлено каких-либо сведений, на основании которых можно было бы сделать вывод о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора. Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность. 

При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Целью совершения сделки прощения долга являлось обеспечение возврата суммы задолженности в непрощенной части без обращения в суд, то есть у кредитора отсутствовало намерение одарить должника.

             Следовательно, ООО «Приоритет Сибирь»  имеет имущественную выгоду от заключения Соглашения о прощении долга от 05.03.2020.

 В пункте 31 Постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» Верховный Суд Российской Федерации указал, что прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например,  признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п. Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, у кредитора не было намерения освободить должника от обязанности в качестве дара. 

В результате заключения соглашения ООО «Приоритет Сибирь» приобретало действующее сельхозпредприятие ООО «Кадниковское». Соглашение о прощении долга не было отдельной сделкой, тем более притворной, а было частью общей сделки купли-продажи. ООО «Кадниковское» было должно 78 миллионов рублей за полученные по договору  от 21.03.2019 средства защиты растений, а ООО «АПК «Приоритет» (дочерняя компания ООО «Приоритет-Сибирь», специально созданная для ведения сельского хозяйства) должна была заплатить Калинину Ю.А. 80 миллионов рублей за приобретённую в  уставном капитале ООО  «Кадниковское» долю в размере  42%. 

В итоге, по договоренности между Нудьгой С.А., Малигоновым С.В. и Калининым Ю.А. решили, что оплата за долю в 42% ООО «Кадниковское» указана в размере  1 000 000 рублей, а за это задолженность ООО «Кадниковское» по договору поставки № 08/19-СЗР  от 21.03.2019 в размере 78 183 370 руб. 65 коп. будет прощена. 

            Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи,  с учётом принципов и норм арбитражного процесса (статья 65 АПК РФ),   с учётом распределения бремени доказывания между сторонами  суд пришёл к выводу о недоказанности истцом требования о признании Соглашения о прощении долга  от 05.03.2020 недействительным. 

Доводы  Группы компаний Приоритет: ООО «Приоритет Сибирь»,  ООО «АПК «Приоритет», ООО «Приоритет Плюс»   противоречат  материалам дела и действующему законодательству.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца не  подлежат удовлетворению. 

В соответствии с положениями статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

             Судья                                                                                             А.А.Чайка