АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-3878/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  16 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 мая 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Сириной В.В.

судей							Демидовой Е.Ю.

								Шуйской С.И.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» на решение от 19.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Бояркова Т.В.) и постановление от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Полосин А.Л., Фертиков М.А.) по делу № А03-3878/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «АлтайАгроСервис» (656036, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Петра Сухова, д. 61, ОГРН 1102208000443, ИНН 2277012000) к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Социалистический, д. 109, кв. 413, ОГРН 1132225015229, ИНН 2225142135) о признании права собственности.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Хлеб-4», акционерный коммерческий банк «АлтайБизнес-Банк».

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «АлтайАгроСервис» Болховитина О.В. по доверенности от 20.02.2017.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «АлтайАгроСервис» (далее – ООО «ААС», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (далее – ООО «Регион Альянс Лизинг», ответчик) о признании права собственности на автомобиль Toyota Hilux, ПТС 78 УУ 860684, идентификационный номер VIN MR0НВ3СD5000401056, марка, модель ТС Toyota Hilux, наименование (тип ТС) грузовой-бортовой, категория ТС (А.В.С.D. прицеп) В, год изготовления ТС 2015, модель № двигателя 2 GD № 4036805, шасси (рама) № MR0НВ3СD5000401056, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) серый, мощность двигателя, л.с. (кВт.) 150 (110), рабочий объем двигателя, куб. см 2 393, тип двигателя дизельный, экологический класс пятый, разрешенная максимальная масса 2 910 кг, масса без нагрузки 2 135 кг, изготовитель ТС (страна) тойота мотор Тайланд, дата выдачи паспорта 09.10.2015 (далее – автомобиль).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» (далее – ООО «Хлеб-4»), акционерный коммерческий банк «АлтайБизнес-Банк» (далее – АКБ «АлтайБизнес-Банк», банк).

Решением от 19.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признано право собственности ООО «ААС» на автомобиль. С ООО «Регион Альянс Лизинг» в пользу ООО «ААС» взыскано 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Регион Альянс Лизинг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, принятыми с неправильным применением норм материального и процессуального права, не соответствующими обстоятельствам дела. 

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: ООО «Хлеб-4», истец не обращались к ответчику с требованием о предоставлении в залог новому кредитору культиватора; ООО «Хлеб-4» и истец являются просрочившими кредиторами; кредитор не направлял требования об обеспечении исполнения обязательства; судами неправомерно сделан вывод о наличии у ООО «ААС» права требования процентов за пользование кредитом исходя из размера 24 % годовых; суды не учли отсутствие права требования процентов за период с июня по октябрь 2017 года по спорной процентной ставке; ООО «Хлеб-4» до 01.03.2018 оспаривало факт заключенности договора уступки прав требований по кредитному договору и фактически не считало себя надлежащим кредитором; судами не изучен довод о наличии дополнительного обеспечения в виде соглашения о безакцептном списании денежных средств с расчетного счета ответчика; заявления о зачете не привели к прекращению обязанности по оплате лизинговых платежей.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ААС» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству. 

В судебном заседании представитель ООО «ААС» просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Регион Альянс Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ААС» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 08.02.2016 № РАЛ 18 (далее – договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в соответствии с заявкой лизингополучателя в собственность имущество, и передать его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю. Количество, состав, стоимость предмета лизинга, графики лизинговых платежей указываются в приложениях №№ 1, 2 к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1.5 договора лизинга выбор поставщика предмета лизинга осуществляется лизингополучателем самостоятельно.

Предмет лизинга приобретается у общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Кар Кузбасс» (поставщик) в рамках заключенного с ним договора поставки (купли-продажи) (пункт 1.3 договора лизинга).

В соответствии с пунктом 1.4 договора лизинга трехсторонний договор поставки предмета лизинга, заключенный между поставщиком, лизингодателем и лизингополучателем является неотъемлемой частью настоящего договора. С момента его подписания лизингополучатель принимает на себя права и обязанности покупателя по всем вопросам, связанным с хранением, использованием, ремонтом и владением предметом лизинга, в том числе по предъявлению рекламаций поставщику.

В приложении № 1 к договору лизинга указано, что предметом лизинга по настоящему договору является автомобиль Toyota Hilux, ПТС 78 УУ 860684, идентификационный номер VIN MR0НВ3СD5000401056, марка, модель ТС Toyota Hilux, наименование (тип ТС) грузовой-бортовой, категория ТС (А.В.С.D. прицеп) В, год изготовления ТС 2015, модель № двигателя 2 GD № 4036805, шасси (рама) № MR0НВ3СD5000401056, кузов (кабина, прицеп) отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) серый, мощность двигателя, л.с. (кВт.) 150 (110), рабочий объем двигателя, куб. см 2 393, тип двигателя дизельный, экологический класс пятый, разрешенная максимальная масса 2 910 кг, масса без нагрузки 2 135 кг, изготовитель ТС (страна) тойота мотор Тайланд, дата выдачи паспорта 09.10.2015.

Согласно пунктам 1.7 – 1.8 договора лизинга право собственности на предмет лизинга в течение всего срока действия настоящего договора остается за лизингодателем.

Право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю после полной оплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных пунктом 4.1 договора лизинга, согласно приложению № 2, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а также при условии перечисления выкупной цены в сумме 1 500 руб., в том числе НДС 18 % в размере 228,81 руб., подписания акта о выполнении договора лизинга и акта приема-передачи в собственность предмета лизинга.

В пункте 4.1 договора лизинга сторонами согласовано, что лизингополучатель в рамках настоящего договора осуществляет лизинговые платежи в течение всего срока действия договора, в состав которых входит: возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием иных услуг, доход лизингодателя, а также иные платежи, согласованные сторонами. Размер, порядок осуществления и периодичность платежей определяются в приложении № 2 к настоящему договору.

По акту приема-передачи техники в лизинг от 29.02.2016 № РАЛ 18 общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Кар Кузбасс» (поставщик) на основании договора поставки от 08.02.2016 № РАЛ18-П/2016 передало ООО «Регион Альянс Лизинг» (покупателю) спорный автомобиль, стоимостью 2 442 330 руб. Покупатель в свою очередь передал данный автомобиль в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю на срок по 11.02.2018 в соответствии с договором лизинга.

Платежным поручением от 13.02.2017 № 203 истцом произведена оплата выкупной стоимости предмета лизинга.

Истцом в материалы дела представлены платежные поручения от 10.01.2017 № 4, от 21.03.2017 № 403, от 05.05.2017 № 695, от 09.06.2017 № 950, от 06.07.2017 № 1127, от 10.08.2017 № 1304, от 05.09.2017 № 1418, от 03.10.2017 № 1521, от 11.02.2016 № 149, от 10.03.2016 № 295, от 07.04.2016 № 458, от 10.05.2016 № 676, от 09.06.2016 № 884, от 11.07.2016 № 1142, от 11.08.2016 № 1311, от 12.09.2016 № 1470, от 10.10.2016 № 1640, от 10.11.2016 № 1845, от 09.12.2016 № 2041 на общую сумму 2 453 735,37 руб., подтверждающие оплату лизинговых платежей ответчику.

Между ООО «Регион Альянс Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ААС» (лизингополучатель) 27.03.2017 заключено соглашение к договору лизинга, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете полученной лизингодателем от закрытого акционерного общества Страховая компания «РСХБ-Страхование» страховой выплаты по страховому акту от 17.03.2017 № НС-02-0094-2016 к договору страхования от 29.02.2016 № НС-02-01-0013216 в размере 220 156,84 руб., без НДС, уменьшенной на величину налога на прибыль, подлежащего уплате лизингодателем в размере 44 031,37 руб., в счет оплаты лизингополучателем лизингового платежа № 15 по договору в размере 101 716,04 руб., в том числе НДС 18 %, и в счет оплаты лизингополучателем лизингового платежа № 16 по договору в размере 74 409,43 руб., в том числе НДС 18 %.

Между АКБ «АлтайБизнес-Банк» (цедент) и ООО «Хлеб-4» (цессионарий) 30.12.2016 был заключен договор уступки прав (требований) (цессии) № 31/2016, в соответствии с условиями которого к цессионарию перешли права требования к ООО «Регион Альянс Лизинг» по кредитному договору от 30.08.2016 № КДБ-56/2016ЮЛ (далее – кредитный договор), заключенному между банком и ООО «Регион Альянс Лизинг». Переход прав состоялся с момента подписания договора уступки (пункт 1.2 договора).

Условиями кредитного договора были предусмотрены обязанности заемщика (ООО «Регион Альянс Лизинг»):

–  предоставить в залог кредитору имущественные права на поставку культиватора комбинированного PERFORMER 5000 (пункт 1.5.1 кредитного договора);

–  предоставить в срок не позднее 31.12.2016 в залог кредитору культиватор комбинированный PERFORMER 5 000 (пункт 1.5.2 кредитного договора).

Пунктом 3.2 кредитного договора предусмотрена ставка 24 % годовых за пользование кредитом при невыполнении заемщиком обязанности по оформлению обеспечения исполнения обязательств перед банком, в том числе при непредоставлении, утрате обеспечения или ухудшении его условий или невыполнении условий по его страхованию, по обстоятельствам, за которые кредитор не отвечает.

Пунктом 1.5.2 кредитного договора стороны также предусмотрели, что исполнение обязательств по кредитному договору может обеспечиваться и другими способами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации или договором.

О состоявшейся уступке права требования должник – ООО «Регион Альянс Лизинг» – был уведомлен 30.12.2016 АКБ «АлтайБизнес-Банк», что подтверждается уведомлением об уступке от 30.12.2016 № 01-1875.

Между ООО «Хлеб-4» (цедент) и ООО «ААС» (цессионарий) 01.11.2017 заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в части взыскания 269 062,48 руб., принадлежащие цеденту по договору уступки прав (требований) от 30.12.2016 № 31/2016, заключенному между цедентом и АКБ «АлтайБизнес-Банк», в отношении должника – ООО «РегионАльянсЛизинг», являющегося заемщиком по кредитному договору. 

Банк уступил цеденту права (требования) к ООО «РегионАльянсЛизинг», принадлежащие АКБ «АлтайБизнес-Банк» на основании кредитного договора, заключенного им с должником. По состоянию на 30.12.2016 размер задолженности должника перед банком составлял 5 044 692,62 руб., в том числе 4 875 000 руб. основного долга и 169 692,62 руб. процентов за период с 01.10.2016 по 30.12.2016. На момент заключения настоящего договора существовали следующие права требования цедента к должнику: 4 875 000 руб. сумма основного долга по кредитному договору, 169 692,62 руб. процентов за период с 01.10.2016 по 30.12.2016, 974 465,74 руб. процентов за пользование кредитом по ставке 24 % годовых за период с 01.01.2017 по 01.11.2017, 172 216,99 руб. пени за период с 01.01.2017 по 01.11.2017 за нарушение сроков оплаты процентов за пользование кредитом по ставке 34 % годовых от неуплаченной в срок суммы процентов за пользование кредитом.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке, что подтверждается уведомлением ООО «Хлеб-4» от 07.11.2017 № 242, направленным в адрес ООО «Регион Альянс Лизинг».

Истцом 07.11.2017 было направлено ответчику заявление о зачете платежа на сумму 91 008,63 руб. 

Письмом от 16.11.2017 истец уведомил ответчика о намерении досрочного исполнения своих обязательств по договору лизинга в соответствии с пунктом 7.6. договора лизинга, в соответствии с которым лизингодатель обязан письменно уведомить лизингодателя не менее, чем за 10 календарных дней.

Истцом 30.11.2017 направлено ответчику заявление о зачете взаимных требований на сумму 177 428,37 руб., которое получено 04.12.2017, в результате чего ООО «ААС» произведены оплаты всех сумм лизинговых платежей.

ООО «ААС» 26.12.2017 направлено в адрес ООО «Регион Альянс Лизинг» предложение о подписании необходимых документов, предусмотренных договором лизинга.

Ссылаясь на то, что истец выплатил ответчику лизинговые платежи в полном объеме, исполнив обязательства по договору лизинга, следовательно, в силу закона у него возникло право собственности на предмет лизинга, в связи с чем прекратился залог спорного имущества, ООО «ААС» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу. 

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 218, 223, 454, 624, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2, 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), правовой позицией, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12, разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), учитывая, что договор лизинга является смешанным договором, содержащим в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга по истечении срока его действия, таким образом, договор лизинга является сделкой, совершенной под условием – передача предмета лизинга по окончании полного расчета получателем, установив, что срок лизинга истек 11.01.2018, лизингополучатель выплатил лизингодателю все причитающиеся по договору лизинговые платежи, следовательно, с момента оплаты всех лизинговых платежей обязательство лизингополучателя по внесению лизинговой платы прекращается, у приобретателя по договору возникает право собственности, поскольку ответчиком не представлено доказательств передачи истцу надлежащих документов, подтверждающих переход права собственности на спорное имущество, пришел к выводу об удовлетворении требования истца. 

При этом отметил, что установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договора лизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны лизингодателя, в результате которого лизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

Довод ответчика о том, что истец не обращался к нему с требованием о предоставлении залога, что исключает обязанность по предоставлению обеспечения исполнения обязательств, суд не принял, поскольку условиями кредитного договора не предусмотрено направление требования кредитора о предоставлении залога, а с учетом того, что кредитным договором определен конкретный срок предоставления залога, то кредитор не обязан был предъявлять требование о его исполнении.

Довод ответчика о том, что им было предоставлено обеспечение исполнения обязательств в виде соглашения о безакцептном списании, суд первой инстанции не принял. 

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился.

Довод о том, что судом неправомерно сделан вывод о наличии у истца права требований процентов за пользование кредитом, исходя из размера 24 % годовых, апелляционный суд не принял, поскольку ответчик не выполнил в установленный срок обязательство, установленное кредитным договором, по предоставлению обеспечения в виде залога культиватора, при этом на дату осуществления зачета требования о выплате процентов за пользование кредитом в сумме 99 369,86 руб., начисленных за период с 01.01.2017 по 31.01.2017, и обязательство по оплате лизингового платежа № 22 на сумму 91 008,63 руб., со сроком платежа 01.11.2017 – 11.11.2017 существовали и срок их исполнения наступил, кроме того, ответчиком не представлено в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате процентов за пользование кредитом ни в пользу первоначального кредитора, ни в пользу нового кредитора.

Доводы ответчика о том, что к моменту зачета не наступили обязательства по оплате двух последних лизинговых платежей, суд апелляционной инстанции отклонил, так как пунктом 7.5 договора лизинга предусмотрено право лизингодателя на досрочное исполнение обязательств по договору.

Довод ответчика о том, что для досрочного исполнения договора лизинга стороны должны были заключить дополнительное соглашение к договору, апелляционный суд не принял, поскольку из условий пункта 7.5 договора лизинга не следует безусловной необходимости заключения дополнительного соглашения.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в отсутствие между сторонами неопределенности по вышеуказанным вопросам, факт незаключения дополнительного соглашения не может служить препятствием для возникновения у лизингополучателя права собственности на предмет лизинга.

Доводы ответчика о том, что ООО «Хлеб-4» оспаривало заключение договора уступки права требования от 30.12.2016, суд апелляционной инстанции не принял как не влияющие на выводы суда по делу, поскольку в его удовлетворении отказано и указанное обстоятельство не влияет на момент перехода прав от первоначального кредитора к новому кредитору.

Апелляционный суд также посчитал не влияющим на правильность выводов суда первой инстанции и то, что ООО «Хлеб-4» обращалось с требованием к банку о передаче документов по договору цессии, так как наличие/отсутствие залога в настоящем случае носит общедоступный характер.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 ГК РФ).

По смыслу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Закона о лизинге включение в договор лизинга условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю указывает на его смешанный характер (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель – принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов (пункт 2 Постановления № 17).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что договор лизинга является смешанным договором, содержащим в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга по истечении срока его действия, таким образом, договор лизинга является сделкой, совершенной под условием – передача предмета лизинга по окончании полного расчета получателем, установив, что срок лизинга истек 11.01.2018, лизингополучатель выплатил лизингодателю все причитающиеся по договору лизинговые платежи, следовательно, с момента оплаты всех лизинговых платежей обязательство лизингополучателя по внесению лизинговой платы прекращается, у приобретателя по договору возникает право собственности, поскольку ответчиком не представлено доказательств передачи истцу надлежащих документов, подтверждающих переход права собственности на спорное имущество, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении требования истца. 

Доводам заявителя, приведенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется 9статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы ответчика не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-3878/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					В.В. Сирина

Судьи									Е.Ю. Демидова

										С.И. Шуйская