АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24210/2022

Дело № А65-9511/2021

г. Казань

28 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Кормакова Г.А.,

при участии представителя:

истца – ФИО1, доверенность от 08.06.2022,

в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Региональная лизинговая компания Республики Татарстан» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 

по делу № А65-9511/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Органик парк», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Региональная лизинговая компания Республики Татарстан», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании на основании договоров купли-продажи осуществить приемку оборудования,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Органик парк» (далее – ООО «Органик парк», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к акционерному обществу «Региональная лизинговая компания Республики Татарстан» (далее – АО «Региональная лизинговая компания РТ», ответчик) об обязании на основании договоров купли-продажи осуществить приемку следующего оборудования: центробежная сушилка LPG-25 по договору купли-продажи от 28.12.2017 № 34/17-К/00000000139171880002; передвижной ректор по договору купли-продажи от 28.12.2017 № 20/17-К/00000000139171880002;  сепарационный модуль Clara-80 по договору купли-продажи от 28.12.2017 № 12/17-К/00000000139171880002.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Региональная лизинговая компания РТ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Указывает, что акты приема-передачи к спорным договорам купли-продажи и договорам лизинга были подписаны раньше даты поставки товара истцу его поставщиком и раньше предусмотренных договорами купли-продажи сроков передачи товара. Нарушение истцом обязательств по своевременной передаче оборудования явилось основанием для одностороннего расторжения договоров купли-продажи.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося представителя истца в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между АО «Региональная лизинговая компания РТ» (покупатель) и ООО «Органик парк» (поставщик) заключены типовые договоры купли-продажи от 26.12.2017 № 12/17-ЛФ,  № 20/17-ЛФ, № 34/17-ЛФ. 

В соответствии с пунктом 5.1 данных договоров продавец обязуется передать товар в соответствии со спецификацией по адресу: 

<

...>.

Согласно доводам истца продавец доставил товар в установленные договорами сроки по указанному в договорах адресу, покупатель неоднократно осматривал товар, однако оплату за товар не произвел, товар не принял, дальнейшую судьбу товара не определил. 

Кроме договоров купли-продажи между ответчиком и истцом были заключены договоры лизинга от 29.12.2017 № 12/17-ЛФ, № 29/17-ЛФ, № 34/17-ЛФ на указанный товар. 

Фактически между истцом и ответчиком всего было заключено 11 договоров лизинга, а 28.12.2017 во исполнение договоров лизинга были заключены 11 договоров купли-продажи.

По условиям договоров лизинга ответчик (лизингодатель) обязался  приобрести в собственность определенное договором имущество (предмет лизинга) у  ООО «Органик парк», которое одновременно выступало и лизингополучателем и продавцом, и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях договора лизинга, а лизингополучатель обязуется принять имущество во временное владение и пользование в порядке и на условиях, предусмотренных договором лизинга, договором купли-продажи предмета лизинга, а также своевременно и в полном объеме уплачивать лизинговые платежи и иные суммы, причитающиеся лизингодателю по договору лизинга.

В силу пункта 2.3 договоров лизинга продавцом выступает ответчик. 

Таким образом, стороны заключили соглашение о возвратном лизинге. К таким выводам пришли суды при рассмотрении дела № А65-4594/2021 по спору между теми же сторонами.

С целью исполнения обязательств по договорам лизинга и купли-продажи истец заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Биотехно» (далее – ООО «Биотехно», третье лицо, продавец) договор на поставку оборудования от 27.12.2017 № 01/КП/17, по условиям которого продавец обязуется поставить оборудование в количестве, наименовании и по ценам, согласно спецификации, а покупатель принять и оплатить оборудование в порядке и в сроки, установленные условиями договора.

Оборудование, предусмотренное договором поставки от 27.12.2017 № 01/КП/17, было поставлено по товарным накладным ТОРГ-12 и принято истцом, что подтверждается товарными накладными ТОРГ-12 № 2 от 29.01.2018, № 4 от 30.03.2018, № 10 от 28.06.2018, № 13 от 29.08.2018, а также решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-110302/2019 (исковые требования ООО «Биотехно» к ООО «Органик парк» о взыскании задолженности по договору поставки № 01/КП/2017 от 27.12.2017 за поставленное оборудование).

В рамках дела № А65-4594/2021 АО «Региональная лизинговая компания РТ» заявило, что из одиннадцати заключенных договоров лизинга и купли-продажи ему не передано оборудование по пяти договорам купли-продажи: от 29.08.2018 № 12/17-К/0000000013917188000, № 20/17-КУ00000000139171880002, № 29/17-К/00000000139171880002, № 31/17-К/00000000139171880002, от 30.03.2018 № 34/17-К00000000139171880002, в связи с чем обратился в суд с требованием расторгнуть договоры лизинга от 26.12.2017 № 12/17-ЛФ, № 20/17-ЛФ, № 29/17-ЛФ, № 31/17-ЛФ, № 34/17-ЛФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 по делу № А65-4594/2021 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А65-4594/2021 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением от 17.03.2022 по делу № А65-4594/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом споре истец – ООО «Органик парк» обратилось к ответчику с требованием обязать ответчика на основании договоров купли-продажи осуществить приемку оборудования: центробежная сушилка LPG-25 по договору купли-продажи от 28.12.2017 № 34/17-К/00000000139171880002; Передвижной ректор по договору купли-продажи от 28.12.2017 № 20/17- К/00000000139171880002; Сепарационный модуль С1ага-80 по договору купли-продажи от 28.12.2017 № 12/17-К/00000000139171880002, указав, что в связи с отказом от приемки и оплаты поставленного оборудования ответчиком истец несет расходы на хранение данного оборудования. 

Направленная ответчику претензия  оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 307-309, 310, 454, 458, 486, 506, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), применив положения статьи 69 АПК РФ, пришел к выводу об их обоснованности.

Согласно пункту 4 статьи 486 ГК РФ, применяемому к договору поставки в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора. 

Пункт 1 статьи 458 ГК РФ определяет, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в частности, в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (пункт 3 статьи 484 ГК РФ).

В пункте 22 Постановления № 7 установлено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как правильно указано судами, с учетом характера заявленного требования в предмет доказывания по делу входят следующие обстоятельства: факт поставки в адрес покупателя товара, отвечающего условиям договорного обязательства; неправомерность действий покупателя по отказу в принятии товара; объективная возможность исполнения обязательства по принятию товара, в том числе, в судебном порядке.

Оборудование на основании заявки ответчика и заключенных договоров купли-продажи с ответчиком приобретено истцом у стороннего поставщика – ООО «Биотехно». При этом сроки оплаты истцом по договору поставки с ООО «Биотехно» были установлены в соответствии со сроками внесения ответчиком оплаты (предоплаты), предусмотренные в договорах купли-продажи с ответчиком.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договорам купли-продажи в части приемки товара и внесения оплаты, истец самостоятельно не смог осуществить 100% оплату по договору поставки оборудования, в связи с чем возникли просрочки по платежам перед ООО «Биотехно». Позднее поставщик взыскал с истца пени за просрочку платежей на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-110302/19-140-1999 за поставленное, но не оплаченное в срок оборудование. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в отзыве на иск указал, что договоры были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке в связи с нарушением сроков поставки предметов лизинга, в связи с отсутствием подтверждения от продавца информации о том, что товар свободен от прав и притязаний третьих лиц, отсутствием подготовленного места эксплуатации для осуществления действий по вводу оборудования в эксплуатацию.

Данные доводы обоснованно отклонены судами.

29.06.2018 сторонами подписаны акты приема-передачи к договорам лизинга и договорам купли-продажи: договору лизинга № 29/17-ЛФ и договору купли-продажи № 31/17-К/00000000139171880002 (Спиральный фильтроэлемент UF-812); договору лизинга № 31/17-ЛФ и договору купли-продажи № 31/17-К/00000000139171880002 (Спиральный фильтроэлемент UF - 201). Отчетом об инспекции предмета лизинга от 10.09.2018 факт отсутствия данного оборудования не установлен.

Согласно пункту 5.1 договоров купли-продажи предмет лизинга передается продавцом, лизингополучателем лизингодателю без физического перемещения – по адресу 

<

...>. 

Согласно пунктам 5.4 договоров купли-продажи датой передачи товара продавцом покупателю является дата подписания акта приема-передачи, который подписывается в месте передачи товара. 

В соответствии с пунктом 6.3.2 договоров обязательство истца по оплате 85% цены товара возникает с момента подписания акта приема-передачи в соответствии с пунктом 5.4 договоров.

В рамках дела № А65-4594/2021 суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что уведомление о расторжении договоров купли-продажи (исх. № РС10/398) в отношении вышеуказанных договоров, а соответственно и требование истца (в настоящем деле он ответчик) о расторжении договоров лизинга № 29/17-ЛФ и № 31/17-ЛФ незаконны. В удовлетворении требования о расторжении договоров отказано. 

Довод ответчика об отсутствии отдельных актов приема-передачи по договорам лизинга № 12/17-ЛФ, 20/17-ЛФ, 34/17-ЛФ, а также заключенным в их исполнение договорам купли-продажи № 12/17-К/00000000139171880002, 20/17-К/00000000139171880002, 34/17-К/00000000139171880002 отдельно по каждому договору не свидетельствует о том, что обязательства по этим договорам не были исполнены.

Довод жалобы о том, что акты приема-передачи к спорным договорам купли-продажи и договорам лизинга были подписаны раньше даты поставки товара истцу его поставщиком и раньше предусмотренных договорами купли-продажи сроков передачи товара, в связи с чем ответчиком ставится под сомнение подлинность указанных актов, обоснованно отклонен.

При этом судами установлено, что истец неоднократно уведомлял ответчика о готовности товара к отгрузке по данным договорам: 16.09.2020 письмом (исх. № 20/123), которое получено истцом 17.09.2020 (вх. № 440) уведомило ответчика о наличии данного товара не его территории с 2018 года; нотариальный Протокол осмотра доказательств № 16АА 6427188 от 18.06.2021 подтверждает указанное истцом обстоятельство поступления спорного оборудования, в том числе по товарной накладной № 23 отдельной поставкой. По указанной товарной накладной № 13 поступило 4 единицы оборудования по 4 договорам купли-продажи, ответчик был уведомлен о поступлении данного оборудования, частично (2 единицы) он принял оборудование, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-10051/2021, решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-110302/19-140-1999.

Суды пришли к выводу о том, что непринятие покупателем мер к получению товара вызвано действиями самого ответчика (представителей не направил, приемку доставленного на территорию ответчика не осуществил).

Согласно статье 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договоров лизинга, по мнению истца, являются: неисполнение ответчиком обязанности по передаче товара, непредставление информации о финансовом состоянии ответчика, сомнительное финансовое положение поручителя.

В соответствии с пунктом 3.2.22 общих условий лизинга лизингополучатель обязан нести солидарную с продавцом ответственность перед лизингодателем в соответствии с пунктом 4.2-4.7 общих условий лизинга.

Согласно пункту «в» статьи 8.1 общих условий лизинга лизингодатель имеет право досрочно отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга и расторгнуть договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель нарушил принятые на себя в пунктах 3.2.10, 3.2.11, 3.2.15, 3.2.16, 3.2.17, 3.2.18, 3.2.22, 3.2.23, 3.2.24 общих условий лизинга обязательства.

Согласно пункту 3.2.11 общих правил по запросу лизингодателя лизингополучатель обязался предоставить информацию, необходимую для контроля финансового состояния лизингополучателя, а именно: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, заключение аудитора и т.д.

В силу статьи 8.1 общих условий лизинга лизингодатель имеет право досрочно отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга и расторгнуть договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если любой из договоров поручительства прекращает свое действие в связи со вступлением в законную силу решением суда или по обоснованному мнению лизингодателя указанный договор не может считаться полноценным обеспечением по договору лизинга.

Довод жалобы о том, что оборудование находится в залоге у ООО «Биотехно», также противоречит представленным в дело материалам. 

При этом, как правильно отмечено судами, указанный довод уже исследован судами по делу № А65-4594/2021, которыми установлено, что ООО «Биотехно» при рассмотрении спора заявило об отсутствии задолженности ответчика за поставленное на основании товарных накладных № 13 и 23 оборудование; что опровергает утверждении ответчика об обременении этого оборудования со стороны поставщика оборудования залогом в силу закона.

Доводы о просрочке поставки также являются несостоятельными. Материалами дела в полном объеме доказана поставка оборудования, а также недобросовестное поведение истца, заключавшееся в отказе от приемки оборудования, после многочисленных обращений ответчика с просьбой исполнить договор истец решил обратиться с заявлением о расторжении договора.

В материалы дела предоставлены акты приема-передачи к договорам лизинга, товарные накладные ТОРГ12, акты осмотра оборудования, отчеты об инспекции предмета лизинга, а также переписка между работниками истца и ответчика (нотариально удостоверенный протокол), которой подтверждается факт того, что истец знал о нахождении оборудования на территории ответчика. Автономная некоммерческая организация «СОЭКС-ТАТАРСТАН» осмотрела оборудование, установив, что заявленное истцом оборудование в полном объеме находится на его складе. Изложенное подтверждает обоснованность довода истца об исполнении обязательств по договорам купли-продажи в полном объеме, нахождении спорного оборудования в месте поставки по адресу: РТ, 

<

...> по настоящее время.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в полном объеме, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А65-9511/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиГ.Н. Махмутова

Г.А. Кормаков