ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89696/2023

03 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Кротова С.М., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П., 

при участии:  

 от истцов: 2. индивидуальный предприниматель ФИО1, по паспорту, путем использования системы веб-конференции, 1. представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 09.01.2024, путем использования системы веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-28973/2024) общества с ограниченной ответственностью «Региондорстрой-34» и индивидуального предпринимателя Ординцова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 по делу № А56-89696/2023 (судья Яценко О.В.), принятое по иску:

истцы: 1. общество с ограниченной ответственностью «Региондорстрой-34»; 2. индивидуальный предприниматель ФИО1,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»,

о взыскании,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Региондорстрой-34» (далее – ООО «Региондорстрой-34») и индивидуальный предприниматель ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» и с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просили взыскать с ответчика 8 092 727 руб. 57 коп., в том числе: в пользу ООО «Региондорстрой-34» – 4 855 636 руб. 54 коп. неосновательного обогащения и в пользу ФИО1 – 3 237 091 руб. 03 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 в иске отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, по результатам расчета сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, разница складывается в пользу лизингодателя, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует. 

На решение подана апелляционная жалоба ООО «Региондорстрой-34» и ФИО1, которые просят отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить исковые требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели ссылаются на то, что суд первой инстанции не дал оценку возражениям истцов относительно представленного ответчиком расчета сальдо по договорам лизинга. В частности, как полагают истцы, суд необоснованно согласился с ответчиком в части использования в расчетах стоимости возвращенных предметом лизинга равной цене их реализации без учета НДС. Податели жалобы не согласны с учетом в составе встречных предоставлений штрафных санкций, начисленных ответчиком в связи с уступкой прав требования из договора лизинга третьему лицу и за непередачу СТС, полагая, что это противоречит правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2024 № 307-ЭС23-775338 по делу № А56-108687/2022. В отношении остальных примененных лизингодателем штрафных санкций, как считают истцы, должны быть применены положения статьи 333 ГК РФ. Обоснованность начисления штрафа за необеспечение сохранности имущества, как считают податели жалобы, документально не подтверждена. Податели жалобы не согласны с начислением штрафов по условиям пункта 11.4 общих условий договора лизинга за просрочку оплаты страховой премии, считая, что сумма неустойки явно несоразмерна последствиями нарушения обязательства. Период начисления неустойки за просрочку уплаты страховой премии, как считают податели жалобы, не может быть более чем период до даты возврата имущества лизингодателю. Исходя из позиции подателей жалобы суммы неустоек, начисленных за просрочку исполнения денежных обязательств, должны быть снижены до размера, определенного исходя из применения ставки 0,1% за каждый день нарушения обязательств, что приближено к двукратной ставке рефинансирования ЦБ РФ. 

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему ответчик возражает против ее удовлетворения. Со ссылкой на пункт 12.9 Общих условий договоров лизинга, ответчик настаивает на том, что цена реализации предмета лизинга для целей определения сальдо встречных предоставлений должна приниматься без НДС. Ответчик полагает, что оплата страховой премии за период после возврата предмета лизинга и до его реализации третьему лицу имела место в интересах лизингополучателя на котором лежит обязанность по возврату финансирования. Ответчик не согласен с доводами истцов об исключении или уменьшении штрафа за просрочку оплаты лизинговых платежей, штрафа за нарушение условий об уступке прав третьим лицам, штрафа за необеспечение сохранности имущества. Ответчик отмечает, что штраф за нарушение срока передачи копии СТС и неустойка за нарушение условий оплаты страховой премии снижены вдвое, при этом, сальдо по договорам лизинга и в этом случае складывается в пользу лизингодателя. Ответчик указывает на то, что все примененные штрафные санкции предусмотрены условиями договоров лизинга, относительно которых мотивированных возражений при заключении договоров истец не заявлял. 

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены. 

Как следует из материалов дела, на основании договоров лизинга от 12.11.2021 № 30401-ВЛГ-21-АМ-Л (далее – договор № 30401), от 06.12.2021 № 32894-ВЛГ-21-АМ-Л (далее – договор), от 29.03.2022 № 06227-ВЛГ-22-АМ-Л (далее – договор № 06227), от 11.04.2022 № 06938-ВЛГ-22-АМ-Л (далее – договор № 06938) ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) по актам приёма-передачи от 19.11.2021, от 14.12.2021, от 01.04.2022, от 21.04.2022 передало ООО «Региондорстрой-34» за плату во временное владение и пользование имущество, приобретённое у определенного лизингополучателем поставщика, а ООО «Региондорстрой-34» (лизингополучатель) - обязалось уплачивать лизинговые платежи согласно графикам лизинговых платежей.

По условиям договора № 30401 предметом лизинга являлся экскаватор- погрузчик JCB 3CX 14M2WM, 2021 года выпуска (далее – экскаватор – погрузчик 1), цена приобретения - 90 900 фунтов стерлинов (8 874 603 руб. 36 коп.). Общая сумма лизинговых платежей согласованная в графике лизинговых платежей (приложение № 3 к договору) 10 678 820 руб. 83 коп. за период с 30.11.2021 по 15.10.2024, из которых сумма аванса - 1 757 751 руб. 48 коп. 

По условиям договора № 32894 предметом лизинга являлся каток дорожный самоходный вибрационный AMMANN, ARX 40-2 (далее – каток) цена приобретения - 45 788 евро (3 817 080 руб. 83 коп.). Общая сумма лизинговых платежей согласованная в графике лизинговых платежей (приложение № 2 к договору) 4 399 486 руб. 14 коп. за период с 31.12.2021 по 10.12.2023, из которых сумма аванса - 575 798 руб. 30 коп.

По условиям договора № 06227 предметом лизинга являлся легковой KIA CERATO 2021 года выпуска (далее – КИА), цена приобретения - 1 599 900 руб. Общая сумма лизинговых платежей согласованная в Графике лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору) 1 883 676 руб. 99 коп. за период с 01.04.2022 по 20.04.2023, из которых сумма аванса - 1199 руб. 93 коп.

По условиям договора № 06938 предметом лизинга являлся экскаватор-погрузчик CASE, 570ST 2021 года выпуска (далее – экскаватор-погрузчик 2), цена приобретения - 9 000 000 руб. Общая сумма лизинговых платежей согласованная в Графике лизинговых платежей (приложение № 2 к договору) 11 502 166 руб. 63 коп. за период с 30.04.2022 по 20.03.2023, из которых сумма аванса - 1214 руб. 57 коп.

Исходя из пунктов 1.1. договоров лизинга на правоотношения сторон также распространяются Общие условия лизинга, утвержденные приказами генерального директора ООО «Альфамобиль» от 21.07.2021 № 18 АМ-1 и от 27.12.2021 № 27АМ-1 (далее – Общие условия). 

В связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей ответчик направил ему уведомления от 18.04.2023 №№ ИСХ-3252-АМ, ИСХ-3254-АМ, ИСХ-3256-АМ, ИСХ-3258-АМ, о расторжении договоров лизинга на основании пункта 12.2 приложения № 3 к договору – Общих условий лизинга (далее – Общие условия).

По актам от 18.04.2023 имущество изъято ответчиком у лизингополучателя.

Экскаватор-погрузчик 1 был реализован по договору поставки от 26.07.2023 № 00629-ЕКТ-23-ЛК-2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛК АЛ» за 10 800 000 руб., включая НДС в размере 20% - 1 800 000 руб.; передан покупателю по акту от 04.08.2023.

Экскаватор-погрузчик 2 был реализован по договору поставки от 05.10.2023 № 00915-ЕКТ-23-ЛК-К в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛК АЛ» за 9 167 500 руб., включая НДС в размере 20% - 1 529 916 руб. 67 коп.; передан покупателю по акту от 11.10.2023. 

Каток был реализован по договору поставки от 05.10.2023 № 32894-ВЛГ-21-АМ-Р в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВТО-СЕЙЛ» за 5 160 000 руб., включая НДС в размере 20% - 860 000 руб.; передан покупателю по акту от 11.10.2023.

КИА был реализован по договору купли-продажи (поставки) от 25.07.2023 № 06227-ВЛГ-22-АМ-Р в пользу общества с ограниченной ответственностью «АТЛ-31» за 2 096 000 руб., включая НДС в размере 20% - 349 333 руб. 33 коп.; передан покупателю по акту от 27.07.2023.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В силу статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1). 

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона (абзац первый пункта 2).

По окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязуется возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (абзац четвертый пункта 5 статьи 15, пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

Как разъяснено в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, описанным в пунктах 3.2 - 3.6 данного постановления. 

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В связи с тем, что договоры лизинга расторгнуты, а предметы лизинга возвращены лизингодателю, стороны должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), согласно правилам, предусмотренным Постановлением № 17.

Указанный порядок применяется вне зависимости от причины досрочного прекращения договоров лизинга и того, по чьей вине имело место расторжение договоров.

Разъяснения о порядке расчета сальдо встречных обязательств содержатся в постановлении Пленума № 17 и «Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор).

Согласно пункту 3.2. постановления Пленума № 17 если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.5 постановления Пленума № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Согласно пункту 17 Обзора по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

В соответствии с пунктом 1 Обзора платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им.

Согласно пункту 4 постановления Пленума № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Разъяснения о порядке определения итогового сальдо предоставлений лизингодателя и лизингополучателя основаны на императивных нормах закона, таким образом, условиями договоров лизинга, противоречащие указанным разъяснениям, исходя из положений статьи 422 ГК РФ, не могут быть применены.

Таким образом, наличие итоговой обязанности лизингодателя или лизиногополучателя должна быть определена с учетом разъяснений пункта 3 постановления Пленума № 17.

Со ссылкой на приведенный выше порядок расчетов, истцы произвели расчет итогового сальдо по четырем спорным договорам лизина на общую сумму 8 092 727 руб. 57 коп. (с учетом уточнения требований в суде первой инстанции).

На основании договора уступки права требования (цессии) от 27.07.2023 № РДСО/23 ООО «Региондорстрой-34» (цедент) уступило ИП ФИО1 (цессионарий) право требования к ООО «Альфамобиль» (должник) в размере 40% неосновательного обогащения, полученного должником вследствие расторжения договоров лизинга, а также 40% права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, требование к лизингодателю заявлено обоими указанными лицами как соистцами. 

Ответчиком представлен контррасчет соотношения встречных предоставлений, который принят судом первой инстанции, и согласно которому сальдо по договорам лизинга складывается в пользу лизингодателя. 

В указанном контррасчете сумма, вырученная от реализации предметов лизинга, учтена за вычетом НДС.

Из приведенных выше разъяснений постановления Пленума № 17 и Обзора следует, что по общему правилу, возврат предоставленного финансирования учитывается в качестве предоставления лизингополучателя исходя из цены реализации изъятого предмета лизинга третьим лицам. 

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327 по делу № А40-57939/2021, в силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 Гражданского кодекса договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункты 2, 3.4 - 3.5 постановления Пленума № 17).

Анализ вышеназванных положений Закона о лизинге и разъяснений Пленума позволяет прийти к выводу, что издержки лизингодателя, связанные с исполнением договора, не упомянутые в статье 28 Закона о лизинге, покрываются за счет вознаграждения лизингодателя (платы за финансирование), если иное не следует из условий договора, определяющих структуру лизинговых платежей.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса облагались бы НДС у лизингодателя.

Таким образом, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора 

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 № 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость», сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой.

В связи с этим, если в договоре нет прямого указания на то, что установленная в нем цена не включает в себя сумму налога и иное не следует из обстоятельств, предшествующих заключению договора, или прочих условий договора, судам надлежит исходить из того, что предъявляемая покупателю продавцом сумма налога выделяется последним из указанной в договоре цены, для чего определяется расчетным методом.

Предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Публично-правовые отношения по уплате НДС в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством, а покупатель товаров (работ, услуг) в данных отношениях не участвует (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 5451/09).

Следовательно, в рассматриваемом случае операции в рамках исполнения, завершения договоров лизинга, определяющие условия налогообложения одной из сторон сделки и публично-правовые последствия для нее, не влекут за собой пересмотр общей цены договора в гражданско-правовом смысле.

Иными словами, установленную договором цену покупатель (заказчик, арендатор) обязан уплатить вне зависимости от того, как продавец (исполнитель, арендодатель) должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет продавец (исполнитель, арендодатель) должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере.

Исходя из изложенного следует, что НДС, включенный в состав цены приобретения возвращенного предмета лизинга третьим лицом для целей определения содержания гражданско-правовых отношений составляет неотъемлемую часть этой цены и оснований для его исключения при использовании показателя цены лизингового имущества для целей определения сальдо встречного предоставления сторон договора лизинга при его досрочном расторжении не имеется. 

Сумма предоставленного лизингополучателю финансирования, обязанность по возврату которого учитывается на стороне лизингополучателя как предоставление лизингодателя, погашаемое, в том числе за счет возврата предмета лизинга из его стоимости, определяемой как цена реализации предмета лизинга третьему лицу, также включает в себя сумму НДС, и уменьшение цены продажи на сумму налога влечет неспопоставимость указанных показателей. 

Таким образом, в расчете истцов стоимость возвращенного предмета лизинга правильно учтена исходя из цены его реализации с учетом НДС. 

Истцы исключили из расчета сальдо начисленные лизингодателем суммы штрафов за нарушение условий договоров лизинга о необходимости согласования уступки прав требования из договора лизинга в пользу третьих лиц. 

Пунктом 11.13 Условий лизинга предусмотрен запрет на уступку лизингополучателем своих прав по договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласования с лизингодателем. За нарушение этого условия предусмотрен штраф в размере 10% от стоимости предмета лизинга по условиям договора поставки. 

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Действительно, частичная уступка прав требования по договорам лизинга в данном случае имела место в нарушение условий договоров лизинга.

Между тем, из материалов дела не следует, что стороны, при этом, действовали в ущерб ответчику, либо новый кредитор был осведомлен о приобретении права требования вопреки согласованным в договорах лизинга условиям.

Правоотношения из договоров лизинга в данном случае прекращены в связи с отказом истца от договоров в одностороннем порядке.

Как указано в пункте 3.1 постановления Пленума № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае лизингодатель воспользовался нормой о запрете уступки и начислении штрафных санкций за это нарушение не в рамках внесудебных взаимных расчетов сторон при прекращении договора лизинга, когда личность кредитора могла иметь существенное значение для него как должника, а для нивелирования выплаты, которая подлежит присуждению лизингополучателю с лизингодателя по вступившему в законную силу решению суда.

Ответчиком не представлено правовых обоснований того, в связи с чем личность кредитора при произведенной уступке права требования суммы, присужденной по решению суда, а не внесудебных расчетов сальдо, сформировавшегося в результате оценки взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, имеет для него существенное значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ.

Использование в рамках настоящего спора условия договоров, предусматривающих изначально включение штрафных санкций за передачу лизингополучателем права требования к лизингодателю третьим лицам при определении сальдо встречных предоставлений, позволило бы лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении.

Таким образом, уплата штрафа приводит к необоснованному увеличению дохода лизингодателя по договорам лизинга, влечет ущемление интересов лизингополучателя и нарушает баланс интересов сторон, в том числе на реальное получение причитающегося сальдо по решению суда, если таковое будет принято в пользу лизингополучателя по результатам рассмотрения спора в отношении сальдо встречных предоставлений.

Предусмотренный статьей 386 ГК РФ механизм защиты должника против требований нового кредитора не предусматривает уклонение от исполнения присужденного по судебному акту путем встречного привлечения к гражданско-правовой ответственности первоначального кредитора за состоявшуюся без согласия должника по данному судебному акту цессию.

Соответствующие правовые позиции ранее неоднократно формулировались Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в частности, в определениях от 10.10.2017 № 310-ЭС17-11054 по делу № А14-7663/2016, от 22.09.2022 № 306-ЭС21-14113 по делу № А65-15142/2020.

Аналогичная правовая позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2024 № 307-ЭС23-27538 по делу № А56-108687/2022.

Заявление ответчика о применении штрафных санкций направлено, фактически, не на компенсацию нарушенных прав, а на получение неосновательного обогащения за счет истцов, и должно быть квалифицировано как злоупотребление правом в силу положений статьи 10 ГК РФ, которое не подлежит судебной защите.

Оснований для уменьшения суммы сальдо в пользу истцов на сумму спорных штрафных санкций не имелось.

Пунктами 4.2 договоров лизинга предусмотрена обязанность лизингополучателя по страхованию предметов лизинга на период действия договоров и уплаты страховой премии за этот период.

Как указывает ответчик, лизингополучатель обязанность по страхованию предметов лизинга не исполнил, соответствующие суммы страховой премии уплачены лизингодателем, расходы в размере уплаченной страховой премии включены в сальдо расчетов как предоставление на стороне лизингодателя, с чем согласились истцы.

Пунктом 11.4 Общих условий предусмотрена ответственность лизингополучателя за нарушение обязательств по страхованию предмета лизинга или оплате страховой премии в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга, в виде неустойки в размере 0,2% от стоимости незастрахованного предмета лизинга, определенной по условиям договора поставки, за каждый день просрочки. 

Ответчик начислил неустойку со ссылкой на указанный пункт за период до момента реализации предмета лизинга.

По общему правилу статьи 669 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 4 постановления Пленума № 17, риск случайной гибели или повреждения предмета лизинга, а, следовательно, и застрахованный в соответствии с пунктом 2 статьи 929 ГК РФ имущественный интерес, переходит к лизингодателю в момент возврата предмета лизинга. 

Кроме того, указанная выше ответственность применяется в отношении незастрахованного имущества, тогда как в данном случае предмет лизинга застрахован лизингодателем и на стороне лизингополучателя признано обязательство по возмещению уплаченной ответчиком страховой премии.

При таких обстоятельствах, рассматриваемая неустойка за период после возврата предмета лизинга лизингодателю утрачивает свою компенсационную и побудительную функцию, и требование о ее уплате по сути представляет собой неосновательное обогащение лизиногодателя за счет получателя.

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает возможным согласится с позицией истца о начислении спорной неустойки лишь за период до момента возврата предметов лизинга ответчику. 

Пунктом 11.3 Общих условий предусмотрен штраф в размере 2% от стоимости предмета лизинга по договору поставки за нарушение условий использования предмета лизинга. 

Пунктом 4.12 Общих условий установлено, что лизингополучатель осуществляет сервисное и техническое обслуживание предмета лизинга, его ремонт в соответствии с правилами и инструкциями по технической эксплуатации предмета лизинга, на основании договора с поставщиком, производителем или организацией, имеющей разрешения на осуществление соответствующих действий. 

В обоснование применения ответственности ответчик ссылается на отраженные при передаче возвращенного предмета лизинга – КИА на хранение недостатки: царапину переднего бампера слева, загрязнения автомобиля; при передаче на хранение экскаватора- погрузчика - лысые передние колеса.

Между тем, при изъятии предметом лизинга их повреждений не зафиксировано – лишь отражено, что имущество в грязном виде и наличие повреждений возможно. В то же время, действуя с достаточной степенью заботливости и осмотрительности, лизингодатель при получении предметов лизинга не был лишен возможности устранить загрязнения и обнаружить спорные дефекты при их наличии, равным образом не обосновал, что наличие загрязнений объективно препятствовало выявлению отмеченных впоследствии дефектов.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не может считать подтвержденным, что названные ответчиком дефекты возникли вследствие ненадлежащей технической эксплуатации предметов лизинга. 

В силу норм статей 622, 625 ГК РФ, по общему правилу имущество должно было быть возвращено лизингодателю в состоянии с учетом его нормального износа. Перечисленные дефекты соответствуют последствиям обычного износа с учетом особенностей эксплуатации предметов лизинга, и их наличие на момент возврата предметов лизинга лизингодателю не может расцениваться как нарушение лизингополучателем обязанностей по организации технического обслуживания и ремонта предметов лизинга.

Оснований для начисления рассматриваемого штрафа и учета его при определении сальдо встречных предоставлений не имелось.

Пунктом 11.2 Общих условий, предусмотрена ответственность в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в Графике лизинговых платежей, в виде неустойки в размере 0,2% за каждый календарный день просрочки.

Кроме того, пунктом 3.6. Общих условий предусмотрена передача лизингодателю оригинала Паспорта транспортного средства и удостоверенной лизингополучателем копии Свидетельства о регистрации транспортного средства. 

Пунктом 11.7 Общих условий за нарушение срока передачи ключей и документов, установленных пунктом 3.6 Общих условий предусмотрен штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 74 постановления Пленума № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

 В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 75 постановления Пленума № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 по делу № 5-КГ14-131).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Возражая относительно доводов истца о явной несоразмерности примененной в связи с нарушением денежных обязательств из договоров лизинга неустойки в размере, превышающем двукратный размера ключевой ставки ЦБ РФ, истец документального обоснования приведенных доводов не представил. 

Из актов об изъятии предметов лизинга следует, что свидетельства о регистрации транспортных средств были изъяты одновременно с изъятием предметов лизинга.

Из материалов дела не следует наличия на стороне лизингодателя каких-либо негативных последствий несвоевременного представления лизингодателю СТС. При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с доводами истцов о том, что штраф, начисленный истцом в связи с отсутствием указанных документов явно несоразмерен последствиям допущенного нарушения и подлежит уменьшению до 5000 руб. по каждому из договоров лизинга. 

С учетом изложенного, размер сальдо встречных обязательств является следующим:

№ 30401-ВЛГ-21-АМ-Л от 12.11.2021

Получено от Лизингополучателя, в руб.

Предоставлено Лизингодателем, руб.

Полученные

2586700,20

Размер

7099682,69

платежи, без аванса

финансирования

Стоимость

10800000

Размер платы за

1612255,90

реализации с НДС

финансирование

Страховка

31948,57

Пени

156974,28

Неустойка за

16293,77

несвоевременную

оплату страховки

Хранение

37950

Иные расходы

1800

Штраф за СТС

5000

Итого

13386700,20

8961576

Сальдо в пользу Лизингополучателя

4425124,20

№ 32984-ВЛГ-21-АМ-Л от 06.12.2021

Получено от Лизингополучателя, в руб.

Предоставлено Лизингодателем, руб.

Полученные

2601270,52

Размер

3241272,53

платежи, без аванса

финансирования

Стоимость

5160000

Размер платы за

676906,63

реализации с НДС

финансирование

Страховка

-

Пени

71351,68

Неустойка за

-

несвоевременную

оплату страховки

Хранение

48900

Иные расходы

1500

Штраф за СТС

5000

Итого

7761270,52

4044930,85

Сальдо в пользу

3716339,67

Лизингополучателя

№ 06227-ВЛГ-22-АМ-Л от 29.03.2022

Получено от Лизингополучателя, в руб.

Предоставлено Лизингодателем, руб.

Полученные

894336,80

Размер

1598700,07

платежи, без аванса

финансирования

Стоимость

2096000

Размер платы за

291502,12

реализации с НДС

финансирование

Страховка

17082,84

Пени

186535,86

Неустойка за

10181,37

несвоевременную

оплату страховки

Хранение

23165

Иные расходы

63000

Штраф за СТС

5000

Итого

2990336,80

2195167,26

Сальдо в пользу

795169,54

Лизингополучателя

№ 06938-ВЛГ-22-АМ-Л от 11.04.2022

Получено от Лизингополучателя, в руб.

Предоставлено Лизингодателем, руб.

Полученные

2581903,19

Размер

8998785,43

платежи, без аванса

финансирования

Стоимость

9167500

Размер платы за

2498033,35

реализации с НДС

финансирование

Страховка

0

Пени

891960,19

Неустойка за

0

несвоевременную

оплату страховки

Хранение

48000

Иные расходы

2200

Штраф за СТС

5000

Итого

11749403,19

12443978,97

Сальдо в пользу Лизингодателя

694575,78

С учетом изложенного, расчет сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, произведенный истцами с учетом уточнения заявленных требований является обоснованным, и иск подлежит удовлетворению.

Решение суда следует отменить, исковые требования удовлетворить.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска и апелляционной жалобы, понесенные истцами расходы по уплате государственной пошлины по делу подлежат компенсации за счет ответчика.  

Излишне уплаченная предпринимателем государственная пошлина с учетом уточнения заявленных требований подлежит возврату из федерального бюджета плательщику.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 по делу № А56-89696/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региондорстрой-34» неосновательное обогащение размере 4 855 636 руб. 54 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 неосновательное обогащение в размере 3 237 091 руб. 03 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску в размере 57 792 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета 14 085 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

 С.М. Кротов

Н.С. Полубехина